证券简称：小熊电器 证券代码：002959债券简称：小熊转债 债券代码：127069
东莞证券股份有限公司关于小熊电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2023年度）
债券受托管理人
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
二〇二四年六月
重要声明根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“交易管理办法”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《小熊电器股份有限公司与东莞证券股份有限公司关于小熊电器股份有限公司向不特定对象发行可转换债券之受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《小熊电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定和约定，东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）作为受托管理人，以公开信息披露文件、发行人出具的相关说明文件以及第三方中介机构出具的专业意见等为信息来源编制本定期受托管理事务报告。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东莞证券所作的承诺或声明。未经东莞证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。
目 录
重要声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本期债券基本情况 ...... 5
一、核准文件 ...... 5
二、本期债券的主要条款 ...... 5
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 14
第三节 发行人经营与财务状况 ...... 15
一、发行人基本情况 ...... 15
二、发行人2023年度经营情况及财务状况 ...... 15
第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ...... 18
一、募集资金到位情况 ...... 18
二、募集资金的管理和专户储存情况 ...... 18
三、募集资金使用情况及结余情况 ...... 19
四、2023年度募集资金实际使用情况 ...... 20
第五节 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析 ...... 23
第六节 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况 ...... 24
一、发行人偿债保障措施 ...... 24
二、本期债券偿债保障措施执行情况 ...... 24
三、本息偿付情况 ...... 24
第七节 债券持有人会议召开情况 ...... 25
第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 26
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 27
一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项 ...................... 27
二、转股价格调整 ...... 30
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人、公司、小熊电器 | 指 | 小熊电器股份有限公司 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐机构、主承销商、受托管理人 | 指 | 东莞证券股份有限公司 |
| 中证鹏元 | 指 | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
| 募集说明书 | 指 | 小熊电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 |
| 本期债券、本次可转债 | 指 | 小熊电器股份有限公司2022年向不特定对象发行后在深圳证券交易所上市的可转换公司债券 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《小熊电器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 报告期 | 指 | 自本期债券发行日至2023年12月31日 |
第一节 本期债券基本情况
一、核准文件
公司本次向不特定对象发行可转债相关事项已经2021年7月30日召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，并经2021年8月16日召开的公司2021年第二次临时股东大会审议通过；2021年12月28日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议通过了可转债相关事项的修订方案；2022年3月29日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了可转债相关事项的修订方案；2022年4月7日召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了可转债相关事项的修订方案。本次发行已经证监会于2022年5月30日核发的《关于核准小熊电器股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1099号）核准，公司本次发行的可转换公司债券于2022年9月7日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“小熊转债”，债券代码“127069”。
二、本期债券的主要条款
1、发行主体
发行主体：小熊电器股份有限公司
2、债券名称
债券名称：2022年小熊电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：小熊转债，债券代码：127069）。
3、发行规模
本次发行的可转换公司债券总额为人民币5.36亿元，发行数量为536.00万张。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
5、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2022年8月
12日至2028年8月11日，（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
6、债券利率
第一年为0.40%，第二年为0.60%，第三年为1.00%，第四年为1.60%，第五年为2.50%，第六年为3.00%。
7、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
8、转股期限
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日（2022年8月18日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年2月18日）起至可转债到期日（2028年8月11日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；
顺延期间付息款项不另计息）。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为55.23元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派发现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）
其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
自本次可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
自本次可转换公司债券最后两个计息年度起，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
⑥公司提出债务重组方案；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及《小熊电器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
16、担保事项
公司本次发行可转换公司债券不提供担保。
17、评级情况
中证鹏元对公司本次发行的可转债进行了信用评级，并于2021年12月29日出具了《小熊电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第Z【1497】号02），评定公司主体信用等级为AA-，
评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为AA-。
中证鹏元于2022年10月11日出具了《2022年小熊电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第【1435】号01），公司的主体信用等级维持为AA-，评级展望为稳定，同时维持“小熊转债”信用等级为AA-。
中证鹏元于2023年6月2日出具了《2022年小熊电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【237】号01），公司的主体信用等级维持为AA-，评级展望为稳定，同时维持“小熊转债”信用等级为AA-。
中证鹏元于2024年6月6日出具了《2022年小熊电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【118】号01），公司的主体信用等级维持为AA-，评级展望为稳定，同时维持“小熊转债”信用等级为AA-。
18、债券受托管理人
本次可转换公司债券的债券受托管理人为东莞证券股份有限公司。
第二节 债券受托管理人履行职责情况东莞证券作为小熊电器向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，东莞证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。东莞证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人经营与财务状况
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 小熊电器股份有限公司 |
| 英文名称 | BEAR ELECTRIC APPLIANCE CO.,LTD. |
| 注册资本 | 15,657.7238万元 |
| 法定代表人 | 李一峰 |
| 住所 | 佛山市顺德区勒流街道富裕村委会富安集约工业区5-2-1号地 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 小熊电器 |
| 股票代码 | 002959 |
| 统一社会信用代码 | 91440606786454927J |
| 邮政编码 | 528322 |
| 董事会秘书 | 刘奎 |
| 电话号码 | 0757-29390865 |
| 传真号码 | 0757-23663298 |
| 互联网网址 | http://www.bears.com.cn |
| 电子邮箱 | xxdq01@bears.com.cn |
| 经营范围 | 一般项目：家用电器研发；专业设计服务；工业设计服务；家用电器制造；家用电器销售；电子专用材料研发；电子元器件制造；电子元器件零售；家用电器零配件销售；母婴用品制造；母婴用品销售；日用杂品制造；日用杂品销售；日用品销售；商业综合体管理服务；销售代理；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
二、发行人2023年度经营情况及财务状况
（一）2023年度经营情况
小熊电器成立于2006年3月，是一家以自主品牌“小熊”为核心，运用互联网大数据进行创意小家电研发、设计、生产和销售，并在产品销售渠道与互联网深度融合的“创意小家电+互联网”企业，不断向消费者推出创新多元、精致时尚、小巧智能的创意小家电。
公司秉承“创意让生活更美好”的核心价值观，深入研究消费者的生活方式及市场需求变化，精准把握消费者需求，快速响应并进行新品研发、设计，通过运用较强的技术创新实力、完善的采购管理体系实现产品量产，以及先进的测试
进行优化升级，让用户轻松拥有生活品质，不断探索用户场景，从提供小家电产品升级到为年轻人提供全场景精致生活解决方案，以实现公司生产经营的良性循环。2023年面对复杂多变的外部环境，公司持续构建全域营销能力、产品技术规划能力，坚持“年轻人喜欢的小家电”品牌定位稳打稳扎，持续提升精益制造管理能力，完善以价值创造为导向的激励机制，深入流程和数字化的建设，并始终坚持用户价值为先，凭借创新的产品研发设计、优质的产品品质和良好的产品体验以及多渠道布局策略，持续向消费者推出创新多元、精致时尚、小巧好用的小家电产品，长期坚持价值驱动成长。2023年公司实现营业收入471,188.74万元，较上年增长14.43%，公司实现净利润44,530.50万元，较上年增长15.35%，公司经营业绩实现稳步增长。
（二）主要财务数据与指标
2023年，公司主要财务数据与指标如下：
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 |
| 营业收入（万元） | 471,188.74 | 411,769.89 | 14.43% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 44,527.31 | 38,638.75 | 15.24% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 38,211.73 | 36,189.83 | 5.59% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 68,464.60 | 61,327.03 | 11.64% |
| 基本每股收益（元/股） | 2.8461 | 2.4774 | 14.88% |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.8226 | 2.4751 | 14.04% |
| 加权平均净资产收益率 | 17.53% | 17.50% | 0.03% |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 |
| 总资产（万元） | 538,628.62 | 487,533.77 | 10.48% |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 273,643.98 | 236,662.80 | 15.63% |
（三）偿债能力指标
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比增减 |
| 流动比率 | 1.80 | 1.78 | 1.12% |
| 资产负债率 | 49.20% | 51.45% | -2.25% |
| 速动比率 | 1.51 | 1.46 | 3.42% |
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 扣除非经常性损益后净利润（万元） | 38,211.73 | 36,189.83 | 5.59% |
| EBITDA全部债务比 | 26.30% | 23.93% | 2.37% |
| 利息保障倍数 | 18.80 | 40.73 | -53.84% |
| 现金利息保障倍数 | 23.68 | 53.57 | -55.80% |
| EBITDA利息保障倍数 | 24.11 | 52.45 | -54.03% |
| 贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 0.00% |
| 利息偿付率 | 100.00% | 100.00% | 0.00% |
数据来源：公司2023年年度报告。
公司最近三年连续盈利，2023年度内经营正常，财务状况良好，具有较高的偿债意愿，将严格按照上述兑付兑息安排履行债券偿付义务。最近两年末，公司流动比率分别为1.78和1.80，速动比率分别为1.46和1.51，2023年末流动比率与速动比率较上年末有所上升，公司短期偿债能力向好。最近两年公司资产负债率分别为51.45%和49.20%，资产负债率处于合理水平，不存在长期偿债能力不足的风险。总体上，报告期内发行人经营情况良好，偿债能力未发生重大不利变化，偿债意愿较强。
第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况
一、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准小熊电器股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1099号）的核准，公司获准向社会公开发行面值总额53,600.00万元可转换公司债券，每张面值100元，募集资金合计为人民币536,000,000.00元，扣除未支付的保荐承销费用5,377,358.49元及对应增值税322,641.51元后，公司收到的募集资金为530,300,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）8,659,245.28元，实际募集资金净额为527,340,754.72元。以上募集资金已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2022GZAA60500号”《验资报告》验证确认。
二、募集资金的管理和专户储存情况
为规范募集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和监管制定了严格的规定。公司在募集资金到位后，严格按照《募集资金管理办法》的规定，实行募集资金的专项存款管理。
根据公司的《募集资金管理办法》，公司募集资金项目投资的支出，由具体使用单位（或部门）根据募集资金使用计划书填写申请单，后附相应的合同（如有）、进度报表或工程决算报表及发票等资料，由使用单位（或部门）的行政正职或主管经营工作的副职、逐级由财务负责人及总经理签字后，凭相关手续到财务部门申请执行付款。公司对资金应用、项目进度等进行检查、监督，建立项目档案，定期提供具体的工作进度和计划。财务部门对涉及募集资金运用的活动建立了完备的会计记录和原始台账，并定期检查资金的使用情况及使用效果，同时内部审计部门也定期对募集资金进行监督审查。
2022年8月18日，公司及公司全资子公司广东小熊精品电器有限公司、分别与招商银行股份有限公司佛山分行、中信银行股份有限公司佛山分行、广东顺德农村商业银行股份有限公司勒流支行以及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券交易所范本不存在重大差异。
截至2023年12月31日，2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金剩余人民币201,636,771.80元，其中账上结存201,636,771.80元，购买定期存款金额0.00元。具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 金额 | 备注 |
| 招商银行股份有限公司佛山分行顺德支行 | 757902195110110 | 3,927,060.43 | 募集资金专户 |
| 中信银行股份有限公司佛山乐从支行 | 8110901012301490136 | 490,298.84 | 募集资金专户 |
| 广东顺德农村商业银行股份有限公司勒流悦来支行 | 801101001314597614 | 197,219,412.53 | 募集资金专户 |
| 合计 | 201,636,771.80 | ||
三、募集资金使用情况及结余情况
截至2023年12月31日，公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金剩余人民币201,636,771.80元，其中账上结存201,636,771.80元，购买定期存款金额0.00元。2023年度公司投入募集资金总额为220,908,355.80元，已累计投入募集资金总额为336,810,087.14元，尚未支付及使用自有资金支付的发行费用47,169.85元，2023年度公司募集资金账户收到的银行存款利息为32,836.12元，累计收到的银行存款利息总额为69,370.82元，2023年度公司募集资金账户支出的银行手续费为360.00元,累计支出银行手续费总额为
567.40元，2023年度公司使用闲置募集资金购买理财产品取得收益为8,438,395.23元，累计取得的银行理财产品收益总额为10,990,130.95元。
四、2023年度募集资金实际使用情况
公司本次发行可转换债券募集资金2023年度的使用情况如下：
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 52,734.08 | 本年度投入募集资金总额 | 22,090.84 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 33,681.01 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.新建智能小家电制造基地（二期）项目 | 否 | 52,734.08 | 52,734.08 | 22,090.84 | 33,681.01 | 63.87% | 2025年3月 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 52,734.08 | 52,734.08 | 22,090.84 | 33,681.01 | 63.87% | ||||||
| 超募资金投向 | 无 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | 无 | ||||||||||
| 合计 | 52,734.08 | 52,734.08 | 22,090.84 | 33,681.01 | 63.87% | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年9月21日，召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以2022年度向不特定对象发行可转换公司债券项目募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自有资金人民币11,014.16万元，信永中和针对该事项于2022年9月21日出具了《关于小熊电器股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2022GZAA60505）。东莞证券对上述事项发表了同意的核查意见。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2023年5月10日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和正常生产经营的情况下使用不超过人民币 50,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理（其中2019年度首次公开发行股票募集资金不超过 15,000.00万元，2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过35,000.00万元）购买安全性高、流动性好，单项产品投资期限最长不超过12个月的投资产品。 截至2023年12月31日，公司使用向不特定对象发行可转换公司债券的闲置募集资金购买定期存款金额0.00元，账上结存金额为人民币201,636,771.80元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2023年度，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用管理及披露违规情形。 |
第五节 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析公司本次发行可转换公司债券，未提供担保措施。发行人设立募集资金专户并签订四方资金监管协议，制定《债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，按照要求进行信息披露，偿债保障措施有效，并且按照《募集说明书》的相关约定执行。
如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。
第六节 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情
况
一、发行人偿债保障措施
1、制定《债券持有人会议规则》；
2、设立募投资金专项账户，制定并严格执行资金管理计划；
3、充分发挥债券受托管理人的作用；
4、严格履行信息披露义务。
二、本期债券偿债保障措施执行情况
报告期内，上述偿债保障措施未发生变化。截至本受托管理事务报告出具日，发行人不存在不按约定执行本期债券偿债保障措施的情形。
三、本息偿付情况
“小熊转债”已于2023年8月14日按面值支付第一年利息，计息期间为2022年8月12日至2023年8月11日，本期债券票面利率为0.40%（含税），即每10张“小熊转债”（面值1,000元）派发利息为4.00元（含税）。
第七节 债券持有人会议召开情况
2023年度，公司未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第八节 本次债券的跟踪评级情况中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2021年12月29日出具了《小熊电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第Z【1497】号02），评定公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为AA-。2022年10月11日，中证鹏元出具了《2022年小熊电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第【1435】号01），评级结果为：小熊电器主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA-。
中证鹏元于2023年6月2日出具了《2022年小熊电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【237】号01），公司的主体信用等级维持为AA-，评级展望为稳定，同时维持“小熊转债”信用等级为AA-。
中证鹏元于2024年6月6日出具了《2022年小熊电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【118】号01），公司的主体信用等级维持为AA-，评级展望为稳定，同时维持“小熊转债”信用等级为AA-。
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项
发行人与东莞证券签署的《受托管理协议》第3.5条规定如下：
“（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件，具体包括：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3、公司订立重要协议、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
13、公司债券信用评级发生变化；
14、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
15、公司发生未能清偿到期债务的情况；
16、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
17、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
18、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
19、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；20、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
21、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
22、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；
（五）未转换的可转债总额少于三千万元；
（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。”
东莞证券作为本次债券的受托管理人，对公司2023年度涉及《受托管理协议》第3.5条的相关事项说明如下：
1、自本期债券发行日至2023年12月31日，公司的主体信用等级维持为AA-，评级展望为稳定，同时维持“小熊转债”信用等级为AA-，信用评级机构出具了跟踪评级报告，具体情况参见“第八节 本次债券的跟踪评级情况”。
2、2023年4月11日，针对湖南中仓供应链管理有限责任公司位于湘潭的仓库发生火灾导致公司委托储存的货物被烧毁案件，公司作为原告起诉被告湖南中仓供应链管理有限责任公司、青岛汉尚电器有限公司、庞喜存、王海燕、青岛科洛威智能科技有限公司、广州博厦建筑设计研究院有限公司、湘乡市建设工程有限责任公司、湖南美致建筑工程有限公司、湖南恒峰消防设备有限公司、胡水良、湖北水都消防工程有限公司、湖南永欣项目管理有限责任公司、湘潭市施工图审查服务有限公司、湖南建电消防检测有限公司财产损害赔偿纠纷一案（2023湘0302民初1364号）获湘潭市雨湖区人民法院立案受理。主要诉讼请求如下：判令被告湖南中仓供应链管理有限责任公司、青岛汉尚电器有限公司、青岛科洛威智能科技有限公司、广州博厦建筑设计研究院有限公司、湘乡市建设工程有限责任公司、湖南美致建筑工程有限公司、湖南恒峰消防设备有限公司、湖北水都消防工程有限公司、湖南永欣项目管理有限责任公司、湘潭市施工图审查服务有限公司、湖南建电消防检测有限公司共同赔偿原告小熊电器损失4,161.70万元及逾期付款利息。2024年3月1日，公司收到湘潭市雨湖区人民法院作出的（2023）湘0302民初1364号民事判决书，本次主要判决为：（1）判令被告湖南中仓供应链管理有限责任公司于判决生效之日起十日内向原告小熊电器赔偿财产损害赔偿金1,932.59万元；（2）判令被告青岛汉尚电器有限公司、被告青岛科洛威智能科技有限公司于判决生效之日起十日内共同赔偿原告小熊电器股份有限公司财产损害赔偿金1,288.40万元。
2024年5月20日，公司发布《关于诉讼进展的公告》，公司收到《湘潭市中级人民法院受理通知书》（2024）湘03民终680号，公司主要上诉请求如下：依法撤销原审判决，改判被上诉人湖南中仓供应链管理有限责任公司、青岛汉尚电器有限公司、青岛科洛威智能科技有限公司、广州博厦建筑设计研究院有限公司、湘乡市建设工程有限责任公司、湖南美致建筑工程有限公司、湖南恒峰消防设备有限公司、湖北水都消防工程有限公司、湖南永欣项目管理有限责任公司、湘潭市施工图审查服务有限公司、湖南建电消防检测有限公司共同连带赔偿小熊电器损失4,161.70万元及逾期付款利息。本次上诉获湘潭市中级人民法院受理，尚未开庭审理。
本次诉讼二审尚未开庭审理，因此本次诉讼对公司本期及期后利润的影响尚存在不确定性。公司已在2022年半年度计提了存货损失，若后续收回涉案金额，公司计提的减值损失可能转回，并增加相应年度的净利润。
3、公司自2023年3月30日至2023年5月8日期间，股票价格至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（55.23元/股）的130%，即71.80元/股，触发了《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。2023年5月8日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于不提前赎回“小熊转债”的议案》，董事会决定本次不行使提前赎回“小熊转债”的权利。
4、因公司第二届董事会任期届满，公司于2023年6月19日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》及《关于选举第三届董事会独立董事的议案》，2023年7月10日公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过上述议案，此次董事会选举完成后，公司董事会人数仍为5人，变动人数为2人，变动人数超过三分之一。上述人员变动系因公司董事会正常换届选举所致，不会对公司日常管理、生产经营及偿债能力造成不利影响，人员变动后公司治理结构符合法律规定和公司章程规定。
5、2023年度，公司因权益分派及股票期权行权事项对转股价格进行了调整，具体情况参见本节“二、转股价格调整”。
前述事项预计不会对公司经营、财务和信用状况产生重大不利影响，不会对债券持有人权益产生重大影响。除上述事项外，2023年度公司未发生《受托管理协议》第3.5条列明对公司债券交易价格具有较大影响的重大事项。
二、转股价格调整
公司本次发行的可转债的初始转股价格为55.23元/股，截至本报告出具日的最新转股价格为53.22元/股，具体调整情况如下：
1、公司2023年5月10日召开2022年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》，公司2022年度权益分派方案，以公司未来实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），本年度不送红股，不以公积金转增股本。除权除息日为2023年5月30日。根据相关规定，“小熊转债”转股价格于2023年5月30日起由原55.23元/股调整为54.44元/股。
2、公司2023年10月27日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，行权股票的上市流通数量为286,800股。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，公司对“小熊转债”的转股价格作相应调整，调整前“小熊转债”转股价格为54.44元/股，调整后转股价格为54.41元/股，调整后的转股价格自2023年11月13日起生效。
3、公司于2024年5月10日召开2023年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》，公司2023年度权益分派方案，以公司未来实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利12元（含税），本年度不送红股，不以公积金转增股本。除权除息日为2023年5月30日，调整后转股价格为53.22元/股，调整后的转股价格自2024年5月30日起生效。
上述事项对发行人公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力均无重大不利影响。
（以下无正文）