证券代码：688237 证券简称：超卓航科 公告编号：2024-046
湖北超卓航空科技股份有限公司关于2023年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超卓航科”）于2024年6月7日收到上海证券交易所下发的《关于对湖北超卓航空科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0168号）（以下简称《问询函》），根据《问询函》的要求，公司会同相关中介机构就《问询函》中所提问题逐项进行了认真核查落实，现将相关问题回复如下：
本问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，释义如下：
| 缩写 | 具体含义 |
| 超卓航科、公司 | 湖北超卓航空科技股份有限公司 |
| 上海超卓 | 上海超卓金属材料有限公司 |
| 襄阳嘉德 | 襄阳嘉德机械有限公司 |
| 成都鹏华 | 成都鹏华科技有限公司 |
| 奈文摩尔 | 奈文摩尔洛阳科技有限公司 |
| 道然新能源 | 道然新能源汽车零部件（张家港）有限公司 |
| 上海超卓广州分公司 | 上海超卓金属材料有限公司广州分公司 |
| 上海齐翼 | 上海超卓齐翼材料科技有限公司 |
| 超卓1号 | 中航启航超卓1号单一资管计划 |
问题1：关于对外投资。年报及公开信息显示，2022年及2023年，公司先后对外收购奈文摩尔洛阳科技有限公司等4家公司100%股权，支付对价合计
1.96亿元，2023年末对应商誉账面价值合计1.2亿元。上述外购子公司对超卓航科业绩影响较大，2023年公司板带成型加工精密设备及零件制造业务同比增长828.02%，新能源汽车零部件制造业务同比增长319.73%。外购子公司中，道然新能源期末净资产及报告期净利润均为负，襄阳嘉德、成都鹏华业绩承诺完成率分别为115.61%、138.11%，期末均未计提商誉减值准备。
请公司：（1）补充披露上述4家外购子公司所属业务板块以及报告期营业收入、营业成本、期间费用、净利润、毛利率等具体业绩情况；（2）分别说明各外购子公司报告期主要客户情况、销售金额及变动幅度较大的原因，新增客户是否存在成立时间短、注册资本少、由关联方设立、期后退货、长期未回款等情形，在交易内容毛利率、订单获取方式上与其他同类客户是否存在显著差异以及存在差异的原因；（3）说明襄阳嘉德、成都鹏华是否存在提前确认收入的情形，期间费用同比变动与实际经营是否匹配，信用减值准备及资产减值准备计提是否充分，非经常性损益列报是否准确；（4）分别说明各外购子公司报告期新增供应商情况，是否存在成立时间短、注册资本少、由关联方设立等情形，支付货款是否最终流向实控人或其关联方；（5）结合业绩变化、经营风险、商誉减值测试过程，分别说明各家外购子公司未计提商誉减值准备的原因及合理性；（6）说明对上述子公司收购后业务整合及协同效应发挥情况，并结合公司治理情况，说明是否对上述子公司形成有效控制。
问题回复：
一、公司说明
（一）补充披露上述4家外购子公司所属业务板块以及报告期营业收入、营业成本、期间费用、净利润、毛利率等具体业绩情况
奈文摩尔、道然新能源、襄阳嘉德和成都鹏华的所属业务板块以及报告期营业收入、营业成本、期间费用、净利润、毛利率等业绩情况具体如下：
单位：万元
| 公司名称 | 奈文摩尔 （2023年度） | 道然新能源 （2023年度） | 襄阳嘉德 （2023年度） | 成都鹏华 （2023年12月） |
| 所属业务板块 | 航空航天零部件及耗材增材制造 | 新能源汽车零部件制造 | 板带成型精密加工设备及零件制造 | 航空航天零部件及耗材增材制造 |
| 主要产品 | 导弹壳体精密零件机加工 | 汽车铝型材部件 | 工作辊、轴承等 | 飞机零部件加工 |
| 营业收入 | 1,017.05 | 6,351.83 | 7,190.13 | 2,024.66 |
| 营业成本 | 574.81 | 6,526.36 | 4,542.01 | 1,315.82 |
| 销售费用 | / | 92.77 | 431.99 | 10.75 |
| 管理费用 | 157.31 | 340.70 | 760.06 | 82.56 |
| 研发费用 | 118.60 | / | 507.14 | / |
| 财务费用 | -58.90 | 30.49 | -34.34 | 20.62 |
| 净利润 | 207.36 | -757.50 | 919.83 | 427.63 |
| 毛利率 | 43.48% | -2.75% | 36.83% | 35.01% |
注：成都鹏华自2023年11月29日起纳入合并范围，上表数据为2023年12月份（已经年审会计师审计）（未考虑评估增值）数据。
（二）分别说明各外购子公司报告期主要客户情况、销售金额及变动幅度较大的原因，新增客户是否存在成立时间短、注册资本少、由关联方设立、期后退货、长期未回款等情形，在交易内容、毛利率、订单获取方式上与其他同类客户是否存在显著差异以及存在差异的原因
1、奈文摩尔
（1）奈文摩尔2023年主要客户销售收入及变动情况
单位：万元
| 序号 | 前五大客户名称 | 2023年 销售金额 | 2022年 销售金额 | 2023.12.31应收账款余额 | 截至2024.5.31回款金额 | 变动较大原因 |
| 1 | 洛阳臻德机械科技有限公司 | 533.86 | / | 130.11 | 96.36 | 随着奈文摩尔业务的逐步开展，前五大客户为2023年新开拓客户 |
| 2 | 洛阳高新开发区煜程机械厂 | 378.11 | / | 48.80 | - | |
| 3 | 洛阳展航精密机械有限公司 | 29.38 | / | 20.20 | - | |
| 4 | 洛阳壹扬机电技术有限公司 | 13.49 | / | 13.69 | 1.26 | |
| 5 | 中国科学院沈阳自动化研究所 | 12.65 | / | / | / |
（2）奈文摩尔2023年新增客户的相关信息
单位：万元
| 主要新增客户 | 成立时间 | 注册资金 | 主要股东信息 | 交易内容 | 订单获取方式 | 2023年 销售金额 | 毛利率（%） | 期后退货金额 | 账龄1年以上的应收账款（截至2024年5月31日） |
| 洛阳臻德机械科技有限公司 | 2022/09/05 | 100.00 | 陈芳亮100% | 机械加工及喷涂服务 | 通过市场调查并结合客户考察 | 533.86 | 57.30 | / | - |
| 洛阳高新开发区煜程机械厂 | 2011/05/27 | 100.00 | 陈芳亮100% | 机械加工及喷涂服务 | 通过市场调查并结合客户考察 | 378.11 | 38.58 | / | - |
| 洛阳展航精密机械有限公司 | 2014/10/24 | 500.00 | 郭万利67%，陈迪33% | 机械加工 | 通过市场调查并结合客户考察 | 29.38 | 70.86 | / | - |
| 洛阳壹扬机电技术有限公司 | 2020/03/12 | 500.00 | 洛阳敦扬科技发展有限公司99%，曾宪珍1% | 机械加工 | 通过市场调查并结合客户考察 | 13.49 | -3.32 | / | - |
| 中国科学院沈阳自动化研究所 | 1958年 | 11,170.00 | 事业单位 | 外协加工 | 通过市场调查并结合客户考察 | 12.65 | 3.57 | / | - |
奈文摩尔系公司2022年收购而来，由于收购后尚处于整合及业务规划调整阶段，使得其2022年度的收入规模较小。2023年度，奈文摩尔大力推动在航空航天零部件及耗材增材制造领域的业务开拓工作，开拓相关业务领域的客户，使得奈文摩尔2023年存在主要客户均为新增客户的情况。因此，奈文摩尔2023年主要客户销售收入的变动属于正常经营变动，符合公司生产经营的实际情况，具体说明如下：
在注册资本方面，除洛阳臻德机械科技有限公司、洛阳高新开发区煜程机械厂两家公司外，其他新增客户注册资本均在500万元及以上，不存在注册资本较少的情形；在成立时间方面，洛阳臻德机械科技有限公司为2022年9月，成立时间较短。洛阳臻德机械科技有限公司、洛阳高新开发区煜程机械厂虽然注册资本仅有100万元，但两家公司均为同一自然人控制，向奈文摩尔采购的产品主要为铝合金火控面板、喷铜铝排、某武器发动机喷管壳体、高压气体缓冲装置涂层等，主要为下游军品终端产品的核心部件或工序，奈文摩尔通过超音速冷喷涂以及机加等工序制备抗氧化和气蚀的保护层。通过市场调查及客户考察，奈文摩尔了解到前述两家客户是某军工研究所的供应商，上述相关产品的制备原本是由其他外省企业通过电镀工艺完成，但该企业曾发生公共卫生事件期间断供、因环保问题要求涨价等问题。而奈文摩尔通过冷喷涂形成的致密铜铝涂层可以解决其产品需求，因此双方展开合作。。
在设立、期后退货、交易内容、订单获取方式方面，上述新增客户均不存在由公司关联方设立、期后退货的情形，在交易内容、订单获取方式上与其他同类客户亦不存在显著差异。
在销售回款方面，截至2024年5月31日，上述新增客户不存在账龄1年以上的应收账款，不存在长期未回款的情形。
在毛利率方面，奈文摩尔2023年度综合毛利率为43.48%。新增客户中，洛阳臻德机械科技有限公司和洛阳展航精密机械有限公司相关业务的毛利率相对较高，主要是因为相关业务主要为受托加工业务，主要成本项为人工和设备折旧成本；洛阳壹扬机电技术有限公司、中国科学院沈阳自动化研究所业务毛利率相对较低，主要是因为新客户业务量较小，业务发生当月产能利用率较低导致综合成本较高所致。奈文摩尔其他新增客户在毛利率方面与同类客户不存在显著差异。
2、道然新能源
（1）道然新能源2023年主要客户销售收入及变动情况
单位：万元
| 序号 | 前五大客户名称 | 2023年销售金额 | 2022年销售金额 | 2023.12.31应收账款余额 | 截至2024.5.31回款金额 | 变动较大原因 |
| 1 | 浙江隆盛智控科技有限公司 | 1,744.83 | / | 1,093.45 | 1,030.00 | 随着道然新能源业务的逐步开展，该客户为2023年新开拓客户 |
| 2 | 宣城南铝创佳金属科技有限公司 | 1,509.04 | / | 576.06 | 576.06 | 随着道然新能源业务的逐步开展，该客户为2023年新开拓客户 |
| 3 | 马鞍山众翌科技有限公司 | 871.45 | 687.58 | 575.64 | 575.64 | 道然新能源2022年8月开始运营，2022年实际运营时间较短，2023年全年运营过程中逐步加强合作 |
| 4 | 江苏南铝创佳金属股份有限公司 | 289.34 | 112.44 | 17.04 | 17.04 | 道然新能源2022年8月开始运营，2022年实际运营时间较短，2023年全年运营过程中逐步加强合作 |
| 5 | 江阴市银隆新能源科技有限公司 | 247.08 | 10.99 | 149.00 | 75.82 | 道然新能源2022年8月开始运营，2022年实际运营时间较短，2023年全年运营过程中逐步加强合作 |
（2）道然新能源2023年新增客户的相关信息
单位：万元
| 主要新增客户 | 成立时间 | 注册资金 | 主要股东信息 | 交易内容 | 订单获取方式 | 2023年 销售金额 | 毛利率（%） | 期后退货金额 | 账龄1年以上的应收账款（截至2024年5月31日） |
| 浙江隆盛智控科技有限公司 | 2020/01/07 | 1,000.00 | 顾南平71%，张涵玉29% | 汽车铝型材 | 通过市场调查并结合客户考察 | 1,744.83 | -2.75 | / | - |
| 宣城南铝创佳金属科技有限公司 | 2022/01/24 | 3,000.00 | 江苏南铝创佳金属股份有限公司90%，张金元10% | 天窗导轨铝材 | 通过市场调查并结合客户考察 | 1,509.04 | 8.36 | / | - |
道然新能源系公司2022年收购而来，其成立于2022年2月。由于收购后尚处于整合及业务规划调整阶段，其2022年度收入规模较小。2023年度，道然新能源大力推动在新能源汽车零部件制造领域的开拓工作，开拓相关业务领域的客户，使得道然新能源2023年度存在主要客户为新增客户的情况。因此，道然新能源2023年主要客户销售收入的变动属于正常经营变动，符合公司生产经营的实际情况，具体说明如下：
在成立时间、注册资本、设立、期后退货、交易内容、订单获取方式方面，上述新增客户均不存在成立时间短、注册资本少、由关联方设立、期后退货的情形，在交易内容、订单获取方式上与其他同类客户亦不存在显著差异。在销售回款方面，截至2024年5月31日，上述新增客户不存在账龄1年以上的应收账款，不存在长期未回款的情形。
在毛利率方面，道然新能源2023年度综合毛利率为-2.75%，由于道然新能源主营业务尚处于开拓成长阶段，整体产能的利用暂未饱和，产品成型等工艺亦在持续优化中，且新能源汽车零部件制造领域市场竞争激烈，导致前期整体毛利率水平略低。宣城南铝创佳金属科技有限公司毛利率较综合毛利率水平较高，主要系道然新能源对此类产品的模具设计能力较强，其产品成型率高所致，除此之外，其余新增客户在毛利率方面与同类客户不存在显著差异。
3、襄阳嘉德
（1）襄阳嘉德2023年主要客户销售收入及变动情况
单位：万元
| 序号 | 前五大客户名称 | 2023年 销售金额 | 2022年 销售金额 | 2023.12.31应收账款余额 | 截至2024.5.31回款金额 | 变动较大原因 |
| 1 | 中冶南方工程技术有限公司 | 570.26 | 618.41 | 162.95 | 162.95 | 变动较小 |
| 2 | 四机赛瓦石油钻采设备有限公司 | 360.23 | 312.00 | 300.62 | 172.14 | 变动较小 |
| 3 | 湖南宏旺新材料科技有限公司 | 351.86 | - | 70.15 | 57.60 | 系襄阳嘉德原客户宏旺控股集团有限公司控股子公司，在宏旺控股集团有限公司引荐下在2022年开始与湖南宏旺新材料科技有限公司签订协议，于2023年度确认收入 |
| 4 | 武汉乾冶工程技术有限公司 | 338.41 | 134.22 | 79.45 | 21.25 | 客户需求提升 |
| 5 | 西安曼海特工业技术有限公司 | 298.13 | 116.72 | 102.36 | 26.76 | 客户需求提升 |
（2）襄阳嘉德2023年新增客户的相关信息
单位：万元
| 主要新增客户 | 成立时间 | 注册资金 | 主要股东信息 | 交易内容 | 订单获取方式 | 2023年销售金额 | 毛利率（%） | 期后退货金额 | 账龄1年以上的应收账款（截至2024年5月31日） |
| 湖南宏旺新材料科技有限公司 | 2021/09/07 | 30,000.00 | 宏旺实业有限公司100% | 设备及备件销售 | 宏旺控股集团有限公司及其控股公司系襄阳嘉德原有客户，湖南宏旺新材料科技有限公司为宏旺控股集团有限公司推介的新增控股公司客户 | 351.86 | 37.10 | / | - |
襄阳嘉德2023年主要客户销售收入的变动较小，属于正常经营变动，符合公司生产经营的实际情况，具体说明如下：
在成立时间、注册资本、设立、期后退货、交易内容、订单获取方式方面，上述新增客户不存在成立时间短、注册资本少、由关联方设立、期后退货的情形，在交易内容、订单获取方式上与其他同类客户亦不存在显著差异。在销售回款方面，截至2024年5月31日，上述新增客户不存在账龄1年以上的应收账款，不存在长期未回款的情形。在毛利率方面，襄阳嘉德2023年度综合毛利率为36.83%，新增客户毛利率与其他同类客户不存在显著差异。
4、成都鹏华
（1）成都鹏华2023年主要客户销售收入及变动情况
单位：万元
| 序号 | 前五大客户名称 | 2023年 销售金额 | 2022年 销售金额 | 2023.12.31应收账款余额 | 截至2024.5.31回款金额 | 变动较大原因 |
| 1 | 成都飞机工业（集团）有限责任公司 | 4,805.47 | 3,335.68 | 3,389.90 | 2,007.93 | 客户需求提升 |
| 2 | 中核兰州铀浓缩有限公司 | 506.55 | 133.66 | 77.22 | - | 客户需求提升 |
| 3 | 四川红华实业有限公司 | 417.30 | 99.80 | 22.34 | - | 客户需求提升 |
| 4 | 康盟特气电子科技（荆门）有限公司 | 171.50 | / | 19.38 | - | 随着成都鹏华业务的逐步开展，该客户为2023年新开拓客户 |
| 5 | 成都程誉科技有限公司 | 91.95 | / | 103.90 | 70.00 | 随着成都鹏华业务的逐步开展，该客户为2023年新开拓客户 |
（2）成都鹏华2023年新增客户的相关信息
单位：万元
| 主要新增客户 | 成立时间 | 注册资金 | 主要股东信息 | 交易内容 | 订单获取方式 | 2023年销售金额 | 毛利率（%） | 期后退货金额 | 账龄1年以上的应收账款（截至2024年5月31日） |
| 康盟特气电子科技（荆门）有限公司 | 2022/05/30 | 8,000.00 |
宁波台盈企业管理合伙企业（有限合伙）40%，浙江陶特容器科技股份有限公司35%，湖北楠馨气体有限公司25%
| 专用设备的生产 | 通过市场调查并结合客户考察 | 171.50 | 38.42 | / | - | ||||
| 成都程誉科技有限公司 | 2021/08/04 | 500.00 | 邢小丽95%，徐荣华5% | 专用设备的生产 | 通过市场调查并结合客户考察 | 91.95 | 78.98 | / | - |
注：上表列示的交易金额为对应客户2023年度全年的交易额。因此，成都鹏华新增客户的销售金额、毛利率数字未经审计。
成都鹏华主要客户为成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“成飞集团”）。2023年度，成都鹏华对主要客户的销售收入主要随客户需求的提升而增长，属于正常经营变动，符合公司生产经营的实际情况，具体说明如下：
在成立时间、注册资本、设立、期后退货、交易内容、订单获取方式方面，除康盟特气电子科技（荆门）有限公司外，其他主要新增客户不存在成立时间短、注册资本少、由关联方设立、期后退货的情形，在交易内容、订单获取方式上与其他同类客户亦不存在显著差异。根据荆门市人大常委会官网公开资料显示，康盟特气电子科技（荆门）有限公司是以液体二氧化碳及水煤浆添加剂为核心产品的企业，也是荆门本土一家产品销量目前居国内同行业前三位的生态环保成长型企业。公司通过市场调查并结合客户考察与其建立了合作关系。
在销售回款方面，截至2024年5月31日，上述新增客户不存在账龄1年以上的应收账款，不存在长期未回款的情形。
在毛利率方面，成都鹏华2023年度综合毛利率为35.01%（未经审计）。新增客户中，成都程誉科技有限公司2023年毛利率较高，主要是因为相关业务为其承接的整套业务的核心环节，该客户无法独自完成，完成难度较大使得定价相对较高，因此具有较高的毛利率水平。其他新增客户在毛利率上与其他同类客户不存在显著差异。
（三）说明襄阳嘉德、成都鹏华是否存在提前确认收入的情形，期间费用同比变动与实际经营是否匹配，信用减值准备及资产减值准备计提是否充分，非经常性损益列报是否准确
1、襄阳嘉德、成都鹏华是否存在提前确认收入的情形
（1）襄阳嘉德
1）襄阳嘉德业务开展情况及收入确认政策
襄阳嘉德主营业务为板带成型加工精密设备及零件制造，主要销售金属板带加工用拉弯矫直机、破鳞机、多辊矫直机、圆盘剪、辊涂机等冶金精整设备及备品备件，产业机械用球笼式等速万向联轴器、非标轴承等精密零部件。襄阳嘉德经过技术交流和技术测绘确认合同图纸可以实现后与客户拟定合同，在财务系统内录入销售订单，通过技术部审核确认，销售订单生成。襄阳嘉德依据合同收取定金后开始投入生产，产品完工后，收到客户提货款，办理发货手续，并根据销售订单生成发货通知单，办理销售出库，同时将出库单和发货清单交给物流公司，客户在发货清单上签收；大型设备需要验收的，由公司负责上门安装调试，经客户验收确认后取得安装调试验收单作为收入确认的依据。
襄阳嘉德收入确认政策：对于不需要经过安装调试的产品，产品运达客户公司后，客户即可进行检验，根据客户的签收单确认收入；对于需要安装或协助安装的，安装完毕后由襄阳嘉德配合客户进行调试验收，襄阳嘉德根据验收单确认收入。
襄阳嘉德2022年度、2023年度实现营业收入6,141.40万元、7,190.13万元，2023年度营业收入较2022年度增长17.08%，主要系公司聚焦于成套冶金设备的销售，2023年度冶金设备收入增长。
2）襄阳嘉德业务收入确认政策与同行业对比
选取同行业可比公司博亚精工、华辰装备收入确认政策列示如下：
| 同行业可比上市公司 | 收入确认政策 |
| 博亚精工（300971） | （1）关键零部件销售 主要包括联轴器、辊、轴承、辊盒及其他零部件，该类产品不需要经过安装调试，产品运达客户公司后，客户即可进行检验；公司根据客户的签收单确认收入。 （2）板带成形加工精密装备销售 |
| 同行业可比上市公司 | 收入确认政策 |
公司按照与客户的订单组织生产，根据与客户签署的合同协议，对于需要安装或协助安装的，安装完毕后由公司配合客户进行调试验收，公司根据验收报告确认收入；对于不需要安装或协助安装的，公司根据经客户确认的A检报告和客户的签收单确认收入。
（3）特种装备配套零部件销售
产品经驻厂监管代表验收合格，于交付产品并取得签收单时确认收入。
| 公司按照与客户的订单组织生产，根据与客户签署的合同协议，对于需要安装或协助安装的，安装完毕后由公司配合客户进行调试验收，公司根据验收报告确认收入；对于不需要安装或协助安装的，公司根据经客户确认的A检报告和客户的签收单确认收入。 （3）特种装备配套零部件销售 产品经驻厂监管代表验收合格，于交付产品并取得签收单时确认收入。 | |
| 华辰装备（300809） | 全自动数控轧辊磨床公司 根据合同约定，将产品（全自动数控轧辊磨床设备）发送至客户指定地点，安装调试完毕并经客户验收合格，公司收到客户出具的验收合格文件后确认销售收入的实现。 |
如上表所示，襄阳嘉德的收入确认政策与同行业可比公司博亚精工、华辰装备无重大差异。
（2）成都鹏华
1）成都鹏华业务开展情况及收入确认政策
成都鹏华目前主要业务包含零件业务与工装业务，其中：零件业务主要产品为飞机机身、机翼、尾翼、起落架等机体相关零部件以及核专用运输容器、主体调节器、反应器、支架支座等的加工，部分采取来料加工模式；工装业务主要为航空工业所需的模具、夹具等的加工。
成都鹏华的主要客户为成都飞机工业（集团）有限责任公司与中国核工业集团有限公司下属子公司。成都鹏华零件业务，主要是客户根据机型确定供应商，主要为长期较为固定供应商，每批次签订订单式合同，其余业务主要采取参与竞标、与客户协商的方式获取订单后签订合同，签订合同后生产、技术、外协以及采购部门根据客户需求计划和安排工作，生产完成后，市场部安排自运或物流单位将货物运送至客户，客户完成产品检验后通知成都鹏华准备产品验收资料，客户审核资料无误后，在《交接单》上签字确认，完成验收。
成都鹏华的收入确认政策为产品和服务已提供和完成并且按照合同约定经客户验收后，确认收入。
成都鹏华2022年度、2023年度实现营业收入4,095.60万元、6,136.91万元（未经审计），2023年度营业收入较2022年度增长49.84%，主要系主要客户成都飞机工业（集团）有限责任公司对外采购放量，对成都飞机工业（集团）有限责任公司收入增长所致。
2）成都鹏华业务收入确认政策与同行业对比选取同行业可比公司爱乐达、迈信林收入确认政策列示如下：
| 同行业可比上市公司 | 收入确认政策 |
| 爱乐达 （300696） | 本集团的营业收入主要系提供劳务收入。在受托加工产品加工业务已经完成，客户取得相关商品及服务的控制权时确认收入实现，即加工合同签署并生效、受托加工产品已发至客户并由客户签收确认后确认收入。 |
| 迈信林 （688685） | 内销部分：公司在销售商品收入或提供劳务在满足以下条件时确认收入的实现：公司与客户签订的加工或销售合同正式签署并生效，按照合同约定的方式向客户交货，客户收到货物后签收或验收完成。 |
如上表所示，成都鹏华的收入确认政策与同行业可比公司爱乐达、迈信林无重大差异。
综上，成都鹏华依据企业会计准则的规定在报告期内确认当期收入，其收入确认政策与同行业可比上市公司不存在重大差异。
2、经年审会计师审计，襄阳嘉德、成都鹏华的收入确认符合发行人的收入确认政策，不存在提前确认收入的情形
2023年度，年审会计师已对包括襄阳嘉德、成都鹏华的收入明细进行了细节性测试和截止性测试，根据年审会计师的审计结果，襄阳嘉德、成都鹏华的收入确认真实、准确。
持续督导机构在2023年年度现场检查工作中，对包括襄阳嘉德、成都鹏华的收入明细进行了细节测试，根据测试结果，襄阳嘉德、成都鹏华不存在提前确认收入的情形。
3、襄阳嘉德、成都鹏华期间费用同比变动与实际经营是否匹配
（1）襄阳嘉德
襄阳嘉德2023年度、2022年度期间费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动金额 | 变动率 | 变动分析 |
| 管理费用 | 760.06 | 626.07 | 133.99 | 21.40% | 管理费用2023年度较2022年度增加133.99万元，增长21.40%，主要 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动金额 | 变动率 | 变动分析 |
| 管理费用率 | 10.57% | 10.19% | 0.38% | / | 系2023年度确认股份支付费用115.21万元，整体而言管理费用率同比基本持平。 |
| 研发费用 | 507.14 | 726.37 | -219.23 | -30.18% | 研发费用2023年度较2022年度减少219.23万元，减少30.18%，主要系2022年襄阳嘉德委托超卓航科研发了一项用于开发工业母机核心零部件耐磨涂层的制备工艺，导致2023年度技术服务费用较2022年减少，同时也导致2023年度研发费用率较2022年度减少。 |
| 研发费用率 | 7.05% | 11.83% | -4.77% | / | |
| 销售费用 | 431.99 | 390.78 | 41.21 | 10.55% | 销售费用2023年度较2022年度增加41.21万元，增长10.55%，主要系营业收入规模增长，相应的招标费增加，整体而言销售费用率同比基本持平。 |
| 销售费用率 | 6.01% | 6.36% | -0.35% | / | |
| 财务费用 | -34.34 | -36.93 | 2.59 | -7.01% | 财务费用主要为存款利息收入，整体规模较小，同比变动金额较小。 |
| 财务费用率 | -0.48% | -0.60% | 0.12% | / |
综上，襄阳嘉德2023年度的期间费用同比变动与实际经营基本匹配。
（2）成都鹏华
成都鹏华2023年度、2022年度期间费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动金额 | 变动率 | 变动分析 |
| 管理费用 | 585.93 | 513.67 | 72.26 | 14.07% | 管理费用2023年度较2022年度增加72.26万元，主要系招待费以及收入规模增加，增加办公房屋租赁面积租赁费增加所致。管理费用率略有下降，主要系主要客户需求增加收入增长幅度大于管理费用增长幅度。 |
| 管理费用率 | 9.55% | 12.54% | -2.99% | / | |
| 研发费用 | 352.54 | 298.30 | 54.24 | 18.18% | 研发费用2023年度较2022年度增加54.24万元，增长18.18%，主要系职工薪酬以及材料费用增加。研发费用率略有下降，主要系主要客户需求增加收入增长幅度大于研发费用增长幅度。 |
| 研发费用率 | 5.74% | 7.28% | -1.54% | / | |
| 销售费用 | 98.25 | 71.61 | 26.64 | 37.20% | 销售费用2023年度较2022年度增加26.64万元，增长37.20%，主要 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动金额 | 变动率 | 变动分析 |
| 销售费用率 | 1.60% | 1.75% | -0.15% | / | 系随着营业收入增加，销售人员增加所致，整体而言销售费用率同比基本持平。 |
| 财务费用 | 202.60 | 151.20 | 51.40 | 33.99% | 财务费用2023年度较2022年度增加51.40万元，主要系借款利息费用增加。 |
| 财务费用率 | 3.30% | 3.69% | -0.39% | / |
综上，成都鹏华期间费用同比变动与实际经营可以匹配。
4、襄阳嘉德、成都鹏华信用减值准备及资产减值准备计提是否充分襄阳嘉德、成都鹏华信用减值准备及资产减值准备主要系计提的应收款项坏账准备以及存货跌价准备。
襄阳嘉德、成都鹏华坏账准备计提政策与超卓航科保持一致，坏账准备计提政策为：按单项计提和依据信用风险特征组合分别计提，划分的组合均采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型，以收集的历史账龄数据为基础计算年末应收款项余额在各账龄段的转化率，基于历史账龄数据对应的历史损失率，并结合现时情况考虑前瞻性信息，确定预期信用损失率并计提坏账准备。襄阳嘉德、成都鹏华存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货、存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（1）襄阳嘉德
2023年度，襄阳嘉德信用减值准备及资产减值准备计提情况如下：
| 项目 | 本期金额（万元） | 备注 |
| 信用减值准备： | 113.08 | |
| 应收票据坏账损失 | 4.83 | |
| 应收账款坏账损失 | 107.58 |
| 项目 | 本期金额（万元） | 备注 |
| 其他应收款坏账损失 | 0.68 | 应收账款主要为应收钢铁、有色冶金行业相关公司货款，以账龄特征为基础计提预期信用减值损失。 |
| 资产减值准备： | 5.21 | |
| 合同资产减值损失 | 5.21 | 合同资产主要为设备收入质保金，以账龄为基础计提减值损失。 |
| 合计 | 118.29 |
2023年末，襄阳嘉德存货余额为2,866.91万元，主要为生产所需的钢材、设备以及未完工或者已完工入库或者已发往客户的冶金设备、轴承、工作辊等，经存货跌价测试，无需计提存货跌价准备。
除单项计提的应收账款坏账准备外，襄阳嘉德与博亚精工按信用组合风险-账龄分析法计提坏账准备的会计政策对比如下：
| 账龄 | 坏账准备提取比例 （襄阳嘉德） | 坏账准备提取比例 （博亚精工） |
| 1年以内（含1年） | 5% | 5% |
| 1-2年（含2年） | 10% | 10% |
| 2-3年（含3年） | 30% | 30% |
| 3-4年（含4年） | 50% | 50% |
| 4-5年（含5年） | 80% | 80% |
| 5年以上 | 100% | 100% |
如上表所示，襄阳嘉德与博亚精工所执行的应收账款提取坏账准备的政策一致。华辰装备2023年年报未披露账龄分析法下各类别的计提比例，无法对比。
2023年末，襄阳嘉德与同行业应收账款坏账准备及存货跌价准备计提比例对比如下：
单位：万元
| 项目 | 襄阳嘉德 | 博亚精工 | 华辰装备 |
| 应收账款余额 | 3,104.78 | 23,387.65 | 19,943.46 |
| 坏账准备金额 | 264.44 | 2,246.28 | 7,168.61 |
| 坏账准备计提比例 | 8.52% | 9.60% | 35.94% |
| 存货余额 | 2,866.91 | 9,084.90 | 38,093.78 |
| 存货跌价准备金额 | - | 400.08 | 32.10 |
| 存货跌价准备计提比例 | - | 4.40% | 0.08% |
襄阳嘉德应收账款坏账准备计提比例与博亚精工相差较小，低于华辰装备主
要系华辰装备应收账款账龄较长。襄阳嘉德应收账款账龄一年以内为80.24%，华辰装备应收账款账龄一年以内为48.02%。襄阳嘉德未计提存货跌价准备，与同行业华辰装备计提较少不存在重大差异。
（2）成都鹏华
成都鹏华2023年12月份信用减值准备及资产减值准备计提情况如下：
| 项目 | 本期金额（万元） | 备注 |
| 信用减值准备： | 66.02 | |
| 应收账款坏账损失 | 74.26 | 应收账款主要为成飞集团货款，以账龄特征为基础计提预期信用减值损失。 |
| 其他应收款坏账损失 | -8.25 | |
| 资产减值准备： | 14.68 | |
| 存货跌价损失 | 14.68 | 存货跌价损失主要计提的发出商品存货跌价损失，按照合同售价扣除成本费用后确定可变现净值计算应计提的存货跌价准备。 |
| 合计 | 80.70 |
除单项计提的应收账款坏账准备外，成都鹏华与爱乐达和麦信林按信用组合风险-账龄分析法计提坏账准备的会计政策对比如下：
| 账龄 | 坏账准备提取比例（成都鹏华） | 坏账准备提取比例（迈信林） | 坏账准备提取比例（爱乐达） |
| 1年以内（含1年） | 5% | 5% | 5% |
| 1-2年（含2年） | 10% | 10% | 10% |
| 2-3年（含3年） | 30% | 30% | 20% |
| 3-4年（含4年） | 50% | 50% | 30% |
| 4-5年（含5年） | 80% | 80% | 50% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% |
成都鹏华与迈信林所执行的应收账款提取坏账准备的政策一致，较爱乐达更加谨慎。
2023年末，成都鹏华与同行业应收账款坏账准备及存货跌价准备计提比例对比如下：
单位：万元
| 项目 | 成都鹏华 | 爱乐达 | 迈信林 |
| 应收账款余额 | 3,708.94 | 36,742.91 | 18,672.30 |
| 坏账准备金额 | 201.90 | 2,148.56 | 1,097.52 |
| 项目 | 成都鹏华 | 爱乐达 | 迈信林 |
| 坏账准备计提比例 | 5.44% | 5.85% | 5.88% |
| 存货余额 | 2,354.09 | 19,034.02 | 10,020.64 |
| 存货跌价准备金额 | 161.67 | - | 621.45 |
| 存货跌价准备计提比例 | 6.87% | - | 6.20% |
如上表所示，成都鹏华与同行业应收账款坏账准备及存货跌价准备计提比例不存在重大差异。
综上，襄阳嘉德、成都鹏华已按照超卓航科会计政策计提信用减值准备及资产减值准备，相关减值准备计提充分。
5、襄阳嘉德、成都鹏华非经常性损益列报是否准确
襄阳嘉德、成都鹏华非经常损益主要为营业外收入与营业外支出列示项目，无投资收益以及其他收益等，已将营业外收入与营业外支出列示项目全部列示在非经常性损益，非经常性损益列报准确，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 襄阳嘉德 | 成都鹏华 | 备注 |
| 营业外收入 | 21.24 | 15.74 | 主要为收到的政府补助以及罚款收入 |
| 营业外支出 | - | 0.10 | 主要为固定资产报废损失 |
| 合计 | 21.24 | 15.64 |
（四）分别说明各外购子公司报告期新增供应商情况，是否存在成立时间短、注册资本少、由关联方设立等情形，支付货款是否最终流向实控人或其关联方
1、奈文摩尔
奈文摩尔2023年新增供应商的相关信息具体如下：
单位：万元
| 主要新增供应商 | 成立时间 | 注册资金 | 主要股东信息 | 收款人信息 | 交易内容 | 供应商取得方式 | 2023年采购金额 |
| 湖北博瑞达机电科技有限公司 | 2021/12/23 | 500.00 | 罗军100% | 湖北博瑞达机电科技有限公司 | 厂房建设用铝型材采购 | 市场询价比价 | 301.86 |
| 河南省振峰起重机械有限公司 | 2017/03/13 | 500.00 | 卢伟峰80%，张福利20% | 河南省振峰起重机械有限公司 | 行车采购 | 市场询价比价 | 130.62 |
| 中科瑞城设计有限公司 | 2010/08/12 | 9,000.00 | 河南省瑞城建筑设计有限公司88%，宋义涛8%，杨靖2%等 | 中科瑞城设计有限公司 | 厂房设计服务 | 市场询价比价 | 35.50 |
| 佛山市荣高机械设备有限公司 | 2010/08/03 | 50.00 | 龙冬云80%，胡文保20% | 佛山市荣高机械设备有限公司 | 喷涂房建设 | 市场询价比价 | 35.50 |
奈文摩尔2023年新增供应商中，湖北博瑞达机电科技有限公司、河南省振峰起重机械有限公司和佛山市荣高机械设备有限公司在2022年已经为母公司超卓航科的供应商，实际非新增供应商。奈文摩尔新增供应商不存在成立时间短、注册资本少、由关联方设立的情形；同时，所有货款均直接支付至供应商名下对公账户，不存在流向实控人或其关联方的情形。
2、道然新能源
道然新能源2023年新增供应商的相关信息具体如下：
单位：万元
| 主要新增供应商 | 成立时间 | 注册资金 | 主要股东信息 | 收款人信息 | 交易内容 | 供应商取得方式 | 2023年采购金额 |
| 江苏亚太安信达铝业有限公司 | 2010/01/08 | 9,000.00 | 江苏亚太轻合金科技股份有限公司100% | 江苏亚太安信达铝业有限公司 | 铝型材 | 市场询价比价 | 132.65 |
| 苏州市欣盛模具有限公司 | 2001/03/08 | 50.00 | 杜玉春62%，阎树海38% | 苏州市欣盛模具有限公司 | 挤压模具 | 市场询价比价 | 90.08 |
道然新能源2023年新增供应商中，苏州市欣盛模具有限公司虽然注册资本较少，但其经营时间已超过20年，且其股东亦是在汽车零部件领域深耕多年，因此公司向其购买零部件的挤压模具。除此之外，不存在其他成立时间短、注册资本少、由关联方设立的情形；同时，所有货款均直接支付至供应商名下对公账户，不存在流向实控人或其关联方的情形。
3、襄阳嘉德
襄阳嘉德2023年无新增供应商。
4、成都鹏华
成都鹏华2023年新增供应商的相关信息具体如下：
单位：万元
| 主要新增供应商 | 成立时间 | 注册资金 | 主要股东信息 | 收款人信息 | 交易内容 | 供应商取得方式 | 2023年采购金额 |
| 成都川邦聚鑫金属科技有限公司 | 2020/09/10 | 100.00 | 蔡先进99%，张明红1% | 成都川邦聚鑫金属科技有限公司 | 外协加工服务 | 市场询价比价 | 95.08 |
| 主要新增供应商 | 成立时间 | 注册资金 | 主要股东信息 | 收款人信息 | 交易内容 | 供应商取得方式 | 2023年采购金额 |
| 成都跃诚凯科技有限公司 | 2023/12/07 | 100.00 | 王进波40%，杨静持40%，王廷书20% | 成都跃诚凯科技有限公司 | 外协加工服务 | 市场询价比价 | 91.72 |
| 四川实华机械有限公司 | 2013/08/20 | 500.00 | 文泓润99%，舒茂文1% | 四川实华机械有限公司 | 外协加工服务 | 市场询价比价 | 80.18 |
| 德阳万川机电设备有限公司 | 2021/05/06 | 200.00 | 李权50%，张苹50% | 德阳万川机电设备有限公司 | 外协加工服务 | 市场询价比价 | 34.89 |
| 四川军志远机械有限公司 | 2021/01/06 | 1,500.00 | 熊小梅70%，彭海军30% | 四川军志远机械有限公司 | 外协加工服务 | 市场询价比价 | 32.27 |
| 四川铭航兰德科技有限公司 | 2016/04/06 | 1,000.00 | 李迪持93%，赵梦蝶5%，王波2% | 四川铭航兰德科技有限公司 | 外协加工服务 | 市场询价比价 | 21.76 |
| 成都合一鑫模具制造有限公司 | 2022/01/06 | 100.00 | 万超元47%，谢辉38%，王方权15% | 成都合一鑫模具制造有限公司 | 外协加工服务 | 市场询价比价 | 21.24 |
成都鹏华2023年新增供应商中，成都跃诚凯科技有限公司成立于2023年12月，由成都鹏华原供应商四川省广汉市广兴化工有限公司的主要技术人员于2023年12月创立，公司业务随即转至成都跃诚凯科技有限公司合作，原供应商四川省广汉市广兴化工有限公司已不再有新的业务合作。除此之外，成都鹏华新增供应商不存在其他成立时间短、注册资本少、由关联方设立的情形；同时，货款均直接支付至供应商名下对公账户，不存在流向实控人或其关联方的情形。
（五）结合业绩变化、经营风险、商誉减值测试过程，分别说明各家外购子公司未计提商誉减值准备的原因及合理性按照企业会计准则，公司每年末对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试，具体的方法如下：
公司将包含商誉的资产组或资产组组合在每年年度终了时进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组或资产组组合（包括商誉）是否发生了减值。
上述资产组或资产组组合如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。公司商誉减值测试方法与以前年度相比，未发生重大变化。
公司委托具有证券业务资质的评估机构对收购成都鹏华、襄阳嘉德、道然新能源、奈文摩尔形成商誉相关的资产组组合在估值基准日2023年12月31日的可回收金额进行了评估，根据评估报告，公司商誉均未发生减值，因此未计提商誉减值准备。
1、奈文摩尔
奈文摩尔是公司军品零部件增材制造领域板块的重要布局，公司希望通过增材一体化的方式向某军工主机厂客户及配套企业提供服务，目前奈文摩尔尚处于工厂建设期，待建设完成投产后，预计产能有所释放，2023年度，奈文摩尔实现营业收入1,017.05万元，净利润207.36万元，较2022年有所提升，主要是因为奈文摩尔2022年尚处于整合及业务规划调整阶段，2023年度开始大力推动在航空航天零部件及耗材增材制造领域的业务开拓工作，业务规模有所提升，公司预计经营风险较小。
2023年度，超卓航科收购奈文摩尔产生商誉的减值测试过程如下：
（1）评估方法的选取
自收购奈文摩尔至2023年12月31日，奈文摩尔仍处于产业转型期，并积极扩大生产规模，未来预期收益无法准确预估，因此，本次评估不采用预计未来
现金流量现值法对可收回金额进行计算，采用成本法对奈文摩尔包含商誉资产组的公允价值减去处置费用净额进行计算。
（2）资产组的确定
截至2023年12月31日，奈文摩尔包含商誉的资产组情况如下：
| 包含商誉资产组范围 | 账面价值（万元） |
| 固定资产 | 4,642.27 |
| 在建工程 | 2,148.86 |
| 无形资产 | 1,626.77 |
| 长期待摊费用 | 43.52 |
| 100%股权对应的商誉 | 232.11 |
| 包含商誉资产组账面价值 | 8,693.53 |
本次资产组组合界定包括了商誉所涉及的相关业务的资产组，并且与初始确认时及以后年度进行减值测试时的资产组组合业务内涵相同，保持了一致性。
（3）资产组公允价值的评估
1）房屋建筑物
纳入评估范围的房屋建筑物类资产包括：房屋建筑物共计1项。房屋建筑物类资产评估基准日账面价值如下表所示：
| 房屋建筑物名称 | 原值（万元） | 账面价值（万元） |
| 1#厂房 | 3,532.99 | 3,521.56 |
a．选用的评估方法理由
成本法：评估对象为可假定为独立的开发建设项目进行重新开发建设的，且评估对象的建设成本容易确定，因此选用成本法评估。
b．未选用的评估方法理由
市场法：由于评估对象为工业性房地产，同类房地产交易案例不活跃，故未选取市场法。
收益法：由于评估对象近期周边缺乏同类房地产租赁案例，难以确定其租赁收入，故未选取收益法。
假设开发法：评估对象为已开发并投入使用项目，不符合假设开发法的应用条件及适用范围，故未选取假设开发法。c．成本法的计算方式成本法是以原有的建筑、装修材料和施工技术、工艺，重新购建和待估房屋建筑物使用功能一样的建筑物所投入的各项费用之和，确定重置价，同时根据建筑物的有形损耗和无形损耗以及使用年限确定其综合成新率，最终根据建筑物重置价和成新率的乘积确定评估值。计算公式为：评估值=重置全价×成新率重置全价=建安工程造价(不含税)+前期及其他费用(不含税)+资金成本经评估，奈文摩尔房屋建筑物评估结果如下:
单位：万元
| 房屋建筑物名称 | 账面原值 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% | ||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |||
| 1#厂房 | 3,532.99 | 3,521.56 | 3,658.34 | 3,621.76 | 3.55 | 2.85 |
2）机器设备
根据评估目的及资料收集情况，此次对正常使用的设备类资产按现有用途原地继续使用的假设前提，采用成本法评估。其基本计算公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
机器设备的重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+其他费用-可抵扣-可抵扣增值税。
设备购置价为评估基准日设备本身售价，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照网上报价等资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采取类比方法确定，如设备购置不久，则按发票价确认。
设备综合成新率依据国家有关的经济技术、财税等政策，在各类设备的经济寿命年限基础上，设备实际技术状况、维护保养、使用情况，结合行业特点
及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定成新率。
对于运输设备，按照评估基准日市场价格，加上车辆购置税和其它合理费用， 确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+其它费用-购置价中可抵扣的增值税
车辆购置税=购置价/(1+13%)×10%
设备类资产评估结果如下：
| 项目 | 评估值（万元） | |
| 原值 | 净值 | |
| 机器设备 | 1,493.56 | 1,292.89 |
| 运输设备 | 17.07 | 15.38 |
| 电子设备 | 36.24 | 20.95 |
| 合计 | 1,546.88 | 1,329.22 |
3）在建工程
纳入本次评估范围的在建工程为土建工程-在建科研大楼，账面价值2,148.86万元。
在建工程评估一般根据工程形象进度，选用适用的方法进行评估，包括重置成本法、形象进度法、假设开发法等；属于停建的在建工程，要查明停建的原因，确因工程的产、供、销及工程技术等原因而停建的，要考虑在建工程的功能性及经济性贬值，进行风险系数调整。
a．对未完工的在建工程，根据相关图纸、工程施工合同及入账情况，在清查核实的基础上，根据项目的完工程度和具体状况，制定评估方法。
b．对于尚未完工的在建项目，根据其在建工程账面金额，经账实核对后，如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。
资金成本=账面价值×利率×合理工期×1/2
资金成本为正常建设工期内工程占用资金的筹资成本或资金机会成本。
基本计算公式为：评估价值=账面价值+资金成本
在建工程评估结果为：
| 科目名称 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 增值额 | 增值率% |
| 在建工程--土建工程 | 2,148.86 | 2,217.58 | 68.72 | 3.20 |
4）无形资产-土地评估范围为奈文摩尔位于河南省洛阳市洛龙区牡丹大道与乐天街西南角一宗工业用途建设用地使用权。国有土地使用权面积 46,532.06平方米。截至2023年12月31日，该土地原始入账价值2,893.92万元，账面净值为2,797.46万元；本次评估的土地使用权面积为 27,059.18平方米，对应分摊的账面原值为1,682.86万元，账面净值为1,626.77万元。
采用的方法：
a．市场比较法：由于待估宗地所在区域可以选择到与待估宗地相类似的近期已经发生交易的市场交易实例，适宜采用市场比较法评估。
b．成本逼近法：由于待估宗地所在区域近年来有征地实例和征地标准可参考，其土地开发平均费用较易获取，故适宜采用成本逼近法进行评估。
不采用的方法：
a．基准地价系数修正法：待估宗地在洛阳市洛龙区牡丹大道与乐天街西南角，当地未公布基准地价修正体系，不宜采用基准地价系数修正法进行评估。
b．收益还原法：由于评估对象近期周边同类土地租赁案例较少，难以确定其租赁收入，故未选取收益法。
c．剩余法：由于待估宗地已开发完成，故未选用剩余法。
按照市场比较法与成本逼近法的测算结果及最终评估结果如下：
| 宗地名称 | 用途 | 市场法评估单价（元/㎡） | 权重 | 成本逼近法评估单价（元/㎡） | 权重 | 契税 | 含契税评估单价（元/㎡） |
| 奈文摩尔土地使用权 | 工业用地 | 605.00 | 100.00% | 601.00 | 0.00% | 4.05% | 630.00 |
因此奈文摩尔土地使用权评估价值为1,704.73万元。5）无形资产-其他纳入资产组范围的无形资产-其他为专利权，由于纳入评估范围的专利技术均依附于奈文摩尔产品发挥作用，且奈文摩尔被收购以来处于产业转型期，2023年度处于亏损状态，且未来收益期内无法准确预计可实现利润年度，未来风险难以量化，亦缺少可比的市场交易价格，不宜用收益法、市场法。而自创并申请专利技术，企业投入的成本容易合理确定，可采用成本法进行评估。计算公式如下：
P=B ×（1-Q）式中：P：专利资产评估值；B：专利资产重置全价；Q：陈旧率；重置全价=研发成本+其他税费+资金成本+合理利润陈旧率=专利已使用时间/专利权法定可使用时间经计算，无形资产-其他评估值为449.88万元。6）长期待摊费用根据长期待摊费用原始入账凭证及摊销制度，本次按照账面值确定评估值为43.52万元。
（4）处置费用的估算
处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的相关税费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，根据相关收费标准等计算处置费用为29.53万元。
（5）资产组公允价值减处置费用净额
资产组公允价值减处置费用净额=资产组公允价值-处置费用，经计算后，
奈文摩尔包含商誉资产组公允价值减处置费用净额是9,337.15万元。
（6）包含商誉资产组可收回金额
根据《企业会计准则第8号—资产减值》第6条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”
在持续经营前提下，奈文摩尔包含商誉资产组账面价值为人民币8,693.53万元，经评估包含商誉资产组公允价值减处置费用净额是9,337.15万元。
由于公允价值减处置费用净额高于包含商誉资产组的账面价值，故可不再采用预计未来现金流量法计算可收回金额，最终确定包含商誉资产组可收回金额不低于人民币9,337.15万元。
（7）商誉减值测试
| 项目 | 金额（万元） |
| 奈文摩尔包含商誉资产组的账面价值 | 8,693.53 |
| 可回收金额（资产组公允价值减处置费用净额） | 9,337.15 |
由上表可见，可回收金额大于奈文摩尔包含商誉资产组的账面减值，因此公司收购奈文摩尔产生的商誉无需计提商誉减值准备。
2、道然新能源
道然新能源于2022年2月成立，主营业务为生产新能源汽车的铝挤压零部件，主要产品包括车身结构件和电池包框架。道然新能源是公司在新能源车零部件制造领域的布局，旨在新能源车框梁结构和热管理零件上实现业务的突破，并将尝试拓展增材制造的技术应用。自成立以来，道然新能源积极拓展新能源领域客户群体，实现了收入的大幅增长，经营状况好转，2023年度，道然新能源实现营业收6,351.83万元，较2022年度合并口径营业收入增长
316.07%。公司预计后续随着客户的合作不断加深，道然新能源产能得到释放，经营情况向好，不存在较大经营风险。
2023年度，超卓航科收购道然新能源产生商誉的减值测试过程如下：
（1）评估方法的选取
因道然新能源于2022年2月成立，目前尚处于初创期，2023年度处于亏损状态，未来预期收益无法准确预估，因此，本次评估不采用预计未来现金流量现值法对可收回金额进行计算，采用成本法对道然新能源包含商誉资产组的公允价值减去处置费用净额进行计算。
（2）资产组的确定
截至2023年12月31日，道然新能源包含商誉的资产组情况如下：
| 包含商誉资产组范围 | 账面价值（万元） |
| 固定资产 | 651.31 |
| 无形资产 | 20.91 |
| 长期待摊费用 | 67.59 |
| 100%股权对应的商誉 | 236.18 |
| 包含商誉资产组账面价值 | 975.99 |
本次资产组组合界定包括了商誉所涉及的相关业务的资产组，并且与初始确认时及以后年度进行减值测试时的资产组组合业务内涵相同，保持了一致性。
3）资产组公允价值的评估
1）机器设备
根据评估目的及资料收集情况，此次对正常使用的设备类资产按现有用途原地继续使用的假设前提，采用成本法评估。其基本计算公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
机器设备的重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+其他费用-可抵扣-可抵扣增值税。
设备购置价为评估基准日设备本身售价，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照网上报价等资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采取类比方法确定，如设备购置不久，则按发票
价确认。设备综合成新率依据国家有关的经济技术、财税等政策，在各类设备的经济寿命年限基础上，设备实际技术状况、维护保养、使用情况，结合行业特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定成新率。
对于运输设备，按照评估基准日市场价格，加上车辆购置税和其它合理费用， 确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+其它费用-购置价中可抵扣的增值税
车辆购置税=购置价/(1+13%)×10%
设备类资产评估结果如下：
| 项目 | 评估值（万元） | |
| 原值 | 净值 | |
| 机器设备 | 949.11 | 887.56 |
| 运输设备 | 5.79 | 5.15 |
| 电子设备 | 21.58 | 17.22 |
| 合计 | 976.48 | 909.94 |
2）无形资产-其他
对外购的计算机软件，根据软件系统购置合同发票及相关会计资料，因该软件投入使用年限较短，加之公司摊销期限与评估中使用的经济耐用年限较为接近，本次按核实无误后的摊余价值确定评估值为20.91万元。
3）长期待摊费用
根据长期待摊费用原始入账凭证及摊销制度，本次按照账面值确定评估值为67.59万元。
（4）处置费用的估算
处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的相关税费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，根据相关收费标准等计算处置费用为6.50万元。
（5）资产组公允价值减处置费用净额
资产组公允价值减处置费用净额=资产组公允价值-处置费用，经计算后，道然新能源包含商誉资产组公允价值减处置费用净额是991.94万元。
（6）包含商誉资产组可收回金额
根据《企业会计准则第8号—资产减值》第6条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”
在持续经营前提下，道然新能源包含商誉资产组账面价值为人民币975.99万元，经评估包含商誉资产组公允价值减处置费用净额是991.94万元。
由于公允价值减处置费用净额高于包含商誉资产组的账面价值，故可不再采用预计未来现金流量法计算可收回金额，最终确定包含商誉资产组可收回金额不低于人民币991.94万元。
（7）商誉减值测试
| 项目 | 金额（万元） |
| 道然新能源包含商誉资产组的账面价值 | 975.99 |
| 可回收金额（资产组公允价值减处置费用净额） | 991.94 |
由上表可见，可回收金额大于道然新能源包含商誉资产组的账面减值，因此公司收购道然新能源产生的商誉无需计提商誉减值准备。
3、襄阳嘉德
襄阳嘉德是一家专业致力于冶金板材精整设备、工业母机及精整设备核心零部件、非标轴承三大类的研究开发、设计制造和销售服务的企业，现已与宝武钢铁、河钢、鞍钢等国内主要钢铁集团形成稳定供应关系，产品在钢铁、有色冶金行业得到广泛应用。襄阳嘉德技术团队在精密加工设备领域有十年以上的研发经验和技术沉淀，独立掌握了机、电、液、控制系统关键技术，并在一体化设计、组元化集成开发和零部件制造工艺创新方面不断突破，辊系产品精度指标圆度、直线度、表面光洁度等可达到擦拭后呈现一条光亮带的效果，核
心产品技术打破国际垄断，部分产品已经成功替代德国、日本、意大利知名制造商的同类产品，实现了自主出口和配套出口。近年来随着新能源电机、超高压变压器需求的爆发，硅钢板产能需求日益增加，各大集团都在新建或改造硅钢生产线，为襄阳嘉德产品提供新的市场增长点。2022年度、2023年度襄阳嘉德实现收入与业绩的稳定增长，2023年净利润919.83万元，且全部已完成业绩承诺目标，整体经营风险较小。
2023年度，超卓航科收购襄阳嘉德产生商誉的减值测试过程如下：
（1）评估方法的选择
以包含商誉资产组预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，计算包含商誉资产组预计未来现金流量的现值。1）评估模型：本次收益法评估模型选用资产预计未来现金流量。2）计算公式：息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额包含商誉资产组预计未来现金流量现值的计算公式：
其中：P：评估对象预计未来现金流量现值；
NCFi：详细预测期第i年息税前现金净流量；NCFn：详细预测期最后一年息税前现金净流量；r：税前折现率；n：详细预测期；i：详细预测期第i年。
（2）资产组的确定
截至2023年12月31日，襄阳嘉德包含商誉的资产组情况如下：
| 包含商誉资产组范围 | 账面价值（万元） |
| 固定资产 | 438.09 |
| 100%股权对应的商誉 | 3,126.18 |
| 包含商誉资产组账面价值 | 3,564.27 |
本次资产组组合界定包括了商誉所涉及的相关业务的资产组，并且与初始确认时及以后年度进行减值测试时的资产组组合业务内涵相同，保持了一致性。
（3）预计未来现金流量现值计算过程
1）收益年限的确定
襄阳嘉德包含商誉资产组属于轴承、联轴器、机械零部件加工制造业，成立时间较长、未来有较好的经营前景，截至2023年12月31日，没有确切证据表明其在未来某个时间终止经营。因此，确定包含商誉资产组收益期为无限期，预测期为2024年度至2028年度，2029年度开始为稳定期。
2）预计未来现金流量的计算
根据公司管理层预计的包含商誉资产组未来经营数据情况，测算的预计未来现金流量如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 |
| 营业收入 | 7,134.19 | 7,134.19 | 7,134.19 | 7,134.19 | 7,134.19 |
| 营业成本 | 4,582.73 | 4,660.71 | 4,750.50 | 4,840.80 | 4,937.44 |
| 税金及附加 | 63.04 | 61.16 | 60.01 | 58.35 | 55.38 |
| 销售费用 | 516.08 | 516.08 | 516.08 | 516.08 | 516.08 |
| 管理费用 | 641.17 | 641.17 | 633.43 | 625.93 | 625.93 |
| 研发费用 | 373.53 | 373.53 | 373.53 | 373.53 | 373.53 |
| 息税前利润 | 957.65 | 881.54 | 800.64 | 719.49 | 625.83 |
| 折旧和摊销 | 98.93 | 95.33 | 93.47 | 89.95 | 97.80 |
| 项目 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 |
| EBITDA | 1,056.58 | 976.87 | 894.11 | 809.45 | 723.63 |
| 资本性支出 | 47.22 | 86.99 | 84.04 | 100.17 | 223.58 |
| 营运资金增加额 | -1,341.31 | 22.60 | 25.64 | 25.89 | 26.93 |
| 税前现金流量 | 2,350.66 | 867.28 | 784.43 | 683.38 | 473.12 |
3）折现率的确定根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，包含商誉资产组预计未来现金流量现值计算中，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”，“折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。根据《企业会计准则第8号—资产减值》应用指南的规定，“折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率估计折现率。替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。”因此，商誉减值测试评估税前折现率的计算先计算税后现金流量折现值，再采用割差法计算税前折现率指标值。依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用割差法计算税前折现率为10.26%。4）预计未来现金流量现值通过以上测算，收购襄阳嘉德包含商誉资产组的预计未来现金流量现值为5,071.47万元。
（4）包含商誉资产组可收回金额
根据《企业会计准则第8号—资产减值》第6条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”在持续经营前提下，襄阳嘉德包含商誉资产组账面价值为人民币3,564.27万元，经评估包含商誉资产组预计未来现金流量现值为人民币5,071.47万元。由于预计未来现金流量现值高于包含商誉资产组的账面价值，故可不再采
用公允价值减去处置费用净额计算可收回金额，最终确定包含商誉资产组可收回金额不低于人民币5,071.47万元。
（5）商誉减值测试
| 项目 | 金额（万元） |
| 襄阳嘉德包含商誉资产组的账面价值 | 3,564.27 |
| 可回收金额（资产组预计未来现金流量的现值） | 5,071.47 |
由上表可见，可回收金额大于襄阳嘉德包含商誉资产组的账面减值，因此公司收购襄阳嘉德产生的商誉无需计提商誉减值准备。
4、成都鹏华
成都鹏华是一家专注军机及核工业零部件、零部件工装、及复合材料模具的设计和制造的高新技术企业，是中国航空工业集团有限公司下属主机厂及中国核工业集团有限公司的重要供应商。成都鹏华使用创新工艺方法解决了钛合金、铝合金、高温镍基合金等各种高难度加工材料的复杂结构曲面的加工难题，其生产的精密零部件应用于多型号军用飞机、无人机、运输机、压力与运输容器。随着与上述两家重要客户的深入合作，成都鹏华2023年度实现了营业收入大幅增长，2023年12月份完成了业绩承诺目标。后续借助超卓航科定制化增材制造业务与两家重要客户主要产品的高度相关性，成都鹏华有望迎来新的收入增长点，整体经营风险较小。
2023年度，超卓航科收购成都鹏华产生商誉的减值测试过程如下：
（1）评估方法的选择
以包含商誉资产组预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，计算包含商誉资产组预计未来现金流量的现值。
1）评估模型：本次收益法评估模型选用资产预计未来现金流量。
2）计算公式：息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额
包含商誉资产组预计未来现金流量现值的计算公式：
其中：P：评估对象预计未来现金流量现值；
NCFi：详细预测期第i年息税前现金净流量；NCFn：详细预测期最后一年息税前现金净流量；r：税前折现率；n：详细预测期；i：详细预测期第i年。
（2）资产组的确定
截至2023年12月31日，成都鹏华包含商誉的资产组情况如下：
| 包含商誉资产组范围 | 账面价值（万元） |
| 固定资产 | 1,529.45 |
| 无形资产 | 2.83 |
| 100%股权对应的商誉 | 8,362.69 |
| 长期待摊费用 | 29.86 |
| 包含商誉资产组账面价值 | 9,924.83 |
本次资产组组合界定包括了商誉所涉及的相关业务的资产组，并且与初始确认时的资产组组合业务内涵相同，保持了一致性。
（3）预计未来现金流量现值计算过程
1）收益年限的确定
成都鹏华包含商誉资产组属于航空零部件制造企业，成立时间较长、未来有较好的经营前景，截至2023年12月31日，没有确切证据表明成都鹏华包含商誉资产组在未来某个时间终止经营。因此，确定成都鹏华包含商誉资产组收益期为无限期，预测期为2024年度至2028年度。
2）预计未来现金流量的计算根据公司管理层预计的包含商誉资产组未来经营数据情况，测算的预计未来现金流量如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 永续期税前 |
| 一、营业收入 | 5,547.03 | 6,109.17 | 6,728.97 | 7,166.35 | 7,632.17 | 7,632.17 |
| 减：营业成本 | 3,160.42 | 3,426.10 | 3,715.60 | 3,970.06 | 4,222.89 | 4,161.35 |
| 税金及附加 | 56.26 | 61.05 | 66.34 | 70.06 | 74.03 | 74.03 |
| 销售费用 | 101.24 | 109.91 | 119.34 | 129.40 | 140.32 | 140.32 |
| 管理费用 | 583.75 | 617.96 | 652.19 | 687.56 | 726.25 | 721.89 |
| 研发费用 | 384.43 | 419.75 | 458.35 | 491.65 | 527.88 | 526.39 |
| 二、息税前利润 | 1,260.93 | 1,474.40 | 1,717.15 | 1,817.62 | 1,940.80 | 2,008.18 |
| 加：折旧和摊销 | 272.98 | 265.51 | 262.08 | 286.90 | 294.15 | 226.77 |
| 减：资本性支出 | 503.56 | 4.58 | 336.39 | 76.19 | 19.07 | 258.40 |
| 营运资金增加额 | -399.82 | 349.45 | 382.65 | 299.05 | 309.19 | |
| 三、税前现金流量 | 1,430.17 | 1,385.88 | 1,260.19 | 1,729.29 | 1,906.69 | 1,976.55 |
3）折现率的确定根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，包含商誉资产组预计未来现金流量现值计算中，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”，“折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》应用指南的规定，“折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率估计折现率。替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。”
因此，商誉减值测试评估税前折现率的计算先计算税后现金流量折现值，再采用割差法计算税前折现率指标值。依据税后现金流量、税后折现率计算得
出现金流量现值，以此为基础，采用割差法计算税前折现率为12.45%。4）预计未来现金流量现值通过以上测算，收购成都鹏华包含商誉资产组的预计未来现金流量现值为10,920.46万元。
（4）包含商誉资产组可收回金额
根据《企业会计准则第8号—资产减值》第6条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”
在持续经营前提下，成都鹏华包含商誉资产组账面价值为人民币9,924.83万元，经评估包含商誉资产组预计未来现金流量现值为人民币10,920.46万元。
由于预计未来现金流量现值高于包含商誉资产组的账面价值，故可不再采用公允价值减去处置费用净额计算可收回金额，最终确定包含商誉资产组可收回金额不低于人民币10,920.46万元。
（5）商誉减值测试
| 项目 | 金额（万元） |
| 成都鹏华包含商誉资产组的账面价值 | 9,924.83 |
| 可回收金额（资产组预计未来现金流量的现值） | 10,920.46 |
由上表可见，可回收金额大于成都鹏华包含商誉资产组的账面减值，因此公司收购成都鹏华产生的商誉无需计提商誉减值准备。
（六）说明对上述子公司收购后业务整合及协同效应发挥情况，并结合公司治理情况，说明是否对上述子公司形成有效控制
1、奈文摩尔
奈文摩尔是公司军品零部件增材制造板块的重要布局，公司希望通过增减材一体化的方式向某军工主机单位客户及配套企业提供服务，相关业务的拓展主要是收购完成后开展。
根据奈文摩尔公司章程的相关规定，公司重大事项由股东或执行董事决定，日常经营事项由总经理决定。公司收购奈文摩尔后，对被收购前奈文摩尔的员工做了全方位的调整，目前奈文摩尔的执行董事、总经理、财务负责人等管理层人员及关键岗位人员均为公司派驻或重新招聘入职的人员。综上，公司已经对奈文摩尔形成了有效控制。
2、道然新能源
道然新能源是公司将增材制造技术应用在新能源车零部件制造领域的布局，旨在新能源车框梁结构和热管理零件上实现业务的突破。公司对于道然新能源的主要定位目标为解决新能源车零部件的防撞、耐磨、热传递等零件功能需求，公司推出的功率散热模块热传递涂层（主要为铜等其他热传递较好的金属）已经逐步和终端新能源车的一级供应商签订了合作框架协议，2023年已经完成部分小批量订单并按期交付。同时，道然新能源单独通过挤压成型制造工艺形成的零部件业务也在逐步形成规模。
根据道然新能源公司章程的相关规定，公司重大事项由股东或执行董事决定，日常经营事项由总经理决定。公司收购道然新能源后，将道然新能源的执行董事、监事更换为公司驻派人员，对财务（包括出纳、会计）和内控部门人员进行了驻派，技术部门主要由道然新能源原有挤压部门技术团队和公司冷喷涂制造技术团队构成。综上，公司已经对道然新能源形成了有效控制。
3、襄阳嘉德
襄阳嘉德是公司工业母机制造领域的重要布局，希望通过增材喷涂耐磨涂层的工艺，部分的提升产品的使用寿命。目前公司已经通过碳化钨涂层增材制造对襄阳嘉德的部分产品进行了产品性能提升，截止本回复前已有持续性的订单并形成收入。
公司收购襄阳嘉德后，将法定代表人变更为公司董事杨丽娜，并且将财务部门的主要人员变更为公司驻派或任命的人员，财务和内控完全参照公司的管理制度执行。目前，嘉德公司的生产基地和办公室已经整体搬迁至公司在襄阳的生产基地，其财务核算、内控治理、生产、销售、技术、质量控制体系均由公司直接或间接控制和管理。综上，公司已经对襄阳嘉德形成了有效控制。
4、成都鹏华
成都鹏华是公司向中国航空工业集团有限公司下属主机厂和中国核工业集团某军工单位提供制造和维修服务的主体，公司希望通过此次收购丰富在西南地区主机厂的产业布局。公司可利用自身多年来积累的冷喷涂技术优势，与成都鹏华共享市场渠道及客户资源，共享技术研发体系，形成良好的产业协同效应，实现优势互补。目前公司依托自身增材制造技术与成都鹏华共同开展的“Invar殷瓦合金复合材料工装修复项目”，由公司广州研究院的技术团队牵头，对成都鹏华负责的殷瓦合金复材工装修复进行技术开发，目前处在和客户进行价格协商的阶段。
公司收购成都鹏华后，对成都鹏华的董事会进行了改组，目前成都鹏华董事会由5名董事组成，其中3名董事是由公司指派的人员担任，同时，成都鹏华的财务和内控需参照公司的管理制度执行，成都鹏华总经理需定期向公司总经理述职。综上，公司已经对成都鹏华形成了有效控制。
二、保荐机构核查意见
（一）核查过程
持续督导机构执行了如下核查程序：
1、取得并查阅公司外购子公司的财务报表，了解相关公司的营业收入、营业成本、期间费用、净利润、毛利率等业绩情况；
2、取得并查阅公司外购子公司的收入成本明细，了解主要客户的构成及销售金额、毛利率水平、期后退货、逾期回款等情况，并关注是否存在异常；
3、查阅主要新增客户的工商信息，了解成立时间、注册资本、股东构成、对外投资、主要人员等基本信息；
4、与公司管理层了解外购子公司主要客户的变动情况及原因、是否存在关联关系、订单获取方式，了解相较于其他同类客户是否存在显著异常；
5、访谈2023年新增主要客户，与相关单位的管理或业务人员就公司与其的业务开展情况、产品定价、终端销售、销售回款、关联关系等情况进行了解及确认；
6、对部分主要客户进行了函证，同步也获取并复核了年审会计师关于主要
客户的询证函，对相关客户及交易的真实性进行复核；
7、了解公司收入确认政策，对公司2023年度收入进行了细节性测试、截止性测试，同时获取并复核了公司年审会计师关于年报审计的收入细节测试、截止测试情况，了解襄阳嘉德、成都鹏华收入确认的准确性；
8、结合襄阳嘉德、成都鹏华的财务报表及经营情况，了解期间费用变动与营业收入等实际经营情况变动的原因及合理性；
9、取得并查阅襄阳嘉德、成都鹏华信用减值准备计提情况、资产减值准备情况、非经常性损益明细，了解减值准备计提的准确性、非经常性损益列报的准确性；
10、查阅主要新增供应商的工商信息，了解成立时间、注册资本、股东构成、对外投资、主要人员等基本信息；
11、取得并查阅公司银行流水，了解公司向主要供应商所支付的货款的收款单位；
12、结合年审会计师的审计情况，取得并查阅公司商誉减值测试底稿、商誉减值测试评估报告；
13、了解子公司收购后业务整合及协同效应发挥情况、控制情况。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、公司已按照要求对4家外购子公司财务情况进行披露；
2、各外购子公司主要客户及新增客户、新增供应商具有业务合理性，主要客户及交易的真实性不存在异常；
3、公司收购襄阳嘉德、成都鹏华后，两个公司均与公司保持相同的会计政策进行收入、期间费用、减值准备的计提、非经常性损益的列报，报告期内不存在提前确认收入的情况，期间费用变动合理，信用减值准备及资产减值准备计提充分，非经常性损益列报准确；
4、公司已按照企业会计准则的规定进行商誉减值测试，商誉减值测试结果与年审会计师的商誉减值测试结果一致，公司未计提商誉减值准备具有合理性；
5、按照企业会计准则的规定，公司已对收购子公司形成了有效控制。
三、年审会计师核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，年审会计师主要执行了如下审计程序：
1、了解、评价管理层自销售订单审批至销售收款的销售流程内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；
2、了解、评价管理层自采购订单审批至采购付款的采购流程内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；
3、对4家外购子公司纳入合并后财务数据进行审计，检查4家外购子公司会计政策执行情况；
4、获取公司收购4家外购子公司的投资协议、股东变更的股东会决议、股东变更后的公司章程、新的董事会成员情况、付款凭证等，判断公司购买日的确定是否符合企业会计准组的规定；
5、向公司管理层了解4家外购子公司业务开展情况以及与公司业务协同情况；
6、针对4家外购子公司收入、客户的核查：（1）检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、产品发货单、客户验收单等，以核实收入的真实性，具体检查情况如下：
| 公司名称 | 2023年度收入金额（万元） | 检查金额（万元） | 检查比例 |
| 奈文摩尔 | 1,017.05 | 911.97 | 89.67% |
| 成都鹏华【注】 | 2,024.66 | 1,423.96 | 70.33% |
| 道然新能源 | 6,351.83 | 4,340.58 | 68.34% |
| 襄阳嘉德 | 7,190.13 | 2,983.22 | 41.49% |
注：成都鹏华收入金额为自纳入超卓航科合并后金额。
（2） 对主营业务收入执行分析性程序，包括分产品、分客户进行销售收入变动分析及毛利率变动分析等，复核主营业务收入的合理性；
（3）针对资产负债表日前后确认的销售收入核对客户验收单、发票等支持性文件，检查销售收入是否在恰当的期间确认；
（4）选取主要客户，对报告期交易金额与应收账款余额进行函证，以评价收入金额的真实性、准确性，具体函证情况如下：
1）收入金额函证
| 公司名称 | 2023年度收入金额（万元） | 函证金额 | 函证比例 | 回函金额 | 回函比例 |
| 奈文摩尔 | 1,017.05 | 940.55 | 92.48% | 940.55 | 100.00% |
| 成都鹏华【注】 | 2,024.66 | 2,019.51 | 99.75% | 2,019.51 | 100.00% |
| 道然新能源 | 6,351.83 | 5,995.36 | 94.39% | 5,995.36 | 100.00% |
| 襄阳嘉德 | 7,190.13 | 4,584.05 | 63.75% | 2,391.43 | 52.17% |
注：成都鹏华收入金额为自纳入超卓航科合并后金额。
针对未回函部分，已执行替代测试：检查销售合同/订单、发货单、验收单、发票等情况；针对回函不符情况已获取回函调节表并对差异事项进行检查；
2）应收账款余额函证
| 公司名称 | 2023.12.31应收账款余额（万元） | 函证金额 | 函证比例 | 回函金额 | 回函比例 |
| 奈文摩尔 | 215.70 | 212.80 | 98.66% | 212.80 | 100.00% |
| 成都鹏华 | 3,708.94 | 3,648.12 | 98.36% | 3,510.38 | 96.22% |
| 道然新能源 | 2,880.89 | 2,774.21 | 96.30% | 2,357.97 | 85.00% |
| 襄阳嘉德 | 3,104.78 | 2,363.90 | 76.14% | 1,144.97 | 48.44% |
针对未回函部分，已执行替代测试：检查销售合同/订单、发货单、验收单、发票等情况；针对回函不符情况已获取回函调节表并对差异事项进行检查；
（5）对于本期新增主要客户进行变动分析，进行工商信息查询核对，以确认新增主要客户收入是否真实性且具有商业实质，与公司管理层了解外购子公司主要客户的变动情况及原因、是否存在关联关系、订单获取方式，了解相较于其他同类客户是否存在显著异常，对新增销售收入占比较大、注册资本较少的客户进行现场走访，以确认新增主要客户收入是否真实性且具有商业实质；
（6）检查公司客户是否与公司存在关联关系；
（7）亲自前往银行获取2023年度银行对账单，结合货币资金流水以及应收票据核查，检查主要客户当期回款情况，并获取回款凭证及银行回单/汇票收票记录进行检查；
7、针对4家外购子公司采购、供应商的核查：（1）检查本期主要供应商合同，查询工商登记信息是否异常，与公司是否有关联关系；（2）执行应付账款截止测试；（3）抽取主要供应商，对其采购额、应付账款余额进行函证；
8、针对收购4家公司产生的商誉：（1）了解商誉减值评估管理的相关流程和控制，复核公司对商誉减值迹象的判断；（2）复核公司对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价值在资产组或资产组组合之间恰当分摊；（3）获取管理层聘请的第三方专家编制的商誉减值测试估值报告，复核商誉减值测试估值报告包括评估基准日、测试目的、测试对象、测试范围等，评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；（4）检查减值测试报告基准日是否与包含商誉资产组或资产组组合的资产负债表日相同，检查测试目的是否明确为商誉减值测试；（5）检查减值测试对象与减值测试范围是否与商誉对应的资产组或资产组组合一致；（6）复核商誉减值测试报告中采用的预测未来现金流量的方法、税前折现率和预测假设是否合理；（7）复核商誉减值测试报告中采用的成本法中重置全价与成新率等关键指标的合理性；（8）对管理层采用预计未来现金流量现值的过程中就以前期间现金流量预计数与现金流量实际数的差异进行评价，评估当期现金流量预计所依据的假设的合理性；（9）对比以前期间管理层使用的关键假设和数据是否具有一贯性和合理性；（10）检查业绩对赌完成情况；
9、获取襄阳嘉德、成都鹏华2023年度、2022年度期间费用、减值准备计提情况，检查其变动分析；
10、对襄阳嘉德、成都鹏华非经常性损益列报进行复核。
（二）核查意见
经执行上述程序，年审会计师认为：
1、公司已按照要求对4家外购子公司财务情况进行披露；
2、各外购子公司主要客户及新增客户、新增供应商具有业务合理性，主要客户及交易的真实性不存在异常；
3、公司收购襄阳嘉德、成都鹏华后，两个公司均与公司保持相同的会计政策进行收入、期间费用、减值准备的计提、非经常性损益的列报，报告期内未见
提前确认收入的情况，期间费用变动合理，信用减值准备及资产减值准备计提充分，非经常性损益列报准确；
4、公司已按照企业会计准则的规定进行商誉减值测试，公司未计提商誉减值准备具有合理性；
5、按照企业会计准则的规定，公司已对收购子公司形成了有效控制。
问题2：关于航空航天相关业务。年报显示，2023年，公司航空航天零部件及耗材增材制造业务收入9,007.28万元，同比上涨25.03%，机载设备维修业务收入4,000.17万元，同比增长3.18%。2023年第四季度，公司实现营业收入9,161.58万元，占全年收入的37.33%，比重同比提高近14个百分点，同时，当季扣非归母净利润同比由盈转亏、经营性现金流同比由正转负。
请公司：（1）补充披露不考虑4家外购子公司的情况下，报告期航空航天相关业务前五大客户销售金额及同比变动原因，说明新增客户、供应商的情况及交易金额，是否存在关联关系，交易对手方是否存在成立时间短、注册资本少的情形；（2）结合对外收购资产影响、收入确认时点准确性、军品审定价格调整、同行业可比公司情况等，说明第四季度收入增长但净利润亏损的原因及合理性，是否存在合同的执行周期、毛利率与其他合同存在显著差异的情形，是否存在期后退货、长期未回款情况。
问题回复：
一、公司说明
（一）补充披露不考虑4家外购子公司的情况下，报告期航空航天相关业务前五大客户销售金额及同比变动原因，说明新增客户、供应商的情况及交易金额，是否存在关联关系，交易对手方是否存在成立时间短、注册资本少的情形
1、不考虑4家外购子公司的情况下，报告期航空航天相关业务前五大客户情况
2023年，除4家外购子公司的情况下，公司主要业务来源于超卓航科本部，超
卓航科本部前五大客户销售情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2023年销售金额 | 占营业收入比例 | 2023.12.31应收账款余额 | 截至2024.5.31回款金额 | 2022销售金额 | |
| 航百川系 | 辛集市航百川科技有限公司 | 1,336.87 | 12.57% | 1,009.28 | 63.20 | - |
| 北京航百川科技开发中心 | 169.57 | 1.59% | / | / | 1,719.84 | |
| 小计 | 1,506.43 | 14.16% | 1,009.28 | 63.20 | 1,719.84 | |
| 南航系 | 中国南方航空股份有限公司 | 1,167.52 | 10.98% | 277.68 | 277.68 | 712.06 |
| 厦门航空有限公司 | 713.05 | 6.70% | 161.98 | 161.98 | 701.72 | |
| 小计 | 1,880.57 | 17.68% | 439.66 | 439.66 | 1,413.78 | |
| 比奇塑料科技（衡水）有限公司 | 951.77 | 8.95% | 304.05 | 150.00 | 443.40 | |
| 中国航空工业集团F单位 | 858.29 | 8.07% | 381.99 | 313.81 | 302.01 | |
| 襄阳泰克森机电设备有限公司 | 658.94 | 6.20% | 102.00 | - | - | |
| 合计 | 5,856.00 | 55.06% | 2,236.97 | 966.66 | 3,879.03 | |
2023年度，航百川系客户营业收入下降，主要系2023年度其下游靶材市场需求减少，因此减少向公司的采购；南航系营业收入增加主要系公共卫生事件影响逐步解除后，航空运输业市场需求逐步恢复，航空公司维修需求增加；比奇塑料科技（衡水）有限公司2022年系技术服务收入，2023年系在前期技术服务业务的延伸下，向其销售导电膜喷涂产品；中国航空工业集团F单位主要系履行2022年签订的销售合同，随着业务合同的履行，2023年收入规模增长；襄阳泰克森机电设备有限公司主要向公司采购铝合金壳体，其作为贸易商在其下游市场存在需求后，委托公司制作铝合金壳体相关产品。
上述前五大客户中，除襄阳泰克森机电设备有限公司为新增客户外，均为公司原有客户，襄阳泰克森机电设备有限公司的具体情况如下：
| 新增客户名称 | 成立时间 | 注册资金 | 主要股东信息 | 是否存在关联关系 |
| 襄阳泰克森机电设备有限公司 | 2009/03/24 | 100万元人民币 | 李长徽50% 赵伟东50% | 否 |
襄阳泰克森机电设备有限公司注册资本为100万元人民币，主要由于该公司为贸易型公司；此外，其不存在成立时间短的情形，与公司不存在关联关系。
（2）不考虑4家外购子公司的情况下，报告期航空航天相关业务前五大供应商情况
2023年，除4家外购子公司的情况下，超卓航科本部前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 2023年 采购金额 | 占2023年总采购金额比例 | 2022年 采购金额 | |
| 湖北达元建设工程有限公司 | 1,620.05 | 20.01% | 9,349.15 | |
| 南航系 | 中国南航集团进出口贸易有限公司 | 1,367.35 | 16.89% | 1,273.45 |
| 中国南航集团进出口贸易有限公司北京分公司 | 50.51 | 0.62% | 159.49 | |
| 中国南航集团进出口贸易有限公司新疆分公司 | 171.34 | 2.12% | 7.34 | |
| 南航系小计 | 1,589.21 | 19.63% | 1,440.28 | |
| 株洲三芯金属科技有限公司 | 654.16 | 8.08% | ||
| 保康县扒金工程机械有限责任公司 | 475.78 | 5.88% | 61.43 | |
| 溧阳市立方贵金属材料有限公司 | 228.52 | 2.82% | 4.17 | |
| 合计 | 4,567.72 | 56.42% | 10,855.03 | |
湖北达元建设工程有限公司向公司提供建筑工程服务，随着建筑工程服务需求及履行进度的变化，2023年公司向其的采购金额减少；南航系是公司航材零部件的主要供应商，公司向其的采购金额整体保持在稳定的水平；保康县扒金工程机械有限责任公司和溧阳市立方贵金属材料有限公司向公司提供机载设备维修和冷喷涂业务相关原材料，整体采购金额较小，但较2022年采购额有所增加，主要是航材采购增加所致；株洲三芯金属科技有限公司向公司提供金属粉末原材料，2023年由于公司冷喷涂业务规模进一步扩大，需要采购大量金属粉末，同时其生产的特殊金属粉末可满足公司的技术标准及使用需求，因此从株洲三芯金属科技有限公司采购相关原材料。
上述前五大供应商中，除株洲三芯金属科技有限公司为新增供应商外，均为公司原有供应商，株洲三芯金属科技有限公司具体情况如下：
| 新增供应商名称 | 成立时间 | 注册资金 | 主要股东信息 | 是否存在关联关系 |
| 株洲三芯金属科技有限公司 | 2020/11/17 | 30万人民币 | 于长伟95% 朱丹5% | 否 |
株洲三芯金属科技有限公司注册资本为30万元人民币，是广州三鑫金属科技有限公司指定与公司合作的业务方，广州三鑫金属科技有限公司注册资本1,000万元，成立于2006年，是一家长期从事热喷涂加工、设备销售和原材料销售的公司；此外，其不存在成立时间短的情形，与公司不存在关联关系。
（二）结合对外收购资产影响、收入确认时点准确性、军品审定价格调整、同行业可比公司情况等，说明第四季度收入增长但净利润亏损的原因及合理性，是否存在合同的执行周期、毛利率与其他合同存在显著差异的情形，是否存在期后退货、长期未回款情况
1、第四季度收入增长但净利润亏损的原因及合理性
公司前三季度与第四季度收入与净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年第1-3季度 | 2023年第4季度 | 2023年第4季度剔除成都鹏华后情况 |
| 营业收入 | 17,854.85 | 9,161.58 | 7,136.92 |
| 毛利率 | 37.28% | 21.83% | 24.62% |
| 净利润 | 3,462.44 | -6,962.59 | -6,534.97 |
公司2023年度销售在2024年1-4月未发生退货的情况，剔除成都鹏华后，第四季度营业收入较前三季度仍有所增长，毛利率有所下降，主要系子公司道然新能源自2022年成立后，2023年属于业务爬坡阶段，其第四季度收入占比较高，但道然新能源毛利率水平较低，导致公司整体毛利率水平下降；此外，公司相关业务合同的执行周期未发生变化。
截至2023年12月31日，公司应收账款账龄情况如下：
| 账龄 | 金额（万元） |
| 1年以内 | 13,563.89 |
| 1-2年（含2年） | 2,554.30 |
| 2-3年（含3年） | 514.82 |
| 3-4年（含4年） | 62.95 |
| 4-5年（含5年） | 14.84 |
| 账龄 | 金额（万元） |
| 5年以上 | 32.36 |
| 合计 | 16,743.17 |
截至2023年12月31日，公司账龄1年以上的应收账款账面余额为3,179.28万元，其中主要欠款方情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 期末余额 | 其中：1年以上 | 坏账准备 | 逾期金额 | 期后回款金额 |
| A大修厂 | 1,624.00 | 1,508.00 | 226.20 | - | - |
| B大修厂 | 928.00 | 464.00 | 69.60 | 464.00 | - |
| 山东融发戍海智能装备有限公司 | 380.00 | 380.00 | 38.00 | 380.00 | 304.00 |
其中，A、B大修厂账龄较长的原因主要受部队付款计划的影响，A、B大修厂作为军方下属飞机大修厂，拥有良好的信用保障，相关应收账款的回收不存在障碍，不存在长期未回款的情形；山东融发戍海智能装备有限公司未回款项系质保金，相关应收账款的回收不存在障碍，不存在长期未回款的情形。
综上，公司第四季度收入增长，主要原因为公司收购成都鹏华，成都鹏华第四季度纳入合并范围营业收入为2,024.66万元以及道然新能源收入规模增长。公司严格按照收入确认政策进行收入确认，收入确认时点准确；2023年度不存在军品审定价格调整、合同的执行周期变化的情况。截至2023年12月31日，公司账龄1年以上的应收账款账面余额为3,179.28万元，主要应收账款的回收不存在障碍，不存在长期未回款的情形。
公司第四季度亏损主要原因为：（1）公司银行存款被划转确认损失5,995万元；（2）公司第四季度确认了股份支付费用437.08万元；（3）公司第四季度对子公司可抵扣亏损进行重新梳理，冲回递延所得税费用362.03万元；（4）道然新能源第四季度闲置设备产生资产减值损失162.82万元，以及处置设备产生损失77.54万元，合计240.36万元。
2、与同行业可比公司的对比情况
同行业可比公司前三季度与第四季度收入与净利润情况如下：
单位：万元
| 可比公司 | 项目 | 2023年第1-3季度 | 2023年第4季度 |
| 铂力特 | 营业收入 | 74,166.08 | 49,072.62 |
| 净利润 | 3,846.82 | 10,312.54 | |
| 江丰电子 | 营业收入 | 185,177.24 | 74,983.62 |
| 净利润 | 19,313.01 | 6,234.45 | |
| 阿石创 | 营业收入 | 69,832.10 | 25,960.62 |
| 净利润 | 1,381.02 | -153.78 | |
| 爱乐达 | 营业收入 | 28,080.96 | 6,890.40 |
| 净利润 | 10,197.68 | -3,312.10 | |
| 迈信林 | 营业收入 | 21,795.70 | 7,570.84 |
| 净利润 | 1,386.36 | 138.19 | |
| 海特高新 | 营业收入 | 73,110.50 | 32,233.36 |
| 净利润 | 3,330.47 | 1,353.16 | |
| 安达维尔 | 营业收入 | 41,441.71 | 43,644.39 |
| 净利润 | 1,911.97 | 9,435.33 |
如上表所示，同行业上市公司中，阿石创与爱乐达第四季度净利润亦为负数，且阿石创第四季度营业收入亦有所增长。
二、保荐机构核查意见
（一）核查过程
持续督导机构执行了如下核查程序：
1、取得并查阅公司收入明细等资料，了解公司主要客户、供应商的交易金额及变动情况，并了解公司航空航天相关业务前五大客户销售金额的变动情况及原因；了解公司第四季度收入增长但净利润亏损的原因及合理性；
2、与公司管理层了解公司主要客户、供应商的交易金额、变动情况及原因、关联关系情况；
3、查阅公司主要新增客户、供应商的工商信息，了解成立时间、注册资本、股东构成、对外投资、主要人员等基本信息，访谈2023年主要新增客户，与相关单位的管理或业务人员就公司与其的业务开展情况、产品定价、终端销售、销售回款、关联关系等情况进行了解及确认；
4、获取销售订单明细，对主要客户的销售合同、发票、银行收款回单进行抽样核查，结合公司年审会计师关于年报审计的收入细节测试、截止测试情况，了解收入确认及时点的准确性；
5、获取并复核了年审会计师关于主要客户的询证函，对相关客户及交易的真实性进行复核；
6、结合年审会计师的审计情况，向公司管理层了解主要客户及业务合同的执行周期、毛利率水平、期后退货、应收账款回款情况，了解是否存在毛利率极高、期后回款逾期等显著异常情形。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、不考虑4家外购子公司的情况下，前五大客户中新增客户为襄阳泰克森机电设备有限公司，其注册资本为100万元，主要系该公司为贸易型公司，与公司不存在关联关系，客户及交易的真实性不存在异常；
2、不考虑4家外购子公司的情况下，前五大供应商中新增供应商为株洲三芯金属科技有限公司，其注册资本为30万元，是广州三鑫金属科技有限公司指定与公司合作的业务方，广州三鑫金属科技有限公司注册资本1,000万元，成立于2006年，是一家长期从事热喷涂加工、设备销售和原材料销售的公司；此外，其不存在成立时间短的情形，与公司不存在关联关系。
3、公司第四季度收入增长主要系新收购成都鹏华以及道然新能源业务规模进一步扩大所致；第四季度亏损主要系确认了被划转资金5,995万元的损失以及确认股份支付费用、计提减值准备等影响。
三、年审会计师核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，年审会计师主要执行了如下审计程序：
1、了解、评价管理层自销售订单审批至销售收款的销售流程内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；
2、检查超卓航科本部前五大客户销售情况并分析变动原因；检查与收入确
认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、产品发货单、客户验收单等，以核实收入的真实性，具体核查比例如下：
| 公司名称 | 2023年度收入金额（万元） | 检查金额 | 检查比例 |
| 超卓航科 | 10,637.21 | 7,688.54 | 72.28% |
3、对前五大客户报告期交易金额与应收账款余额进行函证，以评价收入金额的真实性、准确性，具体函证情况如下：
| 项目 | 金额 | 函证金额 | 函证比例 | 回函金额 | 回函比例 |
| 2023年度收入金额（万元） | 10,637.21 | 9766.18 | 91.81% | 7,983.82 | 81.75% |
| 2023.12.31应收账款余额（万元） | 6,992.74 | 6,605.69 | 94.46% | 5,923.94 | 89.68% |
针对未回函部分，已执行替代测试：检查销售合同/订单、发货单、验收单、发票等情况；针对回函不符情况已获取回函调节表并对差异事项进行检查；
4、对本期主要新增客户进行变动分析，进行工商信息查询核对，以确认新增主要客户收入是否真实性且具有商业实质，对前五大客户中新增客户进行现场走访，以确认新增主要客户收入是否真实性且具有商业实质；
5、对前五大供应商报告期交易金额与往来账款余额进行函证；
6、检查本期主要新增供应商业务开展情况，其采购内容是否与公司业务相关，工商登记信息是否异常，与公司是否有关联关系；
7、结合财务数据，向管理层了解报告期军品审定价格调整情况；
8、执行营业收入截至测试，关注是否存在退货情况；
9、复核公司第四季度利润亏损的原因；
10、检查同行业公司前三季度与第四季度营业收入与净利润趋势是否与公司一致；
11、获取应收账款账龄表，向管理层了解长账龄应收账款未回款的原因；
12、亲自前往银行获取2023年度银行对账单，结合货币资金流水核查，检查上述客户回款的记账凭证、银行回单，前五大客户2023年度回款金额5,861.05万元，检查金额5,742.64万元，检查比例97.98%。
（二）核查意见
经执行上述程序，年审会计师认为：
1、不考虑4家外购子公司的情况下，前五大客户中新增客户为襄阳泰克森机电设备有限公司，其注册资本为100万元，主要系该公司为贸易型公司，与公司不存在关联关系，客户及交易的真实性不存在异常；
2、不考虑4家外购子公司的情况下，前五大供应商中新增供应商为株洲三芯金属科技有限公司，其注册资本为30万元，是广州三鑫金属科技有限公司指定与公司合作的业务方，广州三鑫金属科技有限公司注册资本1,000万元，成立于2006年，是一家长期从事热喷涂加工、设备销售和原材料销售的公司；此外，前五大供应商不存在成立时间短的情形，与公司不存在关联关系。
3、公司第四季度收入增长主要系新收购成都鹏华以及道然新能源业务规模进一步扩大所致；第四季度亏损主要系确认了被划转资金5,995万元的损失以及确认股份支付费用、计提减值准备的影响。
问题3：关于资金管理。年报及公开信息显示，公司于2023年3月向存款行招商银行南京城北支行账户存入资金6,000万元，其中5,995万元被转为对外开具银行承兑汇票的保证金存款，并于同年10月因银行承兑汇票到期被划转。此外，公司还存在闲置募集资金购买信托非保本型产品进行现金管理等募集资金使用不规范的情形。
请公司：（1）请公司补充披露期末集团内各主体货币资金的具体用途及存放管理情况，说明是否存在使用受限、与大股东或关联方资金共管等情形，如是，请说明详细情况及原因；（2）区分资金来源，完整披露报告期购买非保本型理财产品的情况以及期末风险敞口，是否存在尚未披露的募集资金现金管理不规范情形；（3）结合募集资金被划转事项的整改情况，说明公司对货币资金管理相关内控制度的完善情况；（4）补充披露被划转募集资金款项的追回情况，以及实控人垫付资金的后续安排。
问题回复：
一、公司说明
（一）请公司补充披露期末集团内各主体货币资金的具体用途及存放管理
情况，说明是否存在使用受限、与大股东或关联方资金共管等情形，如是，请说明详细情况及原因公司不存在与大股东或关联方资金共管等情形。截至2023年12月31日，公司合并范围内各主体货币资金（包括大额存单）的具体用途及存放管理情况如下：
单位：元
| 主体 | 存放单位 | 账号 | 期末金额 | 用途 | 是否受限 |
| 超卓航科 | 兴业银行股份有限公司襄阳分行 | 419010100100136846 | 23,084,925.49 | 日常经营 | 否 |
| 超卓航科 | 兴业银行股份有限公司襄阳分行 | 419010100100374254 | 37,296,500.31 | 日常经营 | 否 |
| 超卓航科 | 兴业银行股份有限公司襄阳分行 | 419010100100434800 | 330,273.23 | 保函保证金 | 是，见注1 |
| 超卓航科 | 中国建设银行股份有限公司襄阳高新技术产业开发区支行 | 42001646408053002386 | 431,347.61 | 日常经营 | 其中因ETC保证金冻结金额4,250.00元，见注2 |
| 超卓航科 | 中国银行股份有限公司襄阳自贸区支行 | 572982126800 | 12,737,996.00 | 日常经营 | 否 |
| 超卓航科 | 中国银行股份有限公司襄阳新华支行 | 572981355491 | 80.15 | 日常经营 | 否 |
| 超卓航科 | 招商银行股份有限公司武汉分行营业部 | 710900043510518 | 1,353.65 | 日常经营 | 否 |
| 超卓航科 | 招商银行股份有限公司武汉光谷科技支行 | 710900043510504 | 13,754.85 | 日常经营 | 否 |
| 超卓航科 | 中国工商银行股份有限公司襄阳民发天地支行 | 1804027719100007049 | 918.22 | 日常经营 | 否 |
| 超卓航科 | 中国农业银行股份有限公司襄阳高新区支行 | 17460201040034818 | 3,360.55 | 日常经营 | 否 |
| 超卓航科 | 浙商银行股份有限公司武汉分行 | 5210000010120100396212 | 147,385,021.30 | 日常经营 | 否 |
| 超卓航科 | 中信银行股份有限公司襄阳分行营业部 | 8111501012601056280 | 268,703.71 | 日常经营 | 否 |
| 超卓航科 | 兴业银行股份有限公司襄阳分行 | 419010100200237709 | 10,000,000.00 | 大额存单 | 否 |
| 超卓航科 | 兴业银行股份有限公司襄阳分行 | 419010100200241580 | 50,000,000.00 | 大额存单 | 否 |
| 超卓航科 | 兴业银行股份有限公司襄阳分行 | 419010100200241606 | 50,000,000.00 | 大额存单 | 否 |
| 超卓航科 | 兴业银行股份有限公司襄阳分行 | 419010100200242307 | 42,000,000.00 | 大额存单 | 否 |
| 超卓航科 | 兴业银行股份有限公司襄阳分行 | 419010100200244646 | 50,000,000.00 | 大额存单 | 否 |
| 主体 | 存放单位 | 账号 | 期末金额 | 用途 | 是否受限 |
| 超卓航科 | 中信证券股份有限公司 | 5300009899 | 22,498.47 | 存出投资款 | 否 |
| 上海超卓 | 招商银行股份有限公司上海金桥支行 | 121941017910802 | 10,113,593.30 | 日常经营 | 否 |
| 上海超卓 | 招商银行股份有限公司南京城北支行 | 121941017910404 | 586,997.97 | 日常经营 | 否 |
| 上海超卓 | 兴业银行股份有限公司襄阳分行 | 419010100100432207 | 96,268.69 | 日常经营 | 否 |
| 上海超卓 | 国盛证券有限责任公司 | 66210004816 | 49,977.83 | 存出投资款 | 否 |
| 成都鹏华 | 中国工商银行股份有限公司成都东大支行 | 4402298009100206501 | 2,382,222.41 | 日常经营 | 否 |
| 成都鹏华 | 泸州银行股份有限公司成都青羊支行 | 9200002203082081 | 3,630,897.14 | 日常经营 | 否 |
| 成都鹏华 | 成都银行股份有限公司温江支行 | 1001300001139400 | 12,827.15 | 日常经营 | 否 |
| 成都鹏华 | 中国银行股份有限公司成都茶店子支行 | 118582035369 | 11,006.29 | 日常经营 | 否 |
| 道然新能源 | 中国工商银行股份有限公司张家港乐余支行 | 1102027309000127397 | 171,082.73 | 日常经营 | 否 |
| 道然新能源 | 中国农业银行股份有限公司张家港乐余支行 | 10525901040024221 | 13,448.46 | 日常经营 | 否 |
| 道然新能源 | 湖北银行股份有限公司襄阳自贸区支行 | 12040280000000470 | 7,036.04 | 日常经营 | 否 |
| 道然新能源 | 江苏张家港农村商业银行股份有限公司冶金工业园区支行 | 8018288818008 | 22.40 | 日常经营 | 否 |
| 奈文摩尔 | 中国交通银行股份有限公司洛阳分行 | 413696999011000470980 | 5,546,644.02 | 日常经营 | 否 |
| 奈文摩尔 | 中国交通银行股份有限公司洛阳分行 | 413696999011000470731 | 11,585,726.24 | 政府补助专户 | 是，见注3 |
| 奈文摩尔 | 中国招商银行股份有限公司洛阳分行 | 379900881410701 | 5,455.65 | 日常经营 | 否 |
| 奈文摩尔 | 中国招商银行股份有限公司洛阳分行 | 379900881410303 | 10,067.30 | 日常经营 | 否 |
| 奈文摩尔 | 中国招商银行股份有限公司洛阳分行 | 37990088147900026 | 10,000,000.00 | 大额存单 | 否 |
| 奈文摩尔 | 中国招商银行股份有限公司洛阳分行 | 37990088147900030 | 10,000,000.00 | 大额存单 | 否 |
| 襄阳嘉德 | 中国建设银行股份有限公司襄阳长虹北路支行 | 42001646341053003785 | 5,374,143.02 | 日常经营 | 否 |
| 襄阳嘉德 | 中国建设银行股份有限公司襄阳汽车产业经济技术开发区支行 | 42050164734100001169 | 444,726.70 | 日常经营 | 否 |
| 襄阳嘉德 | 兴业银行襄阳分行营业部 | 419010100100227761 | 354,132.44 | 日常经营 | 否 |
| 主体 | 存放单位 | 账号 | 期末金额 | 用途 | 是否受限 |
| 襄阳嘉德 | 兴业银行股份有限公司襄阳分行 | 419011400100004904 | 88,133.98 | 日常经营 | 否 |
| 襄阳嘉德 | 兴业银行股份有限公司襄阳分行 | 419010100200255205 | 10,000,000.00 | 大额存单 | 否 |
| 襄阳嘉德 | 库存现金 | —— | 1,580.50 | 日常经营 | 否 |
| 广州分公司 | 招商银行股份有限公司广州开发区支行 | 120920091010401 | 478,710.24 | 日常经营 | 否 |
| 上海齐翼 | 招商银行股份有限公司上海金桥支行 | 121949947710808 | 433,913.26 | 日常经营 | 否 |
| 超卓1号 | 兴业银行股份有限公司 | 051010100101809731 | 680.56 | 资管计划初始投资款 | 否 |
| 合计 | 494,976,027.86 | ||||
注1：截至2023年12月31日，本公司的保函保证金为在兴业银行股份有限公司襄阳分行开立保函缴纳的保证金330,000.00元，账户利息为273.23元；
注2：中国建设银行股份有限公司襄阳高新技术产业开发区支行因业务冻结的4,250.00元系ETC保证金；
注3：公司与洛阳市洛龙区人民政府签订《湖北超卓航空科技股份有限公司项目入园协议》《湖北超卓航空科技股份有限公司项目补充协议》与《账户及资金监管协议》，协议约定就公司高端装备增材制造生产基地项目给予产业引导资金支持，为保证项目按期完工投产，该项补助资金存放于洛阳市洛龙区人民政府与公司、银行三方共管账户，分批解冻。截至2023年12月31日，公司子公司奈文摩尔洛阳科技有限公司（高端装备增材制造生产基地项目实施主体）收到洛阳市洛龙区人民政府给予的产业引导资金17,379,401.73元，其中11,585,726.24元暂未解冻。
（二）区分资金来源，完整披露报告期购买非保本型理财产品的情况以及期末风险敞口，是否存在尚未披露的募集资金现金管理不规范情形
1、报告期购买非保本型理财产品情况
（1）通过自有资金购买非保本型理财产品情况
报告期公司使用自有资金购买非保本型理财产品的情况如下:
单位：万元
| 主体 | 产品名称 | 购买金额 | 赎回本金金额 | 期末余额 | 期末风险敞口 |
| 超卓航科 | 兴银理财稳添利日盈3号日开固收类理财产品 | 3,800.00 | 3,800.00 | - | / |
| 上海超卓 | 西藏信托-信盈稳健1号集合资金信托计划 | 1,000.00 | 1,000.00 | - | / |
| 上海超卓 | 万向信托-鑫鹏2号集合资金信托计划 | 3,000.00 | - | 3,000.00 | 420.00* |
| 上海超卓 | 国盛资管国盛1号集合资产管理计划 | 1,000.00 | - | 1,000.00 | 9.60* |
| 上海超卓 | 千寻日月鑫私募证券投资基金 | 4,000.00 | 4,000.00 | - | / |
| 超卓1号 | 太平日日金货币A | 250.00 | - | 250.00 | / |
| 超卓1号 | 太平日日金货币B | 250.00 | - | 250.00 | / |
| 超卓1号 | 太平日日鑫货币B | 500.00 | - | 500.00 | / |
| 上海超卓 | 华夏中证同业存单AAA指数7天持有期 | 1,000.00 | - | 1,000.00 | / |
| 合计 | 14,800.00 | 8,800.00 | 6,000.00 | 429.60 | |
注1：万向信托-鑫鹏2号集合资金信托计划的强制平仓线为0.86；另外公司所认购的份额最终获得的信托收益较比较基准不足的部分，书面约定由另一位委托人通过放弃部分信托份额的方式补足，因此，期末风险敞口按照购买金额*0.14计算。注2：千寻日月鑫是月度开放的产品，公司每月末赎回1,000万份额，次月初认购1,000万份额，报告期内累计认购4次，累计认购金额为4,000.00万元。注3：截至2023年12月31日，国盛1号情况如下：信用债券占比92.83%，资产支持证券占比6.39%，组合久期0.96（修正行权久期口径），杠杆102.32，持仓债券评级分布：AA
68.3%；AA+ 23.04%; AAA 8.66%综上，资管产品组合久期0.96，即便每100bp利率变动，对产品净值影响为0.96%，因此，期末风险敞口按照购买金额*0.96%计算。注4：货币基金及同业存单指数基金为 R1 产品。
（2）通过募集资金购买非保本型理财产品情况
报告期公司使用募集资金购买非保本型理财产品的情况如下:
单位：万元
| 主体 | 产品名称 | 购买金额 | 赎回金额 | 期末余额 | 风险敞口 |
| 上海超卓 | 西藏信托-信盈稳健1号集合资金信托计划 | 2,000.00 | 2,000.00 | - | / |
2、公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告针对募集资金现金管理不规范情形的披露公司在《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中对募集资金现金管理不规范的情形进行了如下披露：
“公司将闲置募集资金2,000万元通过全资子公司上海超卓购买西藏信托有限公司（以下简称“西藏信托”）的信盈稳健1号集合资金信托计划-A类信托单位，风险等级为R2-中低风险。该笔业务的信托合同表示：信托业务不承诺信托资产不受损失或者保证最低收益，同时本信托受益人的信托本金或收益发生损失的部分，西藏信托（受托人）不负有对A类受益人进行任何形式的补偿、兑付
义务，该投资损失由A类受益人自行承担。公司将进行现金管理的募集资金投资非保本型产品，存在募集资金现金管理不规范的情形。
同时，公司存在使用暂时闲置募集资金通过全资子公司奈文摩尔、上海超卓购买理财产品的情形，未使用募集资金专户购买，存在闲置募集资金现金管理不规范的情形。”
除上述情况外，公司不存在尚未披露的募集资金现金管理不规范情形。
（三）结合募集资金被划转事项的整改情况，说明公司对货币资金管理相关内控制度的完善情况
募集资金被划转事项发生后，公司认真排查内控制度并及时修订完善。公司于2023年12月对《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《董事会秘书工作制度》进行了修订。
公司对《募集资金管理制度》进行了梳理补充，进一步完善《募集资管理制度》。公司的募集资金审核流程，细化了募集资金使用审批程序及分级审批权限，将每笔付款申请资金来源均按照资金性质分为自有资金和募集资金，加强付款申请人及审批人对于付款申请资金性质的关注程度。
公司陆续对《资金管理活动》《采购与付款管理》《销售与收款管理》等内部控制制度修订完善。公司将加强对财务审核人员的培训和考核，认真学习相关制度及管理办法，提高财务审核人员的专业水平和工作能力。公司持续加强对财务审核制度和流程的建设和完善，明确审核的标准和要求，确保审核工作的规范化和标准化；持续加强财务信息系统的建设和管理，提升财务服务效率；持续加强对财务审核制度的监督和检查，及时发现和纠正审核工作中存在的问题和不足。
（四）补充披露被划转募集资金款项的追回情况，以及实控人垫付资金的后续安排
公司资金被划转后，于2023年11月收到了实际控制人出具的《关于先行垫付的承诺函》。公司实际控制人承诺：“我们将积极筹集资金先行垫付上海超卓被划走的5,995万元存款，并协同超卓航科、上海超卓共同追索前述款项，积极采
取各项措施全力维护超卓航科及广大投资者的利益。” 具体内容详见公司2023年11月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于实际控制人承诺先行垫付相关款项的公告》。经公司实际控制人向多方积极筹措资金，2023年12月8日，公司收到实际控制人先行垫付款项合计人民币5,995万元，公司实际控制人在《关于先行垫付的承诺函》做出的先行垫付相关款项的承诺已履行完毕，并将继续协同公司向相关责任方追索前述款项。具体内容详见公司2023年12月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于实际控制人承诺事项的进展公告》。
2024年1月，公司收到实际控制人出具的《确认函》，对先行垫付的款项做出补充说明。公司实际控制人确认：“上述垫付的5,995万元资金用于承担超卓航科损失。待后续事件调查结束后，如超卓航科向相关责任方追回全部或部分款项，超卓航科再将收到的追回款项返还给我们；未追回的款项部分，由我们承担。超卓航科不承担任何利息。” 具体内容详见公司2024年1月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于实际控制人先行垫付款项补充说明的公告》。
据公司了解，此次事件相关的刑事案件已经公安机关侦查终结并移送检察院审查起诉，公安机关在侦查阶段共计追回款项约一千余万元。根据相关规定，前述款项需待相关刑事案件经法院审理判决后，返还给受害人。对于公安机关未能追回的部分，公司将向法院提起民事诉讼，要求招商银行向公司返还相应资金。鉴于公司实际控制人做出的上述垫款行为和相关承诺，公司最终通过刑事及民事程序追回的款项，将全部返还给公司实际控制人；最终无法追回的部分，不再返还给公司实际控制人，由公司实际控制人承担。
二、保荐机构核查意见
（一）核查过程
持续督导机构执行了如下核查程序：
1、对银行账户执行函证程序，同步亦取得并查阅年审会计师关于银行存款的询证函，了解公司货币资金的具体用途及存放管理情况、是否受限、是否存在
与大股东或关联方资金共管等情形；
2、取得并查阅公司银行存款日记账、银行流水对账单、理财产品的购买明细、理财合同等资料，了解公司报告期内购买非保本理财的相关情况及风险；
3、结合公司年度募集资金存放与实际使用情况报告，了解募集资金现金管理披露相关的准确性；
4、取得并查阅公司货币资金管理的相关内部控制制度，结合公司募集资金被划转事项的整改落实情况，了解公司募集资金被划转事项的整改情况、内部控制制度的完善情况；
5、向公司管理层了解被划转募集资金款项的追回情况，以及实控人垫付资金的后续安排；
6、取得并查阅公司期后货币资金流水，了解是否存在被划转募集资金款项的追回情况。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、公司不存在与大股东或关联方资金共管的情形，除少量现金及证券账户资金外，公司合并范围内各主体货币资金均存放在公司开立的银行账户中，保证金等使用受限具有合理的理由；
2、公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经对募集资金现金管理不规范情形进行披露；
3、截至本核查意见出具日，公司已对募集资金被划转事项进行了整改；
4、截至本核查意见出具日，公司尚未收到追回的被划转的资金，后续如公司追回被划转的资金，将全部返还给公司实际控制人；最终无法追回的部分，不再返还给公司实际控制人，由公司实际控制人承担。
三、年审会计师核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，年审会计师主要执行了如下审计程序：
1、了解、评估并测试与货币资金相关内部控制设计和运行的有效性，关注
公司资金业务收付的审批权限的划分、银行账户的管理、票据和印章管理情况等；
2、了解、评估并测试理财产品投资相关内部控制设计和运行的有效性，关注公司购买理财产品审批权限的划分情况等；
3、亲往到中国人民银行或基本存款账户开户行查询并打印《已开立银行结算账户开户清单》，并与公司提供的银行账户进行核对，核实账户的完整性；
4、根据获取的《已开立银行结算账户开户清单》，亲往银行打印对账单，核实并检查银行对账单的完整性及准确性；
5、对银行存款、大额存单进行独立函证，函证比例100%，全部取得回函且相符，并检查是否存在担保情况，与大股东或关联方资金共管等情形；
6、对期末非保本理财产品进行独立函证，函证比例100%，全部取得回函且相符；
7、获取非保本理财产品的购买明细、理财合同等资料，了解公司报告期内购买非保本理财的相关情况及风险，检查非保本理财产品期后赎回或转让情况；
8、复核公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》是否已经对募集资金现金管理不规范情形进行披露；
9、检查公司募集资金被划转事项的整改情况、对货币资金管理相关内控制度的完善情况；
10、向管理层了解被划转募集资金款项的追回情况，以及实控人垫付资金的后续安排；
11、获取期后货币资金凭证进行检查，是否存在被划转募集资金款项的追回情况。
（二）核查意见
经执行上述程序，年审会计师认为：
1、公司不存在与大股东或关联方资金共管的情形，除少量现金及证券账户资金外，公司合并范围内各主体货币资金均存放在公司开立的银行账户中，保证金等使用受限具有合理的理由；
2、公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经对募集资金
现金管理不规范情形进行披露；
3、截至本报告出具日，公司已对募集资金被划转事项进行了整改；
4、截至本报告出具日，公司尚未收到追回的被划转的资金，后续如公司追回被划转的资金，将全部返还给公司实际控制人；最终无法追回的部分，不再返还给公司实际控制人，由公司实际控制人承担。
问题4：关于募投项目。年报显示，公司IPO募集资金于2022年6月到账，截至2024年4月底，增材制造生产基地项目、洛阳增材制造生产基地项目累计投入比例分别为66.25%、38.95%，上述项目已于2024年5月公告延期。
请公司：（1）结合市场、业务调整的具体情况，说明上述延期募投项目未能按计划投入的原因及合理性，公司增材制造相关业务是否存在产能利用率水平明显下降、在手订单明显减少的情形，如是，在年报中充分提示风险；（2）说明公司后续保障募投项目有序推进所采取的有效措施。
问题回复：
一、公司说明
（一）结合市场、业务调整的具体情况，说明上述延期募投项目未能按计划投入的原因及合理性，公司增材制造相关业务是否存在产能利用率水平明显下降、在手订单明显减少的情形，如是，在年报中充分提示风险
1、结合市场、业务调整的具体情况，说明增材制造生产基地项目及洛阳增材制造生产基地项目未能按计划投入的原因及合理性
截至2024年4月30日，增材制造生产基地项目投资明细金额及进度如下：
单位：万元
| 序号 | 用途 | 计划投入金额 | 已投入金额 |
| 1 | 建筑工程费 | 6,350.00 | 6,464.90 |
| 2 | 安装工程费 | 601.50 | 592.15 |
| 3 | 工程建设其它费用 | 1,403.70 | 1,403.70 |
| 4 | 设备购置费 | 12,030.00 | 5,965.37 |
| 5 | 铺底流动资金 | 1,500.00 | 72.75 |
| 合计 | 21,885.20 | 14,498.87 | |
截至2024年4月30日，公司增材制造生产基地项目的募集资金计划投入金额21,885.20万元，已投入金额14,498.87万元，投入进度为66.25%，剔除铺底流动资金后，目前投入进度为70.77%。
公司该募投项目的建设是为了满足公司拓展冷喷涂固态增材制造技术在航空维修以及高性能靶材制造领域的应用，主要投入包括建筑工程及设备购置两部分，用于建设冷喷涂增材制造的生产场地以及相关配套设备。目前建筑工程部分已基本完成，项目未能按计划投入主要系设备购置进度放缓导致，主要原因如下：
市场开发进度方面，除航空维修应用外，该项目主要应用目标产品是高性能靶材，但实际客户开发过程中，公司发现该行业进入门槛高，客户更注重头部企业的供货履历，对于新工艺的使用态度相对保守，导致高性能靶材市场开发进度低于预期，为保障资金使用的合理性，设备购置进度相应延后。
同时，受近几年国际局势动荡影响，部分原计划用于航空维修的冷喷涂固态增材制造设备及原材料粉末制造设备进出口渠道发生了政策调整，为满足生产需求，结合国内相关行业的发展情况调研以及公司内部最新研发成果分析，经过公司核心技术团队的研判，决定采用部分设备国产化的方案进行原方案替代，新的方案在经过目标客户初步评审后得到了可行性认可，但一方面延缓了设备采购的进度，另一方面导致目标客户需要补充更多的实验验证工作用于推广冷喷涂增材制造技术在新型号产品上的应用。综合上述因素，公司适当放缓了该项目实施设备采购的投入进度，符合业务发展的客观需要，有利于维护公司及全体股东的利益，具有合理性。
（2）洛阳增材制造生产基地项目
截至2024年4月30日，洛阳增材制造生产基地项目投资明细金额及进度如下：
单位：万元
| 序号 | 用途 | 计划投入金额 | 已投入金额 |
| 1 | 建筑工程费 | 6,700.42 | 4,354.60 |
| 2 | 设备购置费 | 5,000.00 | 786.39 |
| 3 | 铺底流动资金 | 1,500.00 | - |
| 合计 | 13,200.42 | 5,140.99 | |
截至2024年4月30日，公司洛阳增材制造生产基地项目的募集资金计划投
入金额13,200.42万元，已投入金额5,140.99万元，投入进度为38.95%，剔除铺底流动资金后，目前投入进度为43.94%。
公司该募投项目未能按计划投入，主要系厂房建设及设备购置进度放缓导致。该项目主要拟作为某军工主机厂生产任务配套基地，主要目标业务为生产多型号导弹舱段壳体，热防护涂层、多型号导弹非金属头罩、舵翼整体制造等产品，并配套建设冷喷涂、热喷涂等相关生产线。2023年度，受国际局势及局部战争走势的影响，该项目主要目标业务的下游客户某军工主机厂对于相关产品的型号任务规划做了调整，相关产品的需求进度放缓，导致公司在该业务板块的进展受到一定影响，相关型号导弹的舱段壳体、热防护涂层、非金属头罩、舵翼整体制造等系列产品的订单落地预期进度相应延后。
为了保证洛阳增材制造生产基地项目建设更好地满足公司战略发展需要，公司经过综合评估分析，结合宏观经营环境和下游市场需求现状，公司采取了审慎的投资策略，适当放缓了该项目实施尤其是设备采购的投入进度，符合行业的客观情况与公司持续发展经营的需求，有利于维护公司及全体股东的利益，具有合理性。
2、公司增材制造相关业务是否存在产能利用率水平明显下降、在手订单明显减少的情形
| 项目 | 2023年末在手订单（万元） | 2024年4月末在手订单（万元） |
| 增材制造业务 | 1,798.47 | 1,208.80 |
| 项目 | 2022年度销售产值（万元） | 2023年度销售产值（万元） |
| 增材制造业务 | 9,492.11 | 6,052.51 |
2023年，公司增材制造业务产值出现较大的下降，降幅36.24%，产值的下降亦将带动产能利用率的下降；增材制造业务在手订单也出现下降，2024年4月末在手订单较2023年末下降32.79%。
公司增材制造相关业务存在产能利用率水平明显下降、在手订单明显减少的情况，主要原因如下：第一批进口机型的飞机大修任务经历了数年的修理高峰期，在2023年，部队飞行任务进行了阶段性调整，客户机群保障任务也由进口机型逐步转变成国产机型，进口机型的修理量呈阶段性下降的趋势。目前，第二批进
入大修期的国产机型在2022年-2023年经过了各项实验验证，已通过了项目技术评审。
（二）说明公司后续保障募投项目有序推进所采取的有效措施2024年5月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》，同意将“增材制造生产基地项目”及“洛阳增材制造生产基地项目”达到预定可使用状态的日期延长至2025年5月。为确保公司上述两个募投项目能够有序推进并顺利实施，公司已采取以下应对措施：（1）加大客户开拓力度，加速推进现有项目的验证和量产，同时持续积极开发新的项目；（2）紧跟目标市场需求前景与行业发展情况，把握时机合理匹配投入；（3）加强研发，满足客户的产品迭代需求，同时加强质量控制、生产管理，提高产品竞争力及客户粘性；（4）按照法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，规范募集资金存储及使用。
二、保荐机构核查意见
（一）核查过程
持续督导机构执行了如下核查程序：
1、结合募集资金可行性报告，了解募投项目使用情况及进度是否与计划一致；
2、向公司管理层了解延期募投项目未能按计划投入的原因及合理性、增材制造相关业务产能利用率及在手订单的变动原因及合理性、公司保障募投项目有序推进所采取的措施；
3、获取并核查了第二批进入大修期的国产机型在2022年-2023年经过了评审的相关材料。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、公司增材制造生产基地项目及洛阳增材制造生产基地项目未能按计划投入主要系设备购置进度放缓的结果。其中，增材制造生产基地项目主要受市场开
发进度及采购政策调整影响，洛阳增材制造生产基地项目主要受国际局势及下游客户相关型号任务规划调整影响；
2、公司增材制造相关业务存在产能利用率水平明显下降、在手订单明显减少的情况，主要原因如下：第一批进口机型的飞机大修任务经历了数年的修理高峰期。在2023年，部队飞行任务进行了阶段性调整，客户机群保障任务也由进口机型逐步转变成国产机型，进口机型的修理量呈阶段性下降的趋势。第二批进入大修期的国产机型在2022年-2023年经过了各项实验验证，已通过了评审；
3、公司将通过加大客户开拓力度、加大研发等措施，积极保障募投项目的有序推进。
三、年审会计师核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，年审会计师主要执行了如下审计程序：
1、获取募集资金可行性报告，检查募投项目使用情况是否与募集资金使用计划一致；
2、获取募集资金可行性报告，检查募投项目是否与募投项目预计进度相符；
3、向公司管理层了解延期募投项目未能按计划投入的原因及合理性、增材制造相关业务产能利用率及在手订单的变动原因及合理性、公司保障募投项目有序推进所采取的措施。
（二）核查意见
经执行上述程序，年审会计师认为：
1、公司增材制造生产基地项目及洛阳增材制造生产基地项目未能按计划投入主要系设备购置进度放缓的结果。其中，增材制造生产基地项目主要受市场开发进度及采购政策调整影响，洛阳增材制造生产基地项目主要受国际局势及下游客户相关型号任务规划调整影响；
2、公司增材制造相关业务存在产能利用率水平明显下降、在手订单明显减少的情况，主要原因如下：第一批进口机型的飞机大修任务经历了数年的修理高峰期。在2023年，部队飞行任务进行了阶段性调整，客户机群保障任务也由进
口机型逐步转变成国产机型，进口机型的修理量呈阶段性下降的趋势。
3、公司将通过加大客户开拓力度、加大研发等措施，积极保障募投项目的有序推进。
问题5：关于存货。年报及一季报显示，2023年末公司存货账面价值11,657.05万元，同比增长76.66%，其中，发出商品账面价值3,378.12万元，同比增长498.99%，计提存货跌价准备161.67万元。2024年一季度末，公司账面价值12,251.41万元，环比增长。
请公司：（1）区分集团内母公司及各子公司，分别披露2023年末各类存货的构成及库龄情况，并结合长库龄存货情况、存货减值测试方法、原材料及产品价格变动情况、在手订单关联情况，说明各类存货跌价准备计提是否准确、合理；
（2）补充披露各类存货期后结转情况，并说明订单覆盖率是否发生明显变化；
（3）说明存货盘点程序及盘点结果，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，重点说明是否存在账实差异及处理结果、对于发出商品的盘点方式及情况、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况。
问题回复：
一、公司说明
（一）区分集团内母公司及各子公司，分别披露2023年末各类存货的构成及库龄情况，并结合长库龄存货情况、存货减值测试方法、原材料及产品价格变动情况、在手订单关联情况，说明各类存货跌价准备计提是否准确、合理
1、公司存货减值测试方法
资产负债表日，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货、存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的
成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
2、超卓航科
截至2023年12月31日，超卓航科各类存货构成及库龄情况如下：
单位：万元
| 存货项目 | 金额 | 其中：一年以内 | 1年-2年 | 2年-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | 存货跌价准备金额 |
| 原材料 | 3,560.25 | 2,043.99 | 402.54 | 270.35 | 232.69 | 133.62 | 477.06 | 58.68 |
| 半成品 | 283.48 | 283.48 | - | - | - | - | - | - |
| 库存商品 | 61.23 | 61.23 | - | - | - | - | - | - |
| 发出商品 | 272.19 | 247.62 | 5.68 | 7.11 | 0.38 | 11.40 | - | - |
| 合计 | 4,177.15 | 2,636.31 | 408.22 | 277.46 | 233.07 | 145.02 | 477.06 | 58.68 |
截至2023年12月31日，超卓航科在手订单金额为2,544.51万元，公司在报告期内，对维修机型退役、维修机型数量较少等原因导致储备的航材备件无使用价值或者被使用几率较小、其预计可变现净值已低于成本的航材备件，计提了存货跌价准备。
3、成都鹏华
截至2023年12月31日，成都鹏华各类存货构成及库龄情况如下：
单位：万元
| 存货项目 | 金额 | 其中：1年以内 | 1年-2年 | 2年-3年 | 存货跌价准备金额 |
| 原材料 | 67.33 | 65.62 | 1.33 | 0.38 | - |
| 在产品 | 704.06 | 704.06 | - | - | - |
| 低值易耗品 | 48.60 | 48.6 | - | - | - |
| 发出商品 | 2,187.09 | 797.59 | 398.60 | 990.90 | 161.67 |
| 合计 | 3,007.08 | 1,615.87 | 399.93 | 991.28 | 161.67 |
截至2023年12月31日，成都鹏华在手订单金额7,100.51万元，可以覆盖存货余额。成都鹏华发出商品按照估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值后计提了存货跌价准备
161.67万元。
4、襄阳嘉德
截至2023年12月31日，襄阳嘉德各类存货构成及库龄情况如下：
单位：万元
| 存货项目 | 金额 | 其中：1年以内 | 1年-2年 |
| 原材料 | 651.59 | 333.20 | 318.40 |
| 在产品 | 484.00 | 484.00 | - |
| 库存商品 | 956.48 | 732.59 | 223.89 |
| 发出商品 | 773.33 | 773.33 | - |
| 周转材料 | 1.51 | - | 1.51 |
| 合计 | 2,866.91 | 2,323.11 | 543.79 |
截至2023年12月31日，襄阳嘉德在手订单金额5,292.31万元，可以覆盖存货余额，其中原材料主要为钢材、螺钉、铆钉等，库存商品、发出商品主要为拉矫机、工作辊、联轴器等。经存货跌价测试，无需计提存货跌价准备。
5、道然新能源
截至2023年12月31日，道然新能源各类存货构成及库龄情况如下：
单位：万元
| 存货项目 | 金额 | 其中：1年以内 | 1-2年 |
| 原材料 | 623.56 | 623.56 | - |
| 在产品 | 175.91 | 175.91 | - |
| 库存商品 | 568.44 | 527.00 | 41.44 |
| 低值易耗品 | 61.53 | 61.53 | - |
| 委托加工物资 | 57.09 | 57.09 | - |
| 发出商品 | 307.18 | 74.48 | 232.70 |
| 合计 | 1,793.70 | 1,519.57 | 274.14 |
截至2023年12月31日，道然新能源在手订单金额777.33万元，原材料主要系生产所需铝棒，库存商品、发出商品主要为已完工的按照客户要求加工的铝型材，经存货跌价测试，无需计提存货跌价准备。
6、奈文摩尔
截至2023年12月31日，奈文摩尔存货余额为29.24万元，主要为生产所需的原材料，未计提存货跌价准备。
7、上海齐翼
截至2023年12月31日，上海齐翼存货余额为3.32万元，主要为生产所需的原材料，未计提存货跌价准备。
综上，公司各类存货跌价准备计提准确、合理。
（二）补充披露各类存货期后结转情况，并说明订单覆盖率是否发生明显变化
1、各类存货期后结转情况
截至2024年4月30日，各类存货期后结转情况如下：
单位：万元
| 存货项目 | 超卓航科 | 成都鹏华 | 襄阳嘉德 | |||
| 金额 | 期后结转金额 | 金额 | 期后结转金额 | 金额 | 期后结转金额 | |
| 原材料 | 3,560.25 | 2,433.25 | 67.33 | 49.44 | 651.49 | 441.59 |
| 在产品 | 283.48 | 1,774.52 | 704.06 | 1,360.37 | 484.00 | 287.97 |
| 库存商品 | 61.23 | 72.54 | - | - | 956.48 | 704.82 |
| 发出商品 | 272.19 | 225.93 | 2,187.09 | 1,094.89 | 773.33 | 686.29 |
| 低值易耗品 | - | - | 48.60 | 25.44 | 1.51 | - |
| 合计 | 4,177.15 | 4,506.24 | 3,007.08 | 2,530.14 | 2,866.91 | 2,120.67 |
接上表：
单位：万元
| 存货项目 | 道然新能源 | 奈文摩尔 | 上海齐翼 | |||
| 金额 | 期后结转金额 | 金额 | 期后结转金额 | 金额 | 期后结转金额 | |
| 原材料 | 623.56 | 1,014.51 | 22.42 | 22.42 | 2.35 | - |
| 在产品 | 175.91 | 1,225.21 | - | - | 0.97 | - |
| 库存商品 | 568.44 | 1,339.79 | 0.46 | 0.46 | - | - |
| 低值易耗品 | 61.53 | 68.42 | - | - | - | - |
| 委托加工物资 | 57.09 | 1,124.35 | - | - | - | - |
| 发出商品 | 307.18 | 741.38 | - | - | - | - |
| 周转材料 | - | - | 6.36 | 1.29 | - | - |
| 合计 | 1,793.70 | 5,513.66 | 29.24 | 24.17 | 3.32 | - |
2、订单覆盖率变动
截至2023年12月31日、2024年4月30日，公司订单覆盖率情况如下：
单位：万元
| 公司 | 2023年12月31日 | 2024年4月30日 | ||||
| 存货余额 | 在手订单 | 在手订单覆盖率 | 存货余额 | 在手订单 | 在手订单覆盖率 | |
| 超卓航科 | 4,177.15 | 2,544.51 | 60.88% | 4,850.85 | 2,396.48 | 49.40% |
| 成都鹏华 | 3,007.08 | 7,100.51 | 236.29% | 2,386.50 | 3,975.55 | 166.58% |
| 襄阳嘉德 | 2,866.91 | 5,292.31 | 184.60% | 2,585.97 | 6,071.00 | 234.77% |
| 道然新能源 | 1,793.70 | 777.33 | 43.34% | 2,199.95 | 1,735.15 | 78.87% |
| 奈文摩尔 | 29.24 | 0.78 | 2.67% | 7.07 | 5.97 | 84.44% |
| 上海齐翼 | 3.32 | - | 0.00% | - | - | - |
| 合计 | 11,877.39 | 15,715.44 | 132.31% | 12,030.34 | 14,184.15 | 117.90% |
2024年4月末，公司订单覆盖率有所下降，主要系成都鹏华在手订单减少，因成都鹏华主要客户为成飞集团，签订合同大部分在下半年，因此相较于2023年末，2024年上半年在手订单减少。
（三）说明存货盘点程序及盘点结果，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，重点说明是否存在账实差异及处理结果、对于发出商品的盘点方式及情况、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况
公司存货由原材料、在产品、库存商品、发出商品和低值易耗品等构成，公司年末组织各子公司存货全面盘点，由公司年审会计师参与监盘。盘点内容如下表所示。发出商品主要是公司已经出库并且发往客户处的产品，实施现场盘点存在一定难度，未进行现场盘点，主要采取与客户对账的方式进行确认。
| 项目 | 超卓航科 | 成都鹏华 | 襄阳嘉德 |
| 盘点范围 | 全部盘点 | ||
| 盘点地点 | 公司车间及各仓库，客户单位 | ||
| 盘点品种 | 原材料、在产品、库存商品 | 原材料、在产品、库存商品、低值易耗品 | 原材料、在产品、库存商品、周转材料 |
| 非在库存货的盘点方式 | 发出商品未包括在盘点范围内，系发出商品未在公司仓库内，实地盘点难以实现，对期末发出商品余额中，选取金额较大的客户单位，就发出商品的数量进行函证。 | ||
| 盘点金额 （万元） | 3,904.96 | 819.99 | 2,093.58 |
| 原材料、在产品、库存商品、低值易耗品、周 | 100% | 100% | 100% |
| 项目 | 超卓航科 | 成都鹏华 | 襄阳嘉德 |
| 转材料的盘点比例 | |||
| 盘点差异 | 无重大差异 | 无重大差异 | 无重大差异 |
接上表：
| 项目 | 道然新能源 | 奈文摩尔 | 上海齐翼 |
| 盘点范围 | 全部盘点 | ||
| 盘点地点 | 公司车间及各仓库，委托加工厂 | ||
| 盘点品种 | 原材料、在产品、库存商品、低值易耗品、委托加工物资 | 原材料、库存商品、周转材料 | 原材料、在产品 |
| 非在库存货的盘点方式 | 发出商品未包括在盘点范围内，系发出商品未在公司仓库内，实地盘点难以实现，对期末发出商品余额中，选取金额较大的客户单位，就发出商品的数量进行函证。 | ||
| 盘点金额（万元） | 1,486.53 | 29.24 | 3.32 |
| 原材料、在产品、库存商品、低值易耗品、周转材料、委托加工物资的盘点比例 | 100% | 100% | 100% |
| 盘点差异 | 无重大差异 | 无重大差异 | 无重大差异 |
二、保荐机构核查意见
（一）核查过程
持续督导机构执行了如下核查程序：
1、取得并查阅公司期末存货明细表、库龄明细表，了解存货及库龄变动、价格变动等情况；
2、结合年审会计师的审计情况，取得并查阅公司存货跌价测试资料，了解存货减值测试方法及执行情况，结合存货库龄、减值测试、价格变动等情况，了解公司存货跌价测试的准确性、合理性；
3、结合公司期末存货明细表、存货期后结转情况，了解期末订单覆盖率及变动情况；
4、取得并查阅公司2023年存货的盘点计划、盘点表、年审会计师监盘资料及年审会计师关于主要发出商品的询证函，了解存货盘点是否存在账实差异及处
理情况、发出商品的盘点方式及结果等情况。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、公司存货减值测试与年审会计师的存货减值测试结果一致；
2、2024年4月末，公司订单覆盖率有所下降，主要系成都鹏华在手订单减少，因成都鹏华主要客户为成飞集团，签订合同大部分在下半年，因此相较于2023年末，2024年上半年在手订单减少。
三、年审会计师核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，年审会计师主要执行了如下审计程序：
1、了解、测试生产与仓储循环相关的内部控制的设计，针对生产与成本计算控制点，检查原材料的领用与出库是否经过适当授权并准确记录、检查生产成本的归集与分配是否准确、检查存货成本核算是否准确；检查产成品的验收与入库是否准确及时记录；检查营业成本的结转是否记录准确；针对存货管理控制点，检查存货盘点是否执行，测试生产与仓储循环内部控制是否得到有效运行。
2、对期末发出商品总体毛利率与本期实现销售毛利率对比分析是否一致；
3、获取公司各报告期期末存货明细表、库龄表，并核对至总分类账，抽取部分存货库龄进行复核；
4、获取发出商品明细表进行检查，获取发出商品客户合同、发货单或装箱单进行检查，抽取期末大额发出商品客户进行函证；
5、结合公司存货减值政策对期末存货跌价准备测算进行复核：检查公司存货跌价政策，并与同行业可比上市公司存货跌价政策比较是否合理；对期末存货跌价准备测试表进行复核；
6、对期末存货实施监盘，对发出商品进行独立发函确认，具体情况如下：
（1）存货监盘情况
对于发出商品以外的存货，我们进行了现场监盘并抽取部分存货进行检查：
单位：万元
| 公司 | 除发出商品外的存货余额 | 监盘金额 | 监盘比例 | 抽盘金额 | 抽盘比例 |
| 超卓航科 | 3,904.96 | 3,902.48 | 99.94% | 1,496.63 | 38.33% |
| 成都鹏华 | 819.99 | 819.99 | 100.00% | 207.28 | 25.28% |
| 襄阳嘉德 | 2,093.58 | 2,093.58 | 100.00% | 899.09 | 42.95% |
| 道然新能源 | 1,486.53 | 1,429.44 | 96.16% | 1,310.87 | 88.18% |
（2）发出商品函证情况
对期末发出商品余额中，选取金额较大的客户单位，就发出商品的数量进行函证，依据发出数量对应的成本金额进行统计，函证情况如下表所示：
单位：万元
| 公司 | 期末余额 | 函证金额 | 函证比例 | 回函金额 | 回函比例 |
| 超卓航科 | 272.19 | 107.78 | 39.58% | 107.78 | 100.00% |
| 成都鹏华 | 2,187.09 | 2,128.37 | 97.32% | 2,128.37 | 100.00% |
| 襄阳嘉德 | 773.33 | 373.89 | 48.35% | 267.10 | 71.44% |
| 道然新能源 | 307.18 | 291.58 | 94.92% | 289.93 | 99.43% |
对于未回函部分，对发出商品函证实施了替代测试：1、检查发出商品对应的销售合同、发货单等相关支持性文件；2、检查发出商品期后验收情况。
7、检查公司在手订单覆盖率情况。
（二）核查意见
经执行上述程序，年审会计师认为：
1、公司各类存货跌价准备计提准确、合理；
2、2024年4月末，公司订单覆盖率有所下降，主要系成都鹏华在手订单减少，因成都鹏华主要客户为成飞集团，签订合同大部分在下半年，因此相较于2023年末，2024年上半年在手订单减少。
问题6：关于应收账款。年报显示，公司报告期末应收账款余额1.67亿元，同比增加75.79%，账龄1年以上应收账款余额占比提升较大。
请公司说明应收账款同比变动较大的原因，并结合账龄1年以上应收账款主要欠款方情况，说明账龄较长的原因、是否逾期、逾期金额、坏账计提金额、
期后回款情况以及应收账款回收是否存在障碍。问题回复：
一、公司说明
（一）请公司说明应收账款同比变动较大的原因，并结合账龄1年以上应收账款主要欠款方情况，说明账龄较长的原因、是否逾期、逾期金额、坏账计提金额、期后回款情况以及应收账款回收是否存在障碍2022年度和2023年度，公司应收账款账面余额占营业收入的比例如下表：
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 变动 |
| 应收账款账面余额（万元） | 16,743.17 | 9,490.97 | 76.41% |
| 营业收入金额（万元） | 27,016.42 | 13,970.46 | 93.38% |
| 占比 | 61.97% | 67.94% | -5.96% |
如上表所示，2022年和2023年，公司期末应收账款账面余额占当期营业收入的比例分别为67.94%和61.97%，占比呈下降的趋势。
2023年末，公司应收账款账面余额同比增长7,252.20万元，主要原因为：
（1）公司2023年收购的成都鹏华于2023年末新纳入合并报表范围，导致期末应收账款增加3,708.94万元；（2）道然新能源、襄阳嘉德2023年末应收账款分别同比增加1,644.97万元、1,323.54万元，主要系其经营规模扩大带动应收账款余额增长。
2023年末，公司账龄1年以上的应收账款账面余额为3,179.28万元，其中主要欠款方情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 期末余额 | 其中：1年以上 | 坏账准备 | 逾期金额 | 期后回款金额 |
| A大修厂 | 1,624.00 | 1,508.00 | 226.20 | - | - |
| B大修厂 | 928.00 | 464.00 | 69.60 | 464.00 | - |
| 山东融发戍海智能装备有限公司 | 380.00 | 380.00 | 38.00 | 380.00 | 304.00 |
其中，A、B大修厂账龄较长的原因主要受部队付款计划的影响，A、B大修厂作为军方下属飞机大修厂，拥有良好的信用保障，相关应收账款的回收不存在障碍；山东融发戍海智能装备有限公司未回款项系质保金，相关应收账款的回收
不存在障碍。
二、保荐机构核查意见
（一）核查过程
持续督导机构执行了如下核查程序：
1、取得并查阅公司应收账款明细表，并对公司2023年年末的部分应收账款执行函证程序，同步也获取并复核了年审会计师关于主要应收账款客户的询证函，了解应收账款的变动原因、账龄等情况；
2、取得并查阅账龄1年以上应收账款主要欠款方的坏账计提、期后回款等情况，并结合实际业务情况，向公司管理层了解账龄较长的原因、是否逾期、应收账款的回收是否存在障碍等情况。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、2023年末，公司应收账款变动的主要原因为成都鹏华于2023年末新纳入合并报表范围以及受经营规模扩大影响，未见重大异常；
2、公司存在部分账龄较长的应收账款，主要受部队客户的付款计划影响以及业务质保金，相关应收账款的回收不存在障碍。
三、年审会计师核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，年审会计师主要执行了如下审计程序：
1、对期末应收账款坏账准备进行测算；
2、针对期末大额应收账款结合公司信用政策进行检查是否存在异常；
3、结合销售模式、信用政策等，对报告期内应收账款周转率的变化情况进行分析，并对公司及同行业可比公司应收账款周转率差异情况进行比较分析；
4、取得公司报告期内的信用政策，并检查公司对主要客户的信用政策执行情况，是否超过信用期付款；
5、结合期后应收账款的实际回收情况检查，检查是否导致坏账增加，对逾期的大额应收款项的原因进行分析；
6、结合收入函证程序，对期末余额较大的客户进行函证。
（二）核查意见
经执行上述程序，年审会计师认为：
1、2023年末，公司应收账款变动的主要原因为成都鹏华于2023年末新纳入合并报表范围以及受经营规模扩大影响，未见重大异常；
2、公司存在部分账龄较长的应收账款，主要原因为部队客户的付款计划影响以及业务质保金原因，相关应收账款的回收不存在障碍。
问题7：关于经营性现金流。年报显示，2023年，经营性现金流-6,581.53万元，同比由正转负，其中，购买商品、接受劳务支付的现金同比增长超一倍，支付其他与经营活动有关的现金同比增长约两倍。2024年一季度，公司经营性现金流-4,271.82万元，其中，购买商品、接受劳务支付的现金同比增长。
请公司：（1）补充披露2023年及2024年一季度公司购买商品、接受劳务支付的现金明细情况，购销存勾稽关系是否异常；（2）分别说明2023年、2024年一季度公司支付其他与经营活动有关的现金大幅增加的原因。
问题回复：
一、公司说明
（一）补充披露2023年及2024年一季度公司购买商品、接受劳务支付的现金明细情况，购销存勾稽关系是否异常
2023年及2024年一季度公司购买商品、接受劳务支付的现金明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2024年第一季度 |
| 营业成本（扣除生产成本及制造费用中人工薪酬、折旧摊销等非付现支出） | 15,302.11 | 4,096.39 |
| 存货期末余额增加 | 1,309.52 | 594.36 |
| 当期购买商品、接受劳务支付的进项税 | 2,222.20 | 757.61 |
| 经营性应付票据余额减少（期初-期末） | 226.74 | - |
| 经营性应付账款余额减少（期初-期末） | -226.84 | 846.43 |
| 票据背书支付货款 | -4,175.37 | -957.77 |
| 预付货款余额增加（期末-期初） | 125.23 | 171.65 |
| 购买商品，接受劳务支付的现金合计 | 14,783.58 | 5,508.67 |
经列举现金流量表附注明细，公司购销存勾稽关系一致，2023年及2024年一季度公司购买商品、接受劳务支付的现金明细情况不存在异常，符合公司日常生产经营的实际情况。
（二）分别说明2023年、2024年一季度公司支付其他与经营活动有关的现金大幅增加的原因
2023年度、2024年一季度，公司支付其他与经营活动有关的现金具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例 | 2024年第一季度 | 2023年第一季度 | 变动比例 |
| 付现的费用 | 2,512.84 | 1,873.64 | 34.12% | 681.84 | 483.94 | 40.89% |
| 往来款 | 1,134.57 | 1,353.03 | -16.15% | 206.39 | - | / |
| 资金被划转 | 5,995.00 | - | / | - | - | / |
| 捐赠 | 0.60 | 48.60 | -98.77% | - | - | / |
| 手续费 | 27.37 | - | / | 1.11 | 0.77 | 44.16% |
| 其他 | 48.52 | 6.43 | 654.59% | 14.53 | 30.61 | -52.53% |
| 合计 | 9,718.89 | 3,281.70 | 196.15% | 903.87 | 515.32 | 75.40% |
注：表中付现的费用是指期间费用（管理费用、销售费用、研发费用）中需付现的费用，不包括人工支出、税费支出等；往来款是指向其他方支付的可以收回的临时往来款或偿还前期借款，包括偿还自然人借款、押金、保证金等；资金被划转特指2023年度被划走的资金；捐赠是指向社会捐出的款项；手续费是指财务费用中的银行手续费；其他是指除上述情形以外的支付与经营活动相关的现金，如营业外支出等。
2023年度，公司支付其他与经营活动有关的现金大幅增加主要受被划转资金的影响。2024年第一季度，公司支付其他与经营活动有关的现金有较大上升，主要是由于2024年一季度数据包括2023年12月纳入合并报表范围的成都鹏华公司一季度的数据，而2023年一季度则不包含。除此之外，上述数据符合公司
日常生产经营的实际情况。
二、保荐机构核查意见
（一）核查过程
持续督导机构执行了如下核查程序：
1、结合年审会计师的审计情况，了解公司的现金流量情况，了解购买商品接受劳务支付的现金的变动原因及合理性、采购付款与采购入库等是否存在异常；
2、结合年审会计师的审计情况，取得并查阅公司2023年、2024年一季度支付的其他与经营活动有关的现金明细，向公司管理层了解2023年、2024年一季度支付的其他与经营活动有关的现金变动的原因及合理性。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、公司已按照要求披露2023年及2024年一季度公司购买商品、接受劳务支付的现金明细，购销存勾稽关系未发现异常；
2、2023年度公司支付其他与经营活动有关的现金大幅增加主要受被划转资金的影响，2024年第一季度支付其他与经营活动有关的现金无重大异常，符合公司日常生产经营的实际情况。
三、年审会计师核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，年审会计师主要执行了如下审计程序：
1、检查公司2023年及2024年一季度公司购买商品、接受劳务支付的现金明细情况，购销存勾稽关系是否异常；
2、获取2023年、2024年一季度公司支付其他与经营活动有关的现金明细，向公司管理层了解2023年、2024年一季度支付的其他与经营活动有关的现金变动的原因及合理性。
（二）核查意见
经执行上述程序，年审会计师认为：
1、公司已按照要求披露2023年及2024年一季度公司购买商品、接受劳务
支付的现金明细，购销存勾稽关系未发现异常；
2、2023年度公司支付其他与经营活动有关的现金大幅增加主要受被划转资金的影响，2024年第一季度支付其他与经营活动有关的现金无重大异常，符合公司日常生产经营的实际情况。
问题8：关于销售费用。年报显示，公司2023年销售费用912.62万元，同比增长160.29%，其中职工薪酬402.13万元，同比增加322.75万元。2023年末公司销售人员29人，与2022年末相比增加6人。
请公司说明销售费用大幅增加的原因及合理性，销售费用中职工薪酬总额变动与销售人员数量变动是否匹配。
问题回复：
一、公司说明
（一）请公司说明销售费用大幅增加的原因及合理性，销售费用中职工薪酬总额变动与销售人员数量变动是否匹配
最近两年，公司销售费用的对比情况如下：
单位：万元
| 费用性质 | 本期发生额 | 上期发生额 | 变动金额 | 变动率 |
| 职工薪酬 | 402.13 | 79.35 | 322.78 | 406.78% |
| 差旅费 | 142.62 | 19.19 | 123.43 | 643.20% |
| 招待费 | 94.75 | 13.34 | 81.41 | 610.27% |
| 售后服务费 | 100.01 | 133.42 | -33.41 | -25.04% |
| 包装费 | 38.40 | - | 38.40 | - |
| 招标费用 | 39.05 | - | 39.05 | - |
| 广告费 | 10.16 | 92.03 | -81.87 | -88.96% |
| 固定资产折旧 | 1.95 | 2.00 | -0.05 | -2.50% |
| 股份支付费用 | 44.23 | 1.63 | 42.60 | 2613.50% |
| 其他 | 39.32 | 9.65 | 29.67 | 307.46% |
| 合计 | 912.62 | 350.62 | 562.01 | 160.29% |
2023年度，公司销售费用较2022年度增加562.01万元，主要原因为：1）
襄阳嘉德于2022年12月起纳入合并范围，公司2022年合并报表中未包含襄阳嘉德纳入合并范围前所产生的销售费用，公司2023年合并报表中，襄阳嘉德所产生的销售费用较上年增长409.69万元，导致公司2023年销售费用总额大幅增长；2）上海超卓广州分公司为持续加大在新能源汽车新一代热管理系统零部件、多晶硅生产相关设备等新的民用领域项目上的市场开拓力度，2022年底开始对销售团队进行扩充，提高公司在相关领域的市场开拓能力，带动2023年销售费用同比增长139.17万元。
最近两年，公司销售人员职工薪酬总额、销售人员数量、人均薪酬的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 人均薪酬增长率 | ||||
| 薪酬 | 人数 | 人均薪酬 | 薪酬 | 人数 | 人均薪酬 | ||
| 薪酬 | 402.13 | 29 | 13.87 | 79.35 | 23 | 3.45 | 302.02% |
注：人数系公司期末销售人员数量。
2023年度，公司销售人员职工薪酬总额及销售人员数量均呈同比增长的趋势，但销售人员职工薪酬总额的增长幅度高于人员数量的增长幅度，2023年人均薪酬水平增幅较大，主要原因为：（1）公司于2022年4月收购奈文摩尔、2022年9月收购道然新能源、2022年12月收购襄阳嘉德，并在完成收购后才将上述子公司纳入合并报表范围，因此，上表中，2022年公司销售人员职工薪酬总额中未包含外购子公司纳入合并报表范围前所产生的职工薪酬金额，但期末销售人员数量系公司2022年末全部在职的销售人员总数，导致公司2022年全年口径的总人均薪酬较低；（2）2022年末起，公司为加强冷喷涂增材制造技术在民用领域的应用与推广，对销售团队进行扩充，提高公司在相关领域的市场开拓能力，同时由于相关领域的市场竞争激烈，部分人员的薪酬水平较高，带动公司2023年全年销售人员人均薪酬水平提升。
因此，2023年度，公司销售人员职工薪酬总额及销售人员数量的变动具有合理性，符合公司生产经营的实际情况。
二、保荐机构核查意见
（一）核查过程
持续督导机构执行了如下核查程序：
1、结合年审会计师的审计情况，取得并查阅公司年度报告及销售费用明细，了解2023年销售费用变动的主要构成及变动情况；
2、取得并查阅公司年度报告及员工花名册，了解销售人员的变动情况，并结合销售费用职工薪酬的变动情况，向公司管理层了解销售费用职工薪酬总额与销售人员数量变动的合理性。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、公司已说明销售费用大幅增加的原因及合理性；
2、2023年，公司销售人员职工薪酬总额及销售人员数量的变动具有合理性，符合公司生产经营的实际情况。
三、年审会计师核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，年审会计师主要执行了如下审计程序：
1、取得并查阅公司年度报告及销售费用明细，对销售费用进行对比分析，分析其合理性；
2、取得并查阅公司年度报告及员工花名册，了解销售人员的变动情况，并结合销售费用职工薪酬的变动情况，向公司管理层了解销售费用职工薪酬总额与销售人员数量变动的合理性；
3、执行费用截至测试，检查是否有费用跨期。
（二）核查意见
经执行上述程序，年审会计师认为：
1、2023年，公司销售费用大幅增加的原因主要为：（1）公司于2022年4月收购奈文摩尔、2022年9月收购道然新能源、2022年12月收购襄阳嘉德，并在完成收购后才将上述子公司纳入合并报表范围，因此，上表中，2022年公司销售人员职工薪酬总额中未包含外购子公司纳入合并报表范围前所产生的职工薪酬金额，但期末销售人员数量系公司2022年末全部在职的销售人员总数，导致公
司2022年全年口径的总人均薪酬较低；（2）2022年末起，公司为加强冷喷涂增材制造技术在民用领域的应用与推广，对销售团队进行扩充，提高公司在相关领域的市场开拓能力，同时由于相关领域的市场竞争激烈，部分人员的薪酬水平较高，带动公司2023年全年销售人员人均薪酬水平提升；
2、2023年，公司销售人员职工薪酬总额及销售人员数量的变动具有合理性，符合公司生产经营的实际情况。
特此公告。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2024年6月29日