证券代码：300401 证券简称：花园生物债券代码：123178 债券简称：花园转债
浙江花园生物医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告（2023年度）
债券受托管理人
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二四年六月
重要声明民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）编制本报告的内容及信息来源于浙江花园生物医药股份有限公司（以下简称“花园生物”、“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件及发行人向民生证券提供的资料。民生证券按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及与花园生物签订的《受托管理协议》的约定编制本报告。民生证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为民生证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。民生证券提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。
第一节 本期债券情况
一、注册文件及注册规模
本次向不特定对象发行可转换公司债券经公司于2022年6月16日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，并经公司于2022年7月5日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江花园生物医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]252号）注册同意，公司按面值向不特定对象发行可转债1,200万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币13,655,312.24元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,186,344,687.76元。上述募集资金业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具大华验字[2023]000111号《验资报告》。
经深交所同意，公司本次发行的可转换公司债券于2023年3月23日起在深交所上市交易，债券简称“花园转债”，债券代码“123178”。
二、本期债券的主要条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债的发行规模为人民币1,200,000,000.00元，发行数量为12,000,000张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2023年3月6日至2029年3月5日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023年3月10日）起满6个月后第一个交易日（2023年9月11日）起至可转换公司债券到期日2029
年3月5日止，即自2023年9月11日至2029年3月5日。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为15.19元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加股本的情形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。转股价格调整事项详见本报告“第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项”之“三、调整转股价格”和“四、向下修正转股价格”。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，公司股票任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个
交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）、配股及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售
若本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见本节之“二、本期债券的主要条款”之“（十二）赎回条款”）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）信用评级
联合资信评估股份有限公司已为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
（十六）募集资金数量及用途
本次可转债募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 骨化醇类原料药项目 | 15,606.34 | 13,500.00 |
| 2 | 骨化醇类制剂项目 | 32,868.12 | 28,600.00 |
| 3 | 年产6000吨维生素A粉和20000吨维生素E粉项目 | 19,881.59 | 16,600.00 |
| 4 | 年产5000吨维生素B6项目 | 33,539.06 | 30,600.00 |
| 5 | 年产200吨生物素项目 | 15,928.47 | 14,100.00 |
| 6 | 高端仿制药品研发项目 | 16,622.80 | 16,600.00 |
| 合计 | 134,446.38 | 120,000.00 | |
本次可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决。若公司在本次发行可转债的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。本期募集资金投资项目变更情况详见本报告“第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项”之“五、募投项目调整及新增”。
（十七）债券受托管理人
本次可转换公司债券的债券受托管理人为民生证券。
第二节 债券受托管理人履行职责情况
民生证券作为花园生物本次公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及与花园生物签订的《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，民生证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。民生证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 浙江花园生物医药股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhejiang Garden Biopharmaceutical Co.,Ltd. |
| 股票简称 | 花园生物 |
| 股票代码 | 300401 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 上市日期 | 2014年10月9日 |
| 成立日期 | 2000年12月18日 |
| 法定代表人 | 邵徐君 |
| 注册资本 | 55,100.7557万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330000725871364C |
| 注册地址 | 浙江省金华市东阳市南马镇花园村 |
| 联系电话 | 0579-86271622 |
| 传真 | 0579-86271615 |
| 邮政编码 | 322121 |
| 互联网地址 | https://www.hybiotech.com |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；药品批发；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；农药生产；农药批发；保健食品生产；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：饲料添加剂销售；食品添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、发行人2023年度经营情况及财务状况
公司主营业务涉及维生素和医药制造两大行业。其中，公司维生素业务包括维生素D3上下游系列产品的研发、生产和销售。维生素D3包括饲料级维生素D3及食品医药级维生素D3。公司医药业务包括心血管、神经系统等慢性疾病领域高技术壁垒制剂产品的研发、生产和销售。2023年公司实现营业收入109,465.16万元，较上年同期减少22.78%；实现净利润19,234.89万元，较上年同期下降49.87%。由于医药产品、维生素D3产品销售价格同比下降，致使本期营业收入及产品毛利率同比下降；同时，叠加员工持股计划股份支付费用及金西科技园项目固定资产折旧，致使本期营业利润同比下降。
公司主要财务数据和财务指标情况如下：
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | |
| 营业收入（元） | 1,094,651,559.54 | 1,417,511,816.01 | -22.78% | |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 192,348,873.69 | 383,722,581.79 | -49.87% | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) | 147,616,823.26 | 348,567,290.39 | -57.65% | |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 159,984,577.98 | 377,039,761.35 | -57.57% | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.70 | -50.00% | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.70 | -54.29% | |
| 加权平均净资产收益率 | 7.30% | 15.89% | -8.59% | |
| 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 | ||
| 资产总额（元） | 5,260,592,068.07 | 4,131,859,509.89 | 27.32% | |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,893,130,267.00 | 2,572,174,931.79 | 12.48% |
第四节 发行人募集资金使用情况
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江花园生物高科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]252号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换债券募集资金总额共计人民币1,200,000,000.00元，扣除本次发行费用（不含增值税）合计人民币13,655,312.24元，实际募集资金净额为人民币1,186,344,687.76元。上述募集资金于2023年3月10日划至公司指定账户，大华会计师事务所(特殊普通合伙)已对上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了大华验字[2023]000111号《验资报告》。
二、本年度募集资金实际使用情况
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 1,186,344,687.76 | 本年度投入募集资金总额 | 59,171,210.11 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 59,171,210.11 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.骨化醇类原料药项目 | 否 | 135,000,000.00 | 135,000,000.00 | 834,033.00 | 834,033.00 | 0.62 | 2027年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.骨化醇类制剂项目 | 否 | 286,000,000.00 | 286,000,000.00 | 815,123.00 | 815,123.00 | 0.29 | 2027年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.年产6000吨维生素A粉和20000吨维生素E粉项目 | 否 | 166,000,000.00 | 166,000,000.00 | 6,754,471.83 | 6,754,471.83 | 4.07 | 2025年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4.年产5000吨维生素B6项目 | 否 | 306,000,000.00 | 306,000,000.00 | 4,326,848.60 | 4,326,848.60 | 1.41 | 2025年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5.年产200吨生物素项目 | 否 | 141,000,000.00 | 141,000,000.00 | 23,250,733.68 | 23,250,733.68 | 16.49 | 2025年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 6.高端仿制药品研发项目 | 否 | 166,000,000.00 | 166,000,000.00 | 23,190,000.00 | 23,190,000.00 | 13.97 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 1,200,000,000.00 | 1,200,000,000.00 | 59,171,210.11 | 59,171,210.11 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | --- | --- | --- | --- | ||||||
| 合计 | 1,200,000,000.00 | 1,200,000,000.00 | 59,171,210.11 | 59,171,210.11 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年3月27日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，对截止2023年3月10日公司预先投入募投项目自筹资金实际投资额13,940,000.00元及以自筹资金支付发行费用金额806,255.72元进行置换，置换募集资金总额14,746,255.72元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金 | 2023年3月27日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》， | |||||||||
| 管理情况 | 同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营、确保资金安全及募集金使用计划的情况下，投资购买满足投资期限最长不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求的投资产品（包括但不限于人民币结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品）。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。使用不超过60,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。闲置的募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 以活期存款形式存放于募集资金专户 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
说明1：募集资金投资项目未承诺效益。
第五节 本次债券担保人情况公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。
第六节 债券持有人会议召开情况2023年度，公司未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第七节 本次债券付息情况发行人于2024年3月6日支付自2023年3月6日至2024年3月5日期间的利息。本次付息为“花园转债”第一年付息，票面利率为0.3%，即每张面值人民币100元可转债兑息金额为0.30元人民币（含税）。
第八节 本次债券的跟踪评级情况
联合资信评估股份有限公司2023年5月出具《浙江花园生物医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（联合[2023]3206号），确定维持浙江花园生物医药股份有限公司主体长期信用等级为 AA-，“花园转债”信用等级为 AA-，评级展望为稳定。联合资信评估股份有限公司2024年6月出具《浙江花园生物医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（联合[2024]2692号），确定维持浙江花园生物医药股份有限公司主体长期信用等级为AA-，“花园转债”信用等级为AA-，评级展望为稳定。
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
根据发行人与民生证券签署的《受托管理协议》第3.5条规定：
“本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和深圳证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件，具体包括：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
13、公司债券信用评级发生变化；
14、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
15、公司发生未能清偿到期债务的情况；
16、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
17、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
18、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
19、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
20、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
21、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
22、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；
（五）未转换的可转债总额少于三千万元；
（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。
甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”
民生证券作为浙江生物医药股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理人，现将本次期债券重大事项报告如下：
一、2023年度利润分配
公司2023年年度股东大会审议通过的权益分配方案为：向全体股东每10股派发现金股利人民币0.71元（含税）。公司最终以实施2023年度利润分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，在权益分派实施日前，股本由于可转换公司债券转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
截至2024年5月7日，公司总股本为541,702,552股，因公司可转换公司债券（债券简称：花园转债；债券代码：123158）正处于转股期，在本次权益派发股权登记日前，如有新可转债转股，公司总股本则相应增加。截至2024年5月15日，本次权益分配方案实施完毕。
二、变更审计机构
花园生物于2024年4月12日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更审计机构暨聘任2024年度审计机构的议案》，同意聘任北京大华国际事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。该变更审计机构事项已经公司2023年度股东大会审议通过。
三、调整转股价格
1、关于“花园转债”转股价格调整的相关规定
根据《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定,在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加股本的情形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
因此，“花园转债”转股价格将进行调整，本次调整符合《募集说明书》的规定。
2、转股价格调整情况
2023年5月24日，公司实施2022年度权益分派方案：以公司2022年年末总股本551,007,557股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.40元（含税）。根据《募集说明书》的约定，“花园转债”的转股价格由15.19元/股调整为15.05元/股，调整后的转股价格自2023年5月24日起生效。
2023年9月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司部分股份方案的议案》，回购股份用于注销减少公司注册资本。截至2024年3月6日，本次回购股份已实施完毕，合计回购股份数量为9,307,200股。这部分股份于2024年3月15日注销，公司股份相应减少。根据《募集说明书》的约定，“花园转债”转股价格由15.05元/股调整为15.12元/股，调整后的转股价格自2024年3月19日起生效。
2024年5月14日，公司实施2023年度权益分派方案：向全体股东每10股
派发现金股利人民币0.71元（含税）。根据《募集说明书》的约定，“花园转债”的转股价格由15.12元/股调整为15.05元/股，调整后的转股价格自2024年5月15日起生效。
四、向下修正转股价格
1、关于“花园转债”转股价格向下修正的相关规定
根据公司《募集说明书》的相关条款约定：“在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
2、转股价格向下修正情况
公司2024年第二次临时股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为
12.07元/股，2024年第二次临时股东大会召开日前一交易日公司股票交易均价为
11.99元/股；公司最近一期经审计的每股净资产为4.77元/股（截至2023年12月31日）。因此，本次修正后的“花园转债”转股价格应不低于12.07元/股。
根据《募集说明书》的相关条款及公司2024年第二次临时股东大会授权，综合公司股价变动和公司实际情况，公司董事会决定将“花园转债”的转股价格向下修正为13.56元/股。本次修正后的转股价格自2024年5月17日起生效。
五、募投项目调整及新增
花园生物于2024年4月12日召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于调整募投项目用途及新增募投项目的议案》。根据上述决议，公司根据所处行
业的市场环境，结合公司未来年度的经营规划，为提高募集资金使用效率，增强公司盈利能力，公司同意将调整部分募投项目用途并新增募投项目“年产10000吨L-丙氨酸（发酵法）及生物制造中试基地项目”并调整“高端仿制药研发项目”部分子项目用途。具体重大事项内容如下：
1、调整部分募投项目用途并新增募投项目“年产10000吨L-丙氨酸（发酵法）及生物制造中试基地项目”公司拟调整本次可转债发行募投项目1至项目5中的“铺底流动资金”共7,324.71万元及项目2中的“其他费用”9,710.74万元，合计调整17,035.45万元。将前述调整募集资金投入“年产10000吨L-丙氨酸（发酵法）及生物制造中试基地项目”（以下简称“L-丙氨酸项目”）。
具体调整情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 总投资额 | 拟投入募集资金 | 调整募集资金 | 调整后拟投入募集资金 | 建设周期 | 实施 主体 |
| 1 | 骨化醇类原料药项目 | 15,606.34 | 13,500.00 | -539.23 | 12,960.77 | 48个月 | 花园 营养 |
| 2 | 骨化醇类制剂项目 | 32,868.12 | 28,600.00 | -11,298.77 | 17,301.23 | 48个月 | 花园 营养 |
| 3 | 年产6000吨VA粉和20000吨VE粉项目 | 19,881.59 | 16,600.00 | -3,571.09 | 13,028.91 | 24个月 | 花园 营养 |
| 4 | 年产5000吨VB6项目 | 33,539.06 | 30,600.00 | -574.19 | 30,025.81 | 24个月 | 花园 营养 |
| 5 | 年产200吨生物素项目 | 15,928.47 | 14,100.00 | -1,052.17 | 13,047.83 | 24个月 | 花园 营养 |
| 6 | 高端仿制药品研发项目 | 16,622.80 | 16,600.00 | - | 16,600.00 | 48个月 | 花园 药业 |
| 7 | 年产10000吨L-丙氨酸（发酵法）及生物制造中试基地项目 | 22,000.00 | - | 17,035.45 | 17,035.45 | 18个月 | 花园 营养 |
| 合计 | 156,446.38 | 120,000.00 | - | 120,000.00 | |||
注：上述部分数据与各明细数据在尾数上如有差异，系因四舍五入所致。
本次调整募投项目用途后，剩余的募集资金将继续实施原有募投项目，原募投项目的资金缺口部分将由公司以自筹资金继续投入。
2、调整“高端仿制药研发项目”部分子项目用途
近年来上述仿制药品种市场竞争格局发生了较大变化，公司拟将募投项目6
“高端仿制药研发项目”中的部分子项目调整变更为其他市场容量较大、研发进展情况较好、且具有竞争优势和市场前景的高端仿制药研发子项目，使募集资金使用更具有效益。
（1）本次调整前“高端仿制药研发项目”情况
本项目总投资额16,622.80万元，其中拟使用募集资金投资额16,600.00万元。公司拟变更部分募投项目的实施内容，本次调整前，“高端仿制药研发项目”投入募集资金及变更情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟研发药品适应症 | 拟使用募集资金金额 | 截止2024年3月31日募集资金已使用金额 | 备注 |
| 1 | 药品研发 | ||||
| 1.1 | HYHP08 | 用于轻至中度高血压、心绞痛、充血性心力衰竭的治疗 | 1,050.00 | 240.00 | |
| 1.2 | HYHP09 | 治疗原发性高胆固醇血症 | 1,750.00 | 780.00 | |
| 1.3 | HYHP10 | 治疗原发性高胆固醇血症 | 1,350.00 | - | 本次拟变更 |
| 1.4 | HYHZ11 | 全身麻醉的辅助用药，维持肌肉松弛 | 600.00 | 147.60 | |
| 1.5 | HYHJ12 | 骨关节炎及相关疾病 | 1,000.00 | - | 本次拟变更 |
| 1.6 | HYHP13 | 可逆/高选择性血小板聚集抑制剂 | 1,000.00 | - | 本次拟变更 |
| 1.7 | HYHP14 | 用于便秘治疗 | 1,000.00 | - | 本次拟变更 |
| 1.8 | HYHP15 | 用于治疗成人原发性高血压 | 1,000.00 | 180.00 | 本次拟调减募集资金使用金额 |
| 1.9 | HYHP16 | 治疗急性痔发作等症状 | 1,000.00 | - | 本次拟变更 |
| 1.10 | HYHP0401 | 治疗抗震颤帕金森氏病 | 450.00 | 254.40 | 已完成 |
| 1.11 | HYHP04 | 治疗帕金森氏病和帕金森氏综合症 | 1,250.00 | 481.00 | |
| 1.12 | HYHP05 | 治疗糖尿病周围神经病变引起的感觉异常 | 750.00 | 414.00 | |
| 专项投入小计 | 12,200.00 | 2,497.00 | |||
| 2 | 设备购置费 | 1,956.00 | - | ||
| 3 | 软件购置费 | 580.00 | - | 本次拟变更 | |
| 4 | 预备费 | 104.00 | - | ||
| 5 | 研发实施人员费用 | 1,760.00 | - | 本次拟调减募集资金使用金额 |
| 合计 | 16,600.00 | 2,497.00 | ||
（2）本次调整后“高端仿制药研发项目”情况：
本次调整后，“高端仿制药研发项目”拟投入募集资金金额具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟研发药品适应症 | 拟使用募集资金金额 | 截止2024年3月31日已使用募集资金 | 拟后续使用募集资金金额 | 备注 |
| 1 | 药品研发 | |||||
| 1.1 | HYHP08 | 用于轻至中度高血压、心绞痛、充血性心力衰竭的治疗 | 1,050.00 | 240.00 | 810.00 | |
| 1.2 | HYHP09 | 治疗原发性高胆固醇血症 | 1,750.00 | 780.00 | 970.00 | |
| 1.3 | HYHZ11 | 全身麻醉的辅助用药，维持肌肉松弛 | 600.00 | 147.60 | 452.40 | |
| 1.4 | HYHP15 | 用于治疗成人原发性高血压 | 180.00 | 180.00 | - | 本次拟调减募集资金使用金额 |
| 1.5 | HYHP0401 | 治疗抗震颤帕金森氏病 | 254.40 | 254.40 | - | 已完成 |
| 1.6 | HYHP04 | 治疗帕金森氏病和帕金森氏综合症 | 1,250.00 | 481.00 | 769.00 | |
| 1.7 | HYHP05 | 治疗糖尿病周围神经病变引起的感觉异常 | 750.00 | 414.00 | 336.00 | |
| 1.8 | HYHP18 | 治疗支气管哮喘等 | 394.72 | - | 394.72 | 本次拟新增 |
| 1.9 | HYHP21 | 高脂血症 | 589.29 | - | 589.29 | |
| 1.10 | HYHP22 | 口服选择性JAK抑制剂，治疗多种自身免疫性疾病 | 601.59 | - | 601.59 | |
| 1.11 | HYHZ23 | 一种酰胺类局麻药 | 1,730.00 | - | 1,730.00 | |
| 1.12 | HYHP24 | 复方降压药 | 2,230.00 | - | 2,230.00 | |
| 1.13 | HYHP25 | 治疗慢性肝炎所致的氨基转移酶升高 | 1,893.60 | - | 1,893.60 | |
| 1.14 | HYHP26 | 治疗慢性支气管炎、支气管哮喘等疾病引起的痰液粘 | 1,000.00 | - | 1,000.00 | |
| 稠、咳痰困难患者 | ||||||
| 专项投入小计 | 14,273.60 | 2,497.00 | 11,776.60 | |||
| 2 | 设备购置费 | 1,956.00 | - | 1,956.00 | ||
| 3 | 预备费 | 104.00 | 104.00 | |||
| 4 | 研发实施人员费用 | 266.40 | - | 266.40 | 本次拟调减募集资金使用金额 | |
| 总计 | 16,600.00 | 2,497.00 | 14,103.00 | |||
本次“高端仿制药研发项目”子项目调整后的募集资金使用金额未发生变化。（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江花园生物医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）
民生证券股份有限公司
2024年6月28日