信达证券股份有限公司关于塞力斯医疗科技集团股份有限公司
减资涉及债权清偿事项的核查意见
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机构”）作为塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“塞力医疗”或“上市公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对塞力医疗减资涉及债权清偿事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、本次减资背景及债权清偿相关事宜
根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，回购股份应在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销，塞力医疗因回购专用证券账户中部分股份需注销并相应减少注册资本。上市公司分别于2024年4月29日和2024年5月20日召开第四届董事会第三十九次会议和2023年年度股东大会审议通过《关于注销回购专用证券账户部分股份的议案》《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》，同意对部分期限届满和即将届满的回购股份进行注销并办理减资相关手续，相关注销工作正在推进中。
上市公司于2024年5月1日披露《关于注销部分回购股份减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-048）。截至2024年6月14日，债权申报登记期满，已有部分可转换债券持有人要求上市公司提前清偿。
二、本次债权清偿安排
（一）清偿工作总体安排
塞力医疗以截至2024年6月14日前申报债权的可转换债券持有人名单为基础，对已申报债权的相关登记材料核对、梳理，进行初次确权。初次确权完成后，
上市公司会通过有效联系方式进行二次确权；二次确权完毕后，上市公司将陆续发送清偿协议给各位可转债持有人，经其确认无误后，签署返还上市公司；上市公司根据签署并生效的清偿协议进行还款。根据上市公司于2024年6月6日在指定媒体上发布的《关于回购股份注销的进展公告》（公告编号：2024-058），上市公司将在办理减资相关手续前优先处理债权清偿相关事宜。
（二）目前进展情况
为保障全体债权人的利益，上市公司现阶段正在对已申报债权相关登记材料进行逐笔逐项核对清查，初次确权所需时间较长，预计2024年6月30日前可以完成。初次确权完成后，上市公司将陆续与已申报债权的可转换债券持有人进行一对一沟通确认，进行二次确权，并着手签署清偿协议。二次确权计划在两周内完成，还款将于二次确权完成后三个月内进行清偿，具体还款进度因资金筹措等存在不确定性。
三、本次债权清偿相关说明
面对目前投资者清偿债务的要求，塞力医疗一直秉持积极应对的态度。上市公司目前正常经营，应收账款回收有所改善，上市公司也将采取切实有效的措施筹集资金，尽力保障债权人的合法权利。具体详见上市公司发布的《塞力斯医疗科技集团股份有限公司关于减资涉及债权清偿事项的进展公告》 （公告编号：
2024-063）。
四、履行的审议程序及意见
（一）债券持有人会议意见
2024年6月17日，上市公司根据《塞力斯医疗科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及《塞力斯医疗科技股份有限公司可转换公司债券债券持有人会议规则》的相关规定，召开了第一次债券持有人会议，审议通过《关于同意公司注销部分回购股份且不影响债权清偿事项的议案》，具体详见上市公司于2024年6月18日披露的《关于“塞力转债”2024年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2024-061）。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次公司债权清偿事项已经“塞力转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《塞力斯医疗科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及《塞力斯医疗科技股份有限公司可转换公司债券债券持有人会议规则》等有关规定。
2、本次债权清偿事项是上市公司以保障债权人的清偿权利、尊重债权人的意愿为原则，符合提升上市公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构同意上市公司本次减资涉及债权清偿事项，并将持续关注债权清偿事项的进展，切实履行保荐机构职责和义务。
（以下无正文）
（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于塞力斯医疗科技集团股份有限公司减资涉及债权清偿事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
赵 轶 谢文森
信达证券股份有限公司
年 月 日