证券代码：300487 证券简称：蓝晓科技债券代码：123195 债券简称：蓝晓转02
西安蓝晓科技新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告（2023年度）
债券受托管理人
（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
二零二四年六月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《西安蓝晓科技新材料股份有限公司（发行人）与国信证券股份有限公司（受托管理人）签订的创业板向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）、《西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）、《西安蓝晓科技新材料股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由债券受托管理人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）编制。国信证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国信证券不承担任何责任。
第一节 本期债券情况
一、核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕628号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商国信证券股份有限公司采用公开发行方式，西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“蓝晓科技”或“公司”）向不特定对象发行
546.0645万张可转换公司债券，每张面值100元，共计募集资金54,606.45万元。扣除承销费和保荐费491.46万元后的募集资金为人民币54,114.99万元，已由主承销商国信证券于2023年4月21日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费及验资费、资信评级费、信息披露及其他费用等发行费用（不含税）合计人民币156.08万元，公司本次募集资金净额为人民币53,986.73万元。
上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2023）第110C000186号《验资报告》。
二、本期债券的主要条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转债的发行总额为人民币54,606.45万元，发行数量为5,460,645张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行可转债每张面值为100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即2023年4月17日（T日）至2029年4月16日。
（五）债券利率
第一年为0.40%、第二年为0.60%、第三年为1.10%、第四年为1.80%、第五年为2.50%、第六年为3.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2023年4月17日（T日）。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年4月21日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年10月23日至2029年4月16日。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为92.73元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
－D；
上述三项同时进行：P
＝（P
－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债
余额及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的可转债向股权登记日（2023年4月14日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先
配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足54,606.45万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
2、发行对象
（1）向原股东优先配售：本次可转债发行公告公布的股权登记日（即2023年4月14日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
（十五）向原股东配售
1、原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.6295元（发行总量546,064,500元/当前总股本335,097,673股，向下保留四位小数，实际发行将根据暂停转股后的总股本进行调整）可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股可配0.016295张可转债。
截至2022年12月31日，蓝晓科技现有A股总股本335,097,673股，其中不存在库存股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约5,460,416张（当前总股本335,097,673股×转换比例1.6295/100后取整），约占本次发行的可转债总额的99.9958%（优先认购上限5,460,416张/发行总量5,460,645张）。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。
2、原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
3、原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380487”，配售简称为“蓝晓配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以
达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。原股东持有的“蓝晓科技”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（十六）本次募集资金投向
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过54,606.45万元（含54,606.45万元），扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目 | 33,126.98 | 25,331.00 |
| 2 | 新能源金属吸附分离技术研发中心项目 | 21,753.45 | 18,489.00 |
| 3 | 新能源金属吸附分离技术营销及服务中心建设项目 | 8,245.00 | 4,851.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 5,935.45 | 5,935.45 |
| 合计 | 69,060.88 | 54,606.45 | |
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入上述项目募集资金金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金等自筹方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十七）募集资金存管
公司已经制定《西安蓝晓科技新材料股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十八）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（十九）债券评级及担保情况
上海新世纪资信评估投资服务有限公司已对本次可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级为A+，债券信用评级为A+，评级展望为稳定。
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）债券受托管理情况
公司已聘请国信证券作为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与国信证券签订受托管理协议。
（二十一）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）可转债债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合并持有本期可转换公司债券总额10%以上的可转换公司债券持有人有权自行召集债券持有人会议；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
①遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的表决
债券持有人会议由全体债券持有人依据《西安蓝晓科技新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称《债券持有人会议规则》）组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
（二十二）违约责任及争议解决机制
1、违约事件
根据发行人与国信证券股份有限公司（以下简称“受托管理人”）签署的《受托管理协议》，在本次债券或本期债券存续期内，以下事件构成本次债券项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回售（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金；
（2）公司未能偿付本期债券的到期利息；
（3）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将对公司履行本期债券的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或经
单独或合计持有本期未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
（4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在《受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；
（6）公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；
（7）其他对本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任
如果《受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，根据《受托管理协议》的约定：
在知晓公司发生违约事件1、2项规定的未偿还本次债券到期本息的，受托管理人应当召集债券持有人会议，按照债券持有人会议决议明确的方式追究公司的违约责任，包括但不限于向公司提起民事诉讼或申请仲裁，参与破产等有关法律程序。在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效决议的情形下，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人与公司进行谈判，向公司提起民事诉讼、申请仲裁、参与破产等有关法律程序；
在知晓公司发生违约事件1、2项之外的其他情形之一的，并预计公司将不能偿还债务时，受托管理人应当召集持有人会议，并可以要求公司追加担保，及依法申请法定机关采取财产保全措施；
及时报告证券交易所、中国证监会和/或当地派出机构等监管机构。
3、争议解决机制
本期债券发行适用于中国法律并依其解释。
本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方同意，任何一方可将争议交由深圳国际仲裁院按其规则和程序，在深圳进行仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对各方均有约束力。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
第二节 债券受托管理人履行职责情况国信证券作为公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国信证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国信证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 西安蓝晓科技新材料股份有限公司 |
| 英文名称 | SUNRESIN NEW MATERIALS CO.,LTD |
| 办公地址 | 陕西省西安市高新区锦业路135号 |
| 注册资本 | 505,011,234.00元 |
| 法定代表人 | 高月静 |
| 董事会秘书 | 于洋 |
| 股票简称 | 蓝晓科技 |
| 股票代码 | 300487 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 公司网址 | www.sunresin.com |
| 联系电话 | 029-81112902 |
| 传真 | 029-88453538 |
| 电子信箱 | pub@sunresin.com |
| 经营范围 | 吸附及离子交换树脂、新能源及稀有金属提取分离材料、固相合成树脂、层析树脂、核级树脂和生物医药酶载体的研发、生产和销售；吸附、交换分离系统装置的研发、制造和销售；管道工程施工；机械设备（不含特种机械设备）、化工设备和机电设备的安装及系统集成；吸附分离应用技术的研发、技术咨询和服务；房屋租赁；物业管理；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、发行人2023年度经营情况及财务状况
吸附分离材料是从民生到尖端技术诸多领域必不可少的应用技术，越发显示出其刚需和战略重要性的行业特点。吸附分离材料及技术广泛用于饮用水、生物医药、合成生物材料、光伏核电等民生领域，也是新能源、减碳、资源金属、高纯电子用超纯水和超纯湿化学品、化工催化等不可或缺的核心分离和纯化单元。
2023年，公司实现营业收入24.89亿，同比增长29.64%；实现归母净利润7.17亿，同比增长33.35%，营收、净利润双线增长，创出历史新高。营收结构中，盐湖提锂大项目收入5.2亿元，占比20.9%，相对2022年增长85.16%，大项目陆续交付、验收对年度营收拉动显著。扣除盐湖提锂大项目后，基础业务收入19.7亿元，同比增长20.12%，占全年总营收的79.1%。数据显示，基本仓业务连续多年稳定增长，2019年-2023年分别为6.3亿元、8.2亿元、10.8亿元、16.4亿元、19.7亿元，表明公司业务底盘稳健，呈现三年翻一番，成长动能明显。
2023年度，公司主要会计数据和财务指标如下表所示：
金额单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 本年比上年增减 |
| 营业收入 | 248,881.78 | 192,008.67 | 29.62% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 71,703.26 | 53,770.28 | 33.35% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 72,342.61 | 49,003.75 | 47.63% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 66,931.63 | 72,375.39 | -7.52% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.43 | 1.08 | 32.41% |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.41 | 1.07 | 31.78% |
| 加权平均净资产收益率 | 23.12% | 22.63% | 增加0.49个百分点 |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 |
| 总资产 | 569,504.24 | 457,112.99 | 24.59% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 343,710.35 | 272,233.98 | 26.26% |
第四节 发行人募集资金使用情况
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕628号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商国信证券股份有限公司采用公开发行方式，西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“蓝晓科技”或“公司”）向不特定对象发行
546.0645万张可转换公司债券，每张面值100元，共计募集资金54,606.45万元。扣除承销费和保荐费491.46万元后的募集资金为人民币54,114.99万元，已由主承销商国信证券于2023年4月21日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费及验资费、资信评级费、信息披露及其他费用等发行费用（不含税）合计人民币156.08万元，公司本次募集资金净额为人民币53,986.73万元。
上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2023）第110C000186号《验资报告》。
二、募集资金实际使用情况
截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国民生银行股份有限公司西安锦业路支行 | 639208577 | 募集资金专户 | 69,182,917.09 |
| 中信银行西安锦都花园支行 | 8111701012500765747 | 募集资金专户 | 131,588,815.89 |
| 招商银行股份有限公司西安分行营业部 | 129909331410918 | 募集资金专户 | 68,097,134.89 |
| 中国建设银行股份有限公司西安锦业一路支行 | 61050176620000001719 | 募集资金专户 | 1,934.70 |
| 招商银行股份有限公司西安分行营业部 | 129903487310708 | 募集资金专户 | 572,393.23 |
| 中国银行股份有限公司西安尚德路支行 | 103705390385 | 募集资金专户 | 43,553,481.37 |
| 合计 | - | - | 312,996,677.17 |
截至2023年12月31日，公司本年度募集资金实际使用情况如下：
2023年度募集资金使用情况对照表
金额单位：万元
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金总额 | 募集资金净额 | 本期已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 报告期内变更用途的募集资金总额 | 累计变更用途的募集资金总额 | 累计变更用途的募集资金总额比例 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 | 闲置两年以上募集资金金额 |
| 2023 | 向不特定对象发行可转换公司债券 | 54,606.45 | 53,986.73 | 22,751.50 | 22,751.50 | 0 | 0 | 0.00% | 31,299.67 | 存放于募集资金专户中 | 0 |
| 合计 | -- | 54,606.45 | 53,986.73 | 22,751.50 | 22,751.50 | 0 | 0 | 0.00% | 31,299.67 | -- | 0 |
| 募集资金总体使用情况说明 | |||||||||||
| 经中国证券监督管理委员会《关于同意西安蓝晓科技新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕628号）文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2023年4月17日向不特定对象发行了546.0645万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额54,606.45万元。应募集资金总额为人民币54,606.45万元，扣除承销费和保荐费491.46万元后的募集资金为人民币54,114.99万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2023年4月21日汇入本公司募集资金专用账户内，另扣减律师费、审计费、资信评级费等发行费用（不含增值税进项税额）128.26万元后，本公司本次募集资金净额为人民币53,986.73万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（致同验字〔2023〕第110C000186号）。 报告期内，公司实际使用公开发行可转换公司债券募集资金22,751.5万元，已累计使用募集资金22,751.5万元，截止报告期末，公司公开发行可转换公司债券募集资金余额为31,299.67(含利息收入)。 | |||||||||||
（2）募集资金承诺项目情况
金额单位：万元
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目 | 否 | 24,839.54 | 24,839.54 | 11,142.34 | 11,142.34 | 44.86% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 新能源金属吸附分离技术研发中心项目 | 否 | 18,489 | 18,489 | 5,296.53 | 5,296.53 | 28.65% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 新能源金属吸附分离技术营销及服务中心建设项目 | 否 | 4,722.74 | 4,722.74 | 373.95 | 373.95 | 7.92% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 5,935.45 | 5,935.45 | 5,938.68 | 5,938.68 | 100.05% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 53,986.73 | 53,986.73 | 22,751.50 | 22,751.50 | -- | -- | -- | -- | ||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 不适用 | 否 | ||||||||||
| 合计 | -- | 53,986.73 | 53,986.73 | 22,751.50 | 22,751.50 | -- | -- | 0 | 0 | -- | -- |
| 分项目说明未达到计划进度、预计收益的情况和原因（含“是否达到预计效益”选择“不适用” | 募投项目尚在投资中，未达到投产条件。 | ||||||||||
| 的原因） | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 适用 |
| 报告期内发生 | |
| 经公司于2023年8月28日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过的《关于增加募集资金投资项目实施主体、实施地点及延长实施期限的议案》批准，公司增加“新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目”的实施地点，新增实施地点位于西安泾河工业园（北区）东西七横路北侧（高国用(2015)第10号）。 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 适用 |
| 报告期内发生 | |
| 经公司于2023年8月28日召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体、实施地点及延长实施期限的议案》批准，公司增加全资子公司蓝晓科技（香港）有限公司作为共同实施主体，投资方向、投资总额、投资内容均不发生变化；公司延长“新能源金属吸附分离技术研发中心项目”及“新能源金属吸附分离技术营销及服务中心建设项目”的实施期限至2025年12月31日。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 经公司2023年8月28日召开的第四届董事会第二十一次会议审议批准，公司以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金共计8,393.92万元。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集 | 不适用 |
| 资金结余的金额及原因 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金储存在公司募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
第五节 增信机制及偿债保障措施情况
一、增信机制
公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。
二、偿债保障措施及有效性分析
（一）发行人偿债保障措施
1、制定《可转换公司债券持有人会议规则》；
2、设立专项账户，制定并严格执行募集资金管理制度；
3、严格履行债券受托管理人义务，充分发挥债券受托管理人的作用；
4、严格履行信息披露义务。
（二）发行人偿债保障措施的有效性分析
1、制定持有人会议规则
为充分保护债券持有人的合法权益，“蓝晓转02”设立债券持有人会议，制定持有人会议规则，明确约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
2、设立专项账户，制定并严格执行募集资金管理制度
公司已按照有关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度。根据募集资金管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，用于本次可转换公司债券募集资金的接收、存储与使用，账户实行专户管理、专款专用。
3、严格履行债券受托管理人义务，充分发挥债券受托管理人的作用
发行人已聘请国信证券担任债券受托管理人。国信证券作为“蓝晓转02”的债券受托管理人，通过持续关注发行人资信情况、定期查阅公司公开披露的定期报告、收集发行人募集资金专项账户对账单等方式履行受托管理职责，维护债券持有人权益。
4、严格履行信息披露义务
2023年度，发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。截至2023年12月31日，发行人严格按照相关约定执行偿债保障措施，能够有效保障公司债券本息的偿付。2023年度，发行人本次债券内外部增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。
第六节 债券持有人会议召开的情况
2023 年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，故未召开债券持有人会议。
第七节 本次债券付息情况“蓝晓转02”（债券代码：123195）网上发行日期为2023年4月17日，首个计息期间为2023年4月17日至2024年4月16日，2024年4月16日支付第一年利息，每10张债券（面值1,000.00元）利息为4.00元（含税）。此次付息是“蓝晓转02”第一年付息，票面利率为0.40%。具体内容详见公司刊登于深圳证券交易所的《关于“蓝晓转02”2024年付息公告》（公告编号：2024-012）。
第八节 本次债券的跟踪评级情况
公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪资信”）为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为A+，债券信用评级为A+，评级展望为稳定。本次发行的可转换公司债券存续期间内，新世纪资信持续开展跟踪评级。
新世纪资信作为公司资信评级机构，对公司进行跟踪评级，于2024年6月21日出具《2023年西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券定期跟踪评级报告》，评级情况无变化，根据资信评级机构对公司出具的最新跟踪评级报告，明确确定维持本次可转债主体信用评级为A+，债券信用评级为A+，评级展望为“稳定”。
第九节 发行人偿债意愿和能力分析
一、发行人偿债意愿情况
公司于2024年4月16日支付了“蓝晓转02”自2023年4月17日至2024年4月16日期间的利息。国信证券将持续关注受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。
二、发行人偿债能力分析
2023年，公司主要偿债能力指标如下：
| 主要财务指标 | 2023年12月末/2023年度 | 2022年12月末/2022年度 |
| 流动比率（倍） | 2.47 | 1.87 |
| 速动比率（倍） | 1.77 | 1.23 |
| 资产负债率（母公司） | 42.52% | 45.83% |
| 资产负债率（合并口径） | 39.32% | 40.13% |
截至本报告出具日，公司资金周转正常，经营状况良好。公司资产负债率总体处于合理水平，流动比率和速动比率相对较低的情况符合行业特点，公司不存在重大偿债风险。
第十节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第 3.4 条约定的重大事项
发行人与国信证券签署的《受托管理协议》第 3.4 条规定：
“本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；
（十二）甲方转移债券清偿义务；
（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；
（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项或证券交易所要求披露的事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”
公司于 2023 年 8 月 28日召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体、实施地点及延长实施期限的公告》，同意募投项目“新能源金属吸附分离技术营销及服务中心建设项目”增加全资子公司蓝晓科技（香港）有限公司作为共同实施主体，募投项目“新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目”增加“西安泾河工业园（北区）东西七横路北侧”作为实施地点，“新能源金属吸附分离技术研发中心项目”和“新能源金属吸附分离技术营销及服务中心建设项目”延长实施期限。
公司因利润分配及实施股票激励计划对转股价格进行了调整，具体情况参见本章“二、转股价格调整”。
除上述事项外，2023 年度发行人未发生《受托管理协议》第 3.4 条列明的
重大事项。
二、转股价格调整
2023年5月23日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了2022年度权益分派方案。公司拟定的2022年度利润分配方案为：拟以实施2022年年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派送现金股利6.42元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股。分配方案公告后至实施前，公司总股本由于股权激励等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则调整分配总额。调整前可转债的转股价格为92.73元/股，调整后可转债的转股价格为61.39元/股，调整后转股价格自2023年6月26日（除权除息日）起生效。
2023年8月28日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票授予计划首次授予部分第一个归属期条件成就的议案》。董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，公司向322名激励对象定向发行公司A股普通股股票2,363,940股，上市流通日为2023年10月31日。本次新增股份登记完成后，公司总股本由502,646,509股增加至505,010,449股（由于可转债转股变动，实际股本数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终结果为准）。根据《募集说明书》及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“蓝晓转02”的转股价格由61.39元/股调整为61.19元/股，调整后的转股价格自2023年10月31日起生效。
截至2023年12月20日，公司股票已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%的情形，已经触发“蓝晓转02”转股价格向下修正条款。2023年12月20日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于不向下修正“蓝晓转02”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正转股价格，且在未来6个月内（2023年12月21日至2024年6月20日），如再次触发“蓝晓转02”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西安蓝晓科技新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）
债券受托管理人：国信证券股份有限公司
2024年6月28日