股票简称：回盛生物 股票代码：300871债券简称：回盛转债 证券代码：123132
海通证券股份有限公司
关于武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告（2023年度）
债券受托管理人
（上海市广东路689号）二〇二四年六月
重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件，由本期债券受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）编制。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，海通证券不承担任何责任。
目录
重要声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一章 债券概况 ...... 4
一、核准文件和核准规模 ...... 4
二、本期债券的主要条款 ...... 4
第二章 发行人2023年度经营及财务状况 ...... 11
一、发行人基本情况 ...... 11
二、发行人2023年度经营情况 ...... 11
三、发行人2023年度财产状况 ...... 11
四、发行人偿还意愿和能力分析 ...... 12
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ...... 14
一、募集说明书中约定的募集资金使用计划 ...... 14
二、募集资金实际使用情况及专项账户运作情况 ...... 14
第四章 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析 ...... 23
一、增信机制 ...... 23
二、发行人偿债保障措施及有效性分析 ...... 23
第五章 债券本息偿付情况 ...... 25
第六章 债券持有人会议召开情况 ...... 26
第七章 跟踪评级情况 ...... 27
第八章 受托管理人职责履行情况 ...... 28
第九章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 29
第十章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 30
一、是否发生债券受托管理协议及《公司债券受托管理人执业行为准则》第十二条的重大事项 ...... 30
二、转股价格调整 ...... 33
三、可转债募集资金用途变更 ...... 34
四、负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ...... 34
第一章 债券概况
一、核准文件和核准规模
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]3570号”文同意注册，武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“回盛生物”、“公司”或“发行人”）公司向不特定发行面值70,000.00万元可转换公司债券，期限6年。
回盛生物于2021年12月17日向不特定对象发行了700.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额70,000.00万元。发行总额为人民币70,000.00万元，本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费855.66万元（不含税）的余额69,144.34万元已由保荐机构（主承销商）于2021年12月23日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况已进行验证，并出具了“众环验字（2021）0100097号”《验证报告》。本次发行证券已于2022年1月7日在深圳交易所创业板上市。
二、本期债券的主要条款
（一）发行主体
武汉回盛生物科技股份有限公司
（二）债券全称
武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券
（三）债券简称及代码
回盛转债：123132
（四）债券类型
可转换公司债券
（五）发行规模
70,000.00万元（7,000,000张）
（六）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（七）存续期限
2021年12月17日至2027年12月16日
（八）债券利率
第一年0.40%，第二年0.60%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年2.50%，第六年3.00%。
（九）还本付息的期限和方式：
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（十）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年12月23日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2022年6月23日至2027年12月16日止（如该日为法定节假或非交易日，则顺延至下一个交易日）。
（十一）转股价格及转股价格的调整及计算方式
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为28.32元/股。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十二）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次向不特定对象发行可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次向不特定对象发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十三）转股股数的确定方式
本次向不特定对象发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十四）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次向不特定对象发行可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115.00%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次向不特定对象发行可转债未转股余额不足3,000万元时。
（十五）回售条款
1、有条件回售条款
本次向不特定对象发行可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次向不特定对象发行可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次向不特定对象发行可转债最后两个计息年
度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十六）信用评级情况
公司主体信用等级为AA-，本次债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。
（十七）信用评级机构
中证鹏元资信评估股份有限公司
（十八）担保事项
本期债券不提供担保。
第二章 发行人2023年度经营及财务状况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 武汉回盛生物科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Wuhan Hvsen Biotechnology Co.,Ltd. |
| 股本总额（截至2023年12月31日） | 165,887,194股 |
| 股票代码 | 300871 |
| 股票简称 | 回盛生物 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 法定代表人 | 张卫元 |
| 控股股东、实际控制人 | 张卫元、余姣娥 |
| 注册地址 | 湖北省武汉市东西湖区张柏路218号 |
| 邮政编码 | 430060 |
| 电话 | 027-83235499 |
| 传真 | 027-83235499 |
二、发行人2023年度经营情况
公司主要从事兽用药品(包括化药制剂、原料药、中药制剂)、饲料及添加剂的研发、生产和销售。公司以猪用药品为核心，已涵盖抗微生物、抗寄生虫等各类药品。同时，公司也在家禽、水产、宠物、反刍等其他兽用药品领域进行了拓展，进一步丰富了业务结构。在市场需求疲软的背景下，原料药项目尚处于产能爬坡期，发酵水平和工艺流程仍处于优化过程中，导致原料药项目产能利用率较低、生产成本较高。下游生猪养殖行业市场景气度较差，对兽药需求减少，公司化药制剂销售收入有所下降。根据公司战略发展规划，前期在建原料药项目于报告期内陆续投产，投产初期产品生产成本较高，对公司短期盈利带来一定影响。
公司2023年实现营业收入101,975.88万元，同比下降0.31%，主要系下游养殖亏损、资金紧张导致兽药需求低迷，公司化药制剂销售收入下滑。公司2023年实现归属于母公司所有者的净利润1,678.08万元，同比下降68.16%。
三、发行人2023年度财产状况
2023年度，公司主要财务数据如下:
单位：万元
| 项目 | 2023年度/末 | 2022年度/末 | 本年比上年增减 |
| 营业收入 | 101,975.88 | 102,290.08 | -0.31% |
| 净利润 | 1,678.08 | 5,270.65 | -68.16% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,678.08 | 5,270.65 | -68.16% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | -1,119.42 | 4,408.92 | -125.39% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,291.93 | 9,668.05 | -3.89% |
| 归属于母公司所有者权益 | 150,928.11 | 154,143.22 | -2.09% |
| 加权平均净资产收益率 | 1.10% | 3.36% | -2.26% |
| 资产总额 | 297,546.05 | 298,911.43 | -0.46% |
2023年度，公司主要财务指标如下：
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1011 | 0.3186 | -68.27% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1011 | 0.3186 | -68.27% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.07 | 0.27 | -125.93% |
| 加权平均净资产收益率 | 1.10% | 3.36% | -2.26% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | -0.73% | 2.81% | -3.54% |
四、发行人偿还意愿和能力分析
（一）偿债意愿分析
截至本报告出具之日，发行人发行的可转换公司债券未出现延迟支付利息的情况，发行人偿债意愿较强。
（二）偿债能力分析
近两年，发行人主要偿债能力指标如下：
| 主要财务指标 | 2023年末 | 2022年末 | 本期比上年同期增减 |
| 资产负债率 | 49.28% | 48.43% | 0.85% |
| 流动比率 | 1.62 | 1.68 | -3.57% |
| 速动比率 | 1.33 | 1.43 | -6.99% |
| 利息保障倍数 | 1.05 | 2.32 | -54.74% |
报告期末，公司资产负债率为49.28%，较上年末增加0.85%。利息保障倍数为1.05，较上年同期下降54.74%，主要是因为报告期受下游养殖行业持续低迷影响，公司息税前利润减少所致。公司贷款偿还率及利息偿付率均为100%，公司的偿债能力未受到重大不利影响。
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、募集说明书中约定的募集资金使用计划
根据募集说明书，本次发行募集资金总额不超过70,000.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 年产1,000吨泰乐菌素和年产600吨泰万菌素生产线扩建项目 | 33,324.08 | 28,500.00 |
| 2 | 湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目 | 13,882.07 | 12,100.00 |
| 3 | 宠物制剂综合生产线建设项目 | 9,996.92 | 9,000.00 |
| 4 | 粉剂/预混剂生产线扩建项目 | 6,358.05 | 4,900.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 15,500.00 | 15,500.00 |
| - | 合计 | 79,061.12 | 70,000.00 |
二、募集资金实际使用情况及专项账户运作情况
（一）募集资金实际使用情况
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金60,389.99万元。公司本次可转债募集资金投资项目年产1,000吨泰乐菌素和年产600吨泰万菌素生产线扩建项目已于2023年9月30日达到预定使用状态，处于产能爬坡阶段；湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目受下游养殖行业景气度影响，尚未达到规模效应产量；宠物制剂综合生产线建设项目已终止，公司将根据项目建设情况，合理使用募集资金。
公司于2022年1月21日召开的第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度和期限的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设和日常生产经营的前提下，将使用闲置募集资金进行现金管理的额度由原来的不超过20,000.00万元增加至25,000.00万元（包括2020年8月首次公开发行股票募集资金和2021年12月向不特定对象发行可转换公司债券募集资金），将使用闲置
自有资金进行现金管理的额度由原来的不超过10,000.00万元增加至20,000.00万元。调整后，公司现金管理额度合计45,000.00万元，有效期自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。
公司于2022年11月23日召开第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。公司拟使用额度不超过人民币25,000万元（含25,000.00万元，下同）闲置募集资金及不超过人民币30,000万元闲置自有资金进行现金管理。使用期限自前次闲置募集资金和自有资金现金管理的授权到期之日起12个月内有效。在上述额度和有效期内，资金额度可滚动使用。
公司于2023年12月26日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币6,000万元闲置募集资金及不超过人民币20,000.00万元闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
公司2023年1-12月以闲置募集资金（包括公司首发募集资金和可转债募集资金）投资理财产品情况如下：
| 产品名称 | 产品类别 | 签约方 | 金额 （万元） | 起始日期 | 终止日期 | 本期收益（元） | 备注 |
| 国盛收益719号 | 券商收益凭证 | 国盛证券 | 3,000.00 | 2022/8/2 | 2023/1/17 | 455,671.23 | 已赎回 |
| “银河金益”收益凭证16期 | 券商收益凭证 | 银河证券 | 2,000.00 | 2022/8/11 | 2023/1/13 | 0.00 | 已赎回 |
| 招商银行点金系列看涨两层区间92天结构性存款 | 结构性存款 | 招商银行东西湖支行 | 5,000.00 | 2022/10/31 | 2023/2/1 | 359,178.08 | 已赎回 |
| 招商银行点金系列看涨两层区间92 | 结构性存款 | 招商银行东西湖支行 | 4,000.00 | 2022/11/8 | 2023/2/9 | 287,342.47 | 已赎回 |
| 天结构性存款 | |||||||
| 招商银行点金系列看涨两层区间90天结构性存款 | 结构性存款 | 招商银行东西湖支行 | 2,000.00 | 2023/1/13 | 2023/4/13 | 140,547.95 | 已赎回 |
| 招商银行点金系列看涨两层区间91天结构性存款 | 结构性存款 | 招商银行东西湖支行 | 9,000.00 | 2023/2/13 | 2023/5/15 | 632,761.64 | 已赎回 |
| 国盛证券收益凭证-国盛收益746号 | 收益凭证 | 国盛证券 | 2,000.00 | 2023/3/16 | 2023/9/11 | 315,616.44 | 已赎回 |
| 招商银行点金系列看涨两层区间91天结构性存款 | 结构性存款 | 招商银行东西湖支行 | 2,000.00 | 2023/4/14 | 2023/7/14 | 140,613.70 | 已赎回 |
| 招商银行点金系列看涨两层区间92天结构性存款 | 结构性存款 | 招商银行东西湖支行 | 9,000.00 | 2023/5/18 | 2023/8/18 | 639,715.07 | 已赎回 |
| 招商银行点金系列看跌两层区间92天结构性存款 | 结构性存款 | 招商银行东西湖支行 | 9,000.00 | 2023/8/22 | 2023/11/22 | 601,150.68 | 已赎回 |
| 国盛证券收益凭证-国盛收益788号 | 收益凭证 | 国盛证券 | 1,000.00 | 2023/9/20 | 2024/3/18 | - | 本报告期末未赎回 |
| 招商银行点金系列看跌两层区间94天结构性存款 | 结构性存款 | 招商银行东西湖支行 | 5,000.00 | 2023/11/24 | 2024/2/26 | - | 本报告期末未赎回 |
| 合计 | 53,000.00 | 3,572,597.26 |
公司本次可转债募集资金截至2023年12月31日的实际使用情况如下：
回盛生物向不特定对象发行可转换公司债券2023年度募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 68,929.90 | 本报告期投入募集资金总额 | 15,354.58 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 8,629.25 | 已累计投入募集资金总额 | 60,389.99 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 16,939.78 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 24.58% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、年产1,000吨泰乐菌素和年产600吨泰万菌素生产线扩建项目 | 是 | 28,500.00 | 30,500.00 | 9,706.26 | 30,656.16 | 100.51% | 2023年9月30日 | -1,325.26 | 否 | 否 |
| 2、湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目 | 是 | 12,100.00 | 7,373.28 | - | 7,373.28 | 100.00% | 2022年6月30日 | 1,859.98 | 否 | 否 |
| 3、宠物制剂综合生产线建设项目 | 是 | 9,000.00 | 370.75 | - | 370.75 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 4、粉剂/预混剂生产线扩建项目 | 是 | 4,900.00 | 1,316.19 | - | 1,316.19 | 100.00% | 2022年6月30日 | 1,964.23 | 是 | 否 |
| 5、年产1000吨泰乐菌素项目（可转债结项资金投入） | 是 | - | 12,363.09 | 3,071.63 | 3,667.02 | 29.66% | 2022年9月30日 | 否 | 否 | |
| 6、补充流动资金 | 否 | 15,500.00 | 17,006.59 | 2,576.69 | 17,006.59 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 70,000.00 | 68,929.90 | 15,354.58 | 60,389.99 | 87.61% | 2,498.95 | ||||
| 归还银行贷款（如有） | 无 | |||||||||
| 补充流动资金（如有） | 无 | |||||||||
| 合计 | 70,000.00 | 68,929.90 | 15,354.58 | 60,389.99 | 87.61% | 2,498.95 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、年产1,000吨泰乐菌素和年产600吨泰万菌素生产线扩建项目：该项目2023年9月30日达到预定使用状态，处于产能爬坡阶段。 2、湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目：项目预期效益为完全达产后正常稳定运营时的年净利润，因受下游养殖行业景气度持续低迷影响，兽药的市场需求受到较大影响，尚未达到规模效应产量。 3、宠物制剂综合生产线建设项目：已终止。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 因外部环境变化，考虑公司经营发展及募集资金使用效率，公司于2023年4月26日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，并于2023年5月17日召开2022年年度股东大会和2023年第一次债券持有人会议分别审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司终止向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“宠物制剂综合生产线建设项目”，并将剩余募集资金投向首次公开发行股票超募资金募投项目“年产1000吨泰乐菌素项目”及永久补充流动资金。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2022年1月21日召开的第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金14,020.75万元及已支付的发行费用205.00万元（不含增值税），共计14,225.75万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 详见本报告“第三章/二/（一）本报告期募集资金的实际使用情况” |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 见附表：向不特定对象发行可转换公司债券2023年度变更募集资金投资项目情况表 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司本次募集资金余额为9,858.40万元（含利息收入及理财收益）。其中，3,858.40万元存放于募集资金专户，6,000.00万元用于现金管理尚未到期收回。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注：本次可转债承诺用于补充流动资金金额调整系从补充流动资金中扣除发行费用以及其他项目变更用途用于永久补流所致。
回盛生物向不特定对象发行可转换公司债券2023年度变更募集资金投资项目情况表
金额单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产1,000吨泰乐菌素和年产600吨泰万菌素生产线扩建项目 | 湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目 | 30,500.00 | 9,706.26 | 30,656.16 | 100.51% | 2023年9月30日 | -1,325.26 | 否 | 否 |
| 年产1000吨泰乐菌素项目（可转债结项及变更用途资金投入） | 湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目 | 12,363.09 | 3,071.63 | 3,667.02 | 29.66% | 2022年9月30日 | -5,570.72 | 否 | 否 |
| 粉剂/预混剂生产线扩建项目 | |||||||||
| 宠物制剂综合生产线建设项目 | |||||||||
| 补充流动资金 | 宠物制剂综合生产线建设项目 | 17,006.59 | 2,576.69 | 17,006.59 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 59,869.68 | 15,354.58 | 51,329.77 | - | - | -6,895.98 | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 一、湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目和粉剂/预混剂生产线扩建项目 1、变更原因：公司可转换公司债券募投项目“湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目”、“粉剂/预混剂生产线扩建项目”2个项目结项，实际投入金额与前期规划相比存在部分节余，主要原因系公司在保证项目质量及募集资金使用合规的前提下实施上述项目时，通过加强项目建设各环节成本的控制、监督和管理，优化生产工艺、设备配置及产线布局，集中采购等方式，降低项目投入成本，原预留的项目预备费用未使用募集资金支付，并且报告期内上述项目已经达到预定可使用状态，为提高资金使用效能，避免资金长期闲置，同时能够 | ||||||||
| 满足其他在建募投项目建设的资金需要，经综合研判，公司决定将节余募集资金共计8,310.53万元用于募投项目“年产1000吨泰乐菌素项目”和“年产1,000吨泰乐菌素和年产600吨泰万菌素生产线扩建项目”的建设，其中“年产1000吨泰乐菌素项目”使用节余募集资金6,310.53万元，“年产1,000吨泰乐菌素和年产600吨泰万菌素生产线扩建项目”使用节余募集资金2,000.00万元； 2、决策程序：公司于2022年8月29日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议、2022年9月15日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，保荐机构、独立董事出具了相关意见； 3、信息披露：公司公告《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》。 二、宠物制剂综合生产线建设项目 1、变更原因：因外部环境变化，考虑公司经营发展及募集资金使用效率，公司拟终止“宠物制剂综合生产线建设项目”。未来若宠物产品销量快速增长，公司将通过自筹资金方式建设宠物制剂生产线。同时，将“宠物制剂综合生产线建设项目”剩余募集资金8,629.25万元中的6,052.56万元投向“年产1000吨泰乐菌素项目”，剩余2,576.69万元（实际金额以转出当日的账户金额为准）用于永久补充流动资金； 2、决策程序：公司于2023年4月26日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，于2023年5月17日召开2022年年度股东大会和2023年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，保荐机构、独立董事、监事会出具了相关意见； 3、信息披露：公司公告《关于变更募集资金用途的公告》。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 各项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因详见本报告《回盛生物向不特定对象发行可转换公司债券2023年度募集资金使用情况对照表》 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
（二）募集资金专项账户运作情况
2021年12月23日，公司、湖北回盛生物科技有限公司、保荐机构海通证券与招商银行股份有限公司武汉东西湖支行签署了《募集资金四方监管协议》，对公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存放和使用进行专户管理。截至2023年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金储存情况如下：
| 账户名称 | 开户银行 | 募集资金专户账号 | 年初存放余额 （人民币元） | 截止日余额 （人民币元） | 存储方式 |
| 武汉回盛生物科技股份有限公司 | 招商银行股份有限公司武汉东西湖支行 | 127906203610207 | 101,583,253.19 | 33,664,502.97 | 活期 |
| 湖北回盛生物科技有限公司 | 招商银行股份有限公司武汉东西湖支行 | 127906403310706 | 7,976,228.59 | 4,919,492.35 | 活期 |
| 合计 | 109,559,481.78 | 38,583,995.32 | |||
第四章 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析
一、增信机制
本期“回盛转债”未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。
二、发行人偿债保障措施及有效性分析
（一）发行人偿债保障措施
1、制定《债券持有人会议规则》；
2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划；
3、充分发挥受托管理人的作用；
4、严格履行信息披露义务。
（二）发行人偿债保障措施的有效性分析
1、制定持有人会议规则
发行人制定了《武汉回盛生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
2、设立专项账户
发行人制定并严格执行资金管理计划公司已建立了募集资金管理的相关制度并指定了募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理、专款专用。
3、充分发挥受托管理人的作用
发行人已与海通证券签署了《受托管理协议》。海通证券作为本期债券的受托管理人，通过持续关注发行人资信情况、定期查阅公司公开披露的定期报告、收集发行人募集资金专项账户对账单、现场检查等方式履行受托管理职责，维护债券持有人权益。
4、严格履行信息披露义务
报告期内，发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。截至2023年12月31日，发行人严格按照募集说明书的约定执行偿债保障措施，能够有效保障公司债券本息的偿付。
第五章 债券本息偿付情况本次发行的可转换公司债券付息日为2022年至2027年每年的12月17日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。发行人已于2023年12月18日（原付息日2023年12月17日为休息日，顺延至下一工作日）支付2022年12月17日至2023年12月16日期间的利息。根据公司《募集说明书》的约定，本次付息为“回盛转债”第二年付息，计息期间为2022年12月17日至2023年12月16日。本期债券票面利率为0.6%（含税），即每张面值100元人民币的“回盛转债”兑息金额为0.60元人民币（含税）。
第六章 债券持有人会议召开情况公司于2023年5月17日召开了2023年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司终止向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“宠物制剂综合生产线建设项目”，并将剩余募集资金投向首次公开发行股票超募资金募投项目“年产1000吨泰乐菌素项目”及永久补充流动资金。本次可转债募集资金用途变更的具体情况详见本报告“第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况”。
第七章 跟踪评级情况2021年12月15日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具《武汉回盛生物科技股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第Z【499】号01），公司的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券的信用等级为AA-。2022年5月9日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具《2021年武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第【79】号01），公司的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券的信用等级为AA-。
2023年6月27日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具《2021年武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【833】号01），公司的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券的信用等级为AA-。
第八章 受托管理人职责履行情况
海通证券作为武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《可转换公司债券管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，海通证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。海通证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；
6、持续关注发行人资信情况；
7、通过舆情监测、业务提示及现场回访等方式对发行人有关情况进行跟进和督导。
第九章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况经查询本期债券《募集说明书》，截至本报告出具之日，未发生发行人需履行其他约定义务的情形。
第十章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议及《公司债券受托管理人执业行为准则》第十二条的重大事项根据武汉回盛生物科技股份有限公司与海通证券股份有限公司签署的《受托管理协议》第3.7条规定，如无特殊说明甲方系指本次可转债发行人，乙方系指本次可转债受托管理人
“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方名称变更，股权结构、经营方针、经营范围、生产经营状况或生产经营的外部条件发生重大变化；
（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）甲方董事、三分之一以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
（六）持有甲方百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，甲方的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（七）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组，甲方在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（八）甲方订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（九）甲方发生重大亏损或者重大损失，包括发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十一）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（十二）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（十三）信用评级机构对可转债的信用或者甲方的信用进行评级，并已出具信用评级结果的，或是甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；
（十四）甲方转移债券清偿义务；
（十五）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十六）甲方发生重大债务、未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十七）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十八）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十九）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（二十）甲方募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；
（二十一）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十二）甲方分配股利、增资的计划，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十三）甲方涉及需要说明的市场传闻；
（二十四）甲方因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（二十五）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（二十六）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；
（二十七）未转换的可转债总额少于三千万元；
（二十八）担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（二十九）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（三十）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（三十一）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还可转债本息的；
（三十二）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（三十三）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
（三十四）甲方拟修改债券持有人会议规则；
（三十五）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（三十六）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项，可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；
（三十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，配合乙方要求提供相关证据、文件和资料，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”
2023年度，发行人按照《受托管理协议》的约定履行相关通知或者公告义务，未发生对债券持有人权益有重大影响且需要特别说明的重大事项。
二、转股价格调整
2023年度，回盛转债转股价格调整情况如下：
（一）2023年限制性股票回购注销调整
根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，结合2023年6月8日限制性股票回购注销情况，“回盛转债”转股价格由28.00元/股调整为28.01元/股（计算过程：P0=28.00元/股，A=19.50元/股，K=（-169,740股）/166,054,574股*100%=-0.1022%，P1=（P0+A×k）÷（1+k）=28.01元/股），调整后的转股价格自2023年6月9日起生效。
（二）2022年利润分配调整
因公司实施2022年度利润分配方案，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“回盛转债”转股价格由28.01元/股调整
为27.71元/股（计算过程：P1＝P0-D=28.01元/股-0.2956795元/股=27.71元/股），调整后的转股价格自2023年6月21日（除权除息日）起生效。
上述转股价格调整事项符合本期债券《募集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成影响
三、可转债募集资金用途变更
因外部环境变化，考虑公司经营发展及募集资金使用效率，公司于2023年4月26日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，并于2023年5月17日召开2022年年度股东大会和2023年第一次债券持有人会议分别审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司终止向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“宠物制剂综合生产线建设项目”，并将剩余募集资金投向首次公开发行股票超募资金募投项目“年产1000吨泰乐菌素项目”及永久补充流动资金。
四、负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
截至本受托管理报告出具日，发行人负责本次可转债的相关事务专人未发生变化，且不涉及募集说明书中约定的其他义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）
债券受托管理人：海通证券股份有限公司
年 月 日