证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2024-
安徽江南化工股份有限公司关于收购控股子公司新疆天河化工有限公司
部分少数股东股权的公告
一、本次股权收购事项概述
（一）本次交易基本情况
安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“公司”或“本公司”）与控股子公司新疆天河化工有限公司（以下简称“天河化工”）部分少数股东拟签署《关于新疆天河化工有限公司之股权转让协议》，公司拟以现金方式收购少数股东汤忠岩、谢卫红、张立存、陈方宁合计持有的天河化工4.2327%股权。本次交易完成后，公司持有天河化工股权比例由85.3849%提高至89.6176%，天河化工依旧纳入公司合并报表范围。为激励天河化工管理人员干事创业积极性，天河化工曾设定了部分管理人员持有岗位股权，根据《天河化工公司章程》，上述4名自然人股东所持有的出资额（股权）属于岗位股权。目前，天河化工上述4名岗位股东达到了岗位股退出条件，经交易双方协商一致，本次交易以天河化工2024年3月31日归母净资产为基准确定交易对价，江南化工以人民币4,847.51万元收购汤忠岩、谢卫红、张立存、陈方宁四人合计持有的天河化工4.2327%股权。
（二）交易性质概述
本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易已履行的决策程序及报批程序
本次交易事项已经2024年6月28日召开的公司第六届董事会第三十一次
会议审议通过。根据《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次股权收购事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
| 姓名 | 国籍 | 身份证号 | 住所 |
| 汤忠岩 | 中国 | 65292319XXXXXX0073 | 新疆库车县天山路东XXXX |
| 谢卫红 | 中国 | 65292319XXXXXX007X | 成都市高新区梓州大道XXXX |
| 张立存 | 中国 | 65292319XXXXXX001X | 新疆库车县天山路东XXXX |
| 陈方宁 | 中国 | 64010319XXXXXX1519 | 宁夏银川市西夏区怀远西路XXXX |
经查询，上述四名自然人股东不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本概况
| 名称 | 新疆天河化工有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 新疆阿克苏地区库车市东城街道石化新村社区天山路东439号 |
| 法定代表人 | 杨育蓉 |
| 统一社会信用代码 | 91652923763790178X |
| 注册资本 | 5256.54万人民币 |
| 成立日期 | 2004-08-21 |
| 经营范围 | 许可项目：民用爆炸物品生产；肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：塑料制品销售；塑料制品制造；纸制品制造；纸制品销售；肥料销售；货物进出口；技术进出口；机械设备销售；五金产品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）；家政服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；机械零件、零部件加工；通用设备修理；非金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）标的股权
本次交易标的股权为转让方合计持有的天河化工4.2327%股权。（汤忠岩持有的标的公司1.2936%股权；谢卫红持有的标的公司1.2936%股权；张立存持有的标的公司1.2936%股权；陈方宁持有的标的公司0.3519%股权）
标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（三）交易前后股权关系情况
| 股东名称 | 本次变动前 股权比例 | 本次变动后 股权比例 |
| 江南化工 | 85.3849% | 89.6176% |
| 沈跃华 | 6.4729% | 6.4729% |
| 杨前 | 1.3222% | 1.3222% |
| 杨育蓉 | 1.2936% | 1.2936% |
| 陶洪新 | 1.2936% | 1.2936% |
| 汤忠岩 | 1.2936% | 0 |
| 谢卫红 | 1.2936% | 0 |
| 张立存 | 1.2936% | 0 |
| 陈方宁 | 0.3519% | 0 |
注：尾差系四舍五入影响
（四）最近一年一期财务状况
天河化工最近一年及最近一期的主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,705,718,242.28 | 1,755,630,752.11 |
| 负债总额 | 422,961,809.52 | 383,494,598.34 |
| 净资产 | 1,282,756,432.76 | 1,372,136,153.77 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,072,760,226.19 | 1,145,252,169.04 |
| 项目 | 2023年1-12月（经审计） | 2024年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 1,781,370,170.18 | 428,015,761.92 |
| 净利润 | 344,761,562.68 | 82,986,238.55 |
四、交易定价政策及定价依据
根据《天河化工公司章程》，持有岗位股权的自然人股东，承诺当离开公司
或岗位变动时，同意将所持股权转让给天河化工控股股东或天河化工控股股东指定第三人。上述股权转让价格按上期末公司内部审计机构或外部审计机构审核确定的账面净资产值为基准。天河化工已召开董事会决策，由江南化工受让已达到退出条件的自然人股东持有的岗位股。转让价格以2024年3月31日为基准日，经公司内部审计部门出具的审计报告为基础确定。
根据公司内部审计部门提供的天河化工2024年一季度净资产审计报告，截止2024年3月31日天河化工资产总计175,563.08万元，负债合计38,349.46万元，净资产137,213.62万元，归属于母公司所有者权益114,525.22万元。据此，公司分别以1,481.5万元收购汤忠岩持有的1.2936%岗位股权，以1,481.5万元收购谢卫红持有的1.2936%岗位股权，以1,481.5万元收购张立存持有的
1.2936%岗位股权，以403.01万元收购陈方宁持有的0.3519%岗位股权。
五、交易协议主要内容
转让方：汤忠岩、谢卫红、张立存、陈方宁
受让方：安徽江南化工股份有限公司
标的公司：新疆天河化工有限公司（统一社会信用代码：
91652923763790178X）；
标的股权：转让方1汤忠岩持有的标的公司1.2936%股权；
转让方2谢卫红持有的标的公司1.2936%股权；
转让方3张立存持有的标的公司1.2936%股权；
转让方4陈方宁持有的标的公司0.3519%股权；
合计拟受让转让方持有的标的公司4.2327%股权。
1、股权转让方式
（1）本次交易系转让方将其持有的标的股权转让给受让方，受让方以现金方式收购转让方持有的标的股权。
（2）本次交易中，标的股权的转让价款以2024年3月31日为基准日，经公司内部审计的归属于母公司账面净资产值为基础确定。
（3）转让价款
本协议生效之日起【10】个工作日内，在本协议约定的生效条件全部具备，受让方将标的股权转让总价款的【40】%作为首期股权转让价款支付至转让方指
定银行账户。在标的股权于工商主管部门过户登记至受让方名下之日起【5】个工作日内，受让方将标的股权转让总价款的【60】%作为第二期股权转让价款支付至转让方指定银行账户。
（4）过渡期损益
股权转让协议自转让方签署之日起，标的公司产生的收益及亏损与转让方无关。
2、双方的声明与保证
（1）转让方合法持有标的公司的标的股权完整的所有权与完全的处分权，没有任何权利上的瑕疵；不存在任何股权代持或优先权等第三方权利的情形，不存在被设置质押等担保权利或因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，不存在其他限制转让的情况，也不附带任何或有负债或其他潜在负担、责任或纠纷。
（2）股权转让方保证其或其关联方尽量避免从事、参与、进行民用爆炸产品与受让方存在同业竞争的业务，不再新增其他与受让方存在同业竞争关系的任何企业或组织的任职。
（3）受让方向转让方承诺：受让方承诺根据本协议的约定足额支付本次交易的转让价款。受让方具备支付转让价款的资金实力，相关资金来源合法合规。
3、本协议的生效
本协议经转让方签字并按手印，且受让方法定代表人（或授权代表）签名并加盖公章后成立。除非本协议另有约定，本协议在以下条件同时满足后生效：
（1）双方各自按其章程及制度规定完成本次股权转让的内部决策程序。
六、交易的目的和对公司的影响
1、本次交易完成后，将进一步增强公司对天河化工的管控力度，提升经营决策效率和整体运作效率。有利于改善公司整体资产质量，提升公司盈利能力和核心竞争力，符合公司发展战略和全体股东利益。
2、本次收购所需资金均为公司自有资金或自筹资金，公司本次收购事项不影响公司的合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。
七、备查文件
（一）江南化工第六届董事会第三十一次会议决议
（二）关于新疆天河化工有限公司之股权转让协议
（三）天河化工2024年一季度净资产审计报告
特此公告。
安徽江南化工股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十九日