| 证券代码：300498 | 证券简称：温氏股份 |
| 债券代码：123107 | 债券简称：温氏转债 |
温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2023年度）
债券受托管理人中国国际金融股份有限公司
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
2024年6月
重要声明
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）编制本报告的内容及信息均来源于温氏食品集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）相关信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中金公司对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。
目 录
第一章 可转换公司债券概要 ...... 3
第二章 发行人2023年度经营和财务状况 ...... 9
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ...... 15
第四章 发行人偿债意愿和能力分析 ...... 19
第五章 增信机制及偿债保障措施情况 ...... 20
第六章 债券持有人会议召开的情况 ...... 22
第七章 受托管理人履行职责情况 ...... 26
第八章 可转换公司债券本息偿付情况 ...... 27
第九章 可转换公司债券跟踪评级情况 ...... 30
第十章 发行人指定的代表发行人负责债券事务的专人的变动情况 ...... 31
第十一章 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 32
第十二章 募集说明书中约定的其他义务 ...... 50第十三章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ...... 51
第一章 可转换公司债券概要
一、注册文件和注册规模
经中国证券监督管理委员会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]439号）同意注册，公司于2021年3月29日发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）92,970,000张，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币9,297,000,000.00元，扣除承销保荐费70,000,000.00元后已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2021年4月2日汇入公司募集资金监管账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验资，并出具了致同验字（2021）第440C000158号验资报告。另减除审计验资费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费及其他费用后，公司本次募集资金净额为人民币9,222,459,185.00元。
二、主要条款
1、债券简称及代码：温氏转债、123107。
2、发行主体：温氏食品集团股份有限公司。
3、发行规模：人民币92.97亿元。
4、债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2021年3月29日至2027年3月28日。
5、债券利率：本次可转债的票面利率为：第一年0.20%、第二年0.50%、第三年
1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
6、还本付息的期限和方式：
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金，并支付最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债
票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（2021年3月29日，T日）。2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
5）本次可转债到期后五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
7、转股期限：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2021年4月2日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2021年10月8日）起至可转债到期日（2027年3月28日）止。
8、初始转股价格：17.82元/股。
9、最新转股价格：16.94元/股。
10、转股价格向下修正条款：
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款：
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
12、回售条款：
（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
13、本次募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过929,700.00万元（含929,700.00万元），根据募集说明书约定，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| （一） | 养猪类项目 | 585,726.00 | 425,200.00 |
| 1 | 一体化项目 | 505,100.00 | 374,200.00 |
| 1.1 | 崇左江洲温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期 | 163,900.00 | 121,100.00 |
| 1.2 | 崇左江城温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期 | 117,200.00 | 87,000.00 |
| 1.3 | 营山温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期 | 39,000.00 | 29,400.00 |
| 1.4 | 冠县温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期 | 64,892.00 | 45,900.00 |
| 1.5 | 禹城温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目一期 | 78,503.00 | 55,900.00 |
| 1.6 | 北安温氏畜牧有限公司生猪产业化项目一期 | 41,605.00 | 34,900.00 |
| 2 | 子项目 | 80,626.00 | 51,000.00 |
| 2.1 | 北票温氏康宝肉类食品有限公司年100万头生猪屠宰项目 | 30,000.00 | 22,000.00 |
| 2.2 | 道县温氏畜牧有限公司蚣坝种猪场建设项目 | 12,000.00 | 7,000.00 |
| 2.3 | 万荣温氏畜牧有限公司东丁王种猪场项目 | 18,626.00 | 10,000.00 |
| 2.4 | 垣曲温氏畜牧有限公司华峰种猪场项目 | 10,000.00 | 5,000.00 |
| 2.5 | 王道元养殖小区项目 | 10,000.00 | 7,000.00 |
| （二） | 养鸡类项目 | 153,140.74 | 113,600.00 |
| 1 | 一体化项目 | 106,820.74 | 73,400.00 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1.1 | 灵宝温氏禽业有限公司养殖项目 | 20,000.00 | 11,000.00 |
| 1.2 | 无为一体化养殖屠宰项目 | 45,275.87 | 30,000.00 |
| 1.3 | 苍梧一体化养殖项目 | 41,544.87 | 32,400.00 |
| 2 | 子项目 | 46,320.00 | 40,200.00 |
| 2.1 | 梧州市温氏农牧有限公司胜洲蛋鸡场扩建项目 | 30,000.00 | 26,000.00 |
| 2.2 | 灌南温氏食品有限公司白羽肉鸡养殖项目 | 16,320.00 | 14,200.00 |
| （三） | 水禽类项目 | 150,933.00 | 113,000.00 |
| 1 | 崇左温氏畜牧有限公司肉鸭一体化养殖项目 | 150,933.00 | 113,000.00 |
| （四） | 补充流动资金 | 277,900.00 | 277,900.00 |
| 合计 | 1,167,699.74 | 929,700.00 | |
14、担保情况：本次可转债不提供担保。
15、信用级别及资信评级机构：本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）评级，根据联合资信出具的《温氏食品股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AAA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AAA。
第二章 发行人2023年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
| 中文名称： | 温氏食品集团股份有限公司 |
| 英文名称： | WENS FOODSTUFF GROUP CO., LTD. |
| 住所： | 云浮市新兴县新城镇东堤北路9号 |
| 境内股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 境内股票简称： | 温氏股份 |
| 境内股票代码： | 300498 |
| 法定代表人： | 温志芬 |
| 股份公司成立时间： 统一社会信用代码： | 2012年12月10日 91445300707813507B |
| 注册资本： | 6,652,030,936元 |
| 发行人联系人： | 李炜钊 |
| 邮政编码： | 527400 |
| 电话号码： | 0766-2292926 |
| 传真号码： | 0766-2292613 |
| 公司网址： | www.wens.com.cn |
| 电子信箱： | dsh@wens.com.cn |
| 所属行业 | 畜牧业 |
| 经营范围： | 一般项目：牲畜销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；智能农业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 |
技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品销售；种畜禽生产；种畜禽经营；家禽饲养；活禽销售；家禽屠宰；牲畜饲养；牲畜屠宰；饲料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、发行人2023年度主营业务概况
2023年，公司主要经营数据如下：
| 项目 | 2023年（万元） | 2022年（万元） | 增减变动幅度（%） |
| 营业总收入 | 8,992,109.95 | 8,372,511.19 | 7.40 |
| 营业利润 | -613,707.10 | 611,804.92 | -200.31 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -638,966.24 | 528,900.51 | -220.81 |
| 扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润 | -645,182.00 | 496,632.50 | -229.91 |
| 项目 | 2023年末（万元） | 2022年末（万元） | 增减变动幅度（%） |
| 总资产 | 9,289,514.01 | 9,808,449.69 | -5.29 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 3,306,057.73 | 3,970,331.75 | -16.73 |
主要业绩驱动因素如下：
（1）2023年，公司营业总收入899.21亿元，同比增长7.4%，其中销售肉猪、肉鸡收入占营业总收入90.02%，公司营业总收入增长的主要原因是肉猪、肉鸡销售收入增长，而肉猪、肉鸡收入增长的主要原因是销售数量的增长。其中，销售肉猪（含毛猪和鲜品，毛猪占96%以上）2,626.22万头，同比增长46.65%，收入462.56亿元，同比增长12.67%，毛猪销售均价14.81元/公斤，同比下降22.26%，毛猪价格下降导致肉猪收入增长率小于销售数量增长率；销售肉鸡11.83亿只（含毛鸡、鲜品和熟食，毛鸡占85%以上），同比增长9.51%，收入346.95亿元，同比增长2.21%，毛鸡销售均价13.69元/公斤，同比下降11.51%，毛鸡价格下降导致肉鸡收入增长率小于销售数量增长率。
（2）2023年，公司不断加强基础生产管理，肉猪生产成绩持续向好，养殖成本持续降低，毛猪成本同比下降3.44%；养鸡生产持续保持稳定，核心生产成绩指标保持良好，毛鸡成本同比下降0.66%。但由于市场供应充足，消费不及预期，市场价格下跌，公司毛猪、毛鸡销售均价与行业情况一致，均出现较大幅度下降。因此，由于毛猪、毛鸡价格下降幅度大于其成本下降幅度，最终导致公司生猪养殖业务利润出现深度亏损；养鸡业务利润同比下降，仅实现微利。综上，虽然公司肉猪、肉鸡销售数量和销售收入增长，但由于销售价格大幅下降，从而导致2023年归属于上市公司股东的净利润亏损较大。
（3）2023年，公司按照企业会计准则的有关规定和要求，对消耗性生物资产和生产性生物资产执行减值测试，计提了减值准备，合计金额为1.61亿元，对比同期下降
14.33%。尽管受市场行情影响，公司经营业绩出现阶段性亏损，但是公司财务状况良好，经营活动现金流量净额保持正数，公司在同行业中还是显示出较强的竞争优势，具有稳定的发展空间和发展韧性。公司对未来仍然充满信心。
2023年，公司主要开展以下五个方面工作：
（一）持续稳定提升生产成绩，降低养殖成本
高度聚焦重大疾病防控工作。继续升级猪病防疫软硬件条件，推进洗消中心升级建设，逐步配套猪舍空气过滤系统安装；严防死守猪场生物安全红线，以机场安检理念逐项清查猪场进出人员及物资生物安全措施；创新开展生物安全现场巡查巡检方式，以检促改，以改促优；系统总结北方区域非洲猪瘟防控得失，因时因势优化防控策略。继续完善高繁种猪配套系，优化种猪结构，加大低效母猪、非主流品系公猪淘汰力度，提高种猪繁殖性能。全年肉猪上市率92%，比上年提升2个百分点；种猪PSY22.1，比上年增加2.1头。
养鸡业主要抓好“三防”工作，开展系列优化和精益生产管理，大生产继续保持高水平稳定。肉鸡上市率94.9%，继续保持高位水平。
随着生产成绩持续向好，养殖成本持续降低，毛猪成本同比下降3.44%，毛鸡成本同比下降0.66%。
（二）多举措协同发力，推进畜禽产品销售增量增效
2023年，公司以市场为导向，以客户为中心，以高品质畜禽产品为保障，开发和吸引一批高价值客户与公司紧密合作。2023年，公司与多家跨区域大型屠宰食品企业建立了紧密供销合作关系，拓宽“端对端”销售渠道。大力开展“渠道下沉”专项行动，壮大总经销商、B端大客户群体，以优质的产品和服务，稳步提高客户合作稳定性与粘性。发挥自身产业链上下游配套优势，通过产屠联动、毛鲜联动，调节销售节奏，缓解季节性和阶段性毛鸡、毛猪销售压力，实现量价平衡、增量增效。继续强化品牌营销，提高“订单销售”、“合约销售”比例，加强产销协同，同时辅以分级销售、竞价销售等新销售模式，确保公司畜禽产品销售渠道畅通，做到量增价优，经营成果颗粒归仓。
（三）发挥集中采购优势，力促降本与保供
2023年，公司强化拓展原料供应渠道和规划布局，实现与多家500强粮油企业签订战略合作框架协议，全力推进战略采购，构建了安全、高效、可持续发展的供应链生态圈，保障公司原料供应安全稳定。至2023年末，饲料原料供应商对公司的授信额度约97亿元。公司在授信额度内充分优化账期管理，降低采购资金费用。
2023年，饲料原料行情高位震荡、价格先高后低。公司通过加强行情研判，把控采购节奏，严格控制综合库存头寸，采取小批量多批次均衡、灵活的采购策略；同时，充分挖掘优势原料替代方案，有效降低饲料原料采购综合成本。
（四）升级“公司+农户”模式，助力可持续发展
成立“公司+农户”模式研究中心，着力研究国家乡村振兴战略和共同富裕政策，结合公司产业合作模式的经验和优势，丰富“公司+农户”内涵、拓展新时期合作模式，增强农户粘性。2023年，推广“政银企村”共建模式，参与“政银企村户”五方共建模式试点，有序推进16个合作项目落地。2023年公司净增肉猪养殖面积414万平方米，年可饲养肉猪约550万头；肉鸡养殖面积310万平方米，年可饲养肉鸡约1.2亿只。公司依托“政银企村”共建模式引入村集体利益方，建立健全农户、政府、村集体与企业多方共赢的利益联结机制，是公司贯彻落实党中央“万企兴万村”重要决策的代表案例之一，同时也多开辟一条公司可持续发展的新路径。
（五）相关业务经营良好
公司相关业务由专业团队进行专业化运营和管理。公司总部只对其高级管理人员任免、重大经营、重大投融资、兼并重组、重大资产处置、对外担保、关联交易等重大事项进行把控，一般经营事项充分放权并做好监督。2023年相关业务经营情况如下：
兽药业：销售收入22.89亿元（含对内销售），同比增长4.13%，其中对外销售收入
7.37亿元，同比增长4.86%。
农牧设备业：销售收入10.77亿元（含对内销售），其中对外销售收入3.13亿元。
食品加工业：销售鲜品鸡1.54亿只；预制菜2.05万吨；屠宰生猪117.5万头。
其他养殖业：销售肉鸭4,724万只，肉鸽265万只，鸡蛋5.67万吨。
金融投资：优化资产配置策略，健全投后管理机制，各项业务运营良好，品牌价值和市场影响力得到稳步提升。截至2023年末，持有股票市值19.29亿元、可转债市值
547.76万元、基金市值4.94亿元。
三、发行人2023年度财务情况
公司年度财务报告已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 |
| 资产总额 | 9,289,514.01 | 9,808,741.36 |
| 负债总额 | 5,704,811.94 | 5,517,223.25 |
| 归属于母公司所有者权益 | 3,306,057.73 | 3,970,331.75 |
| 所有者权益合计 | 3,584,702.07 | 4,291,518.11 |
| 股本 | 665,203.09 | 655,414.10 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 8,992,109.95 | 8,372,511.19 |
| 营业成本 | 8,914,681.45 | 7,069,685.77 |
| 利润总额 | -637,067.75 | 581,503.84 |
| 净利润 | -638,885.77 | 564,139.91 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -638,966.24 | 528,900.51 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 759,393.58 | 1,107,452.76 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -331,466.45 | -576,279.55 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -457,579.98 | -922,465.06 |
（四）主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 |
| 流动比率 | 1.07 | 1.47 |
| 资产负债率 | 61.41% | 56.25% |
| 速动比率 | 0.39 | 0.60 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | -645,182 | 496,632.50 |
| EBITDA全部债务比 | 1.23% | 41.74% |
| 利息保障倍数 | -3.89 | 4.57 |
| 现金利息保障倍数 | 10.53 | 10.38 |
| EBITDA利息保障倍数 | 0.28 | 7.89 |
| 贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% |
| 利息偿付率 | 100.00% | 100.00% |
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查
情况
一、募集资金情况及专项账户运作情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]439号）同意注册，公司于2021年3月29日发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）92,970,000张，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币9,297,000,000.00元，扣除承销保荐费70,000,000.00元后已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2021年4月2日汇入公司募集资金监管账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验资，并出具了致同验字（2021）第440C000158号验资报告。另减除审计验资费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费及其他费用后，公司本次募集资金净额为人民币9,222,459,185.00元。根据募集说明书的相关内容，可转债的募集资金扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| （一） | 养猪类项目 | 585,726.00 | 425,200.00 |
| 1 | 一体化项目 | 505,100.00 | 374,200.00 |
| 1.1 | 崇左江洲温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期 | 163,900.00 | 121,100.00 |
| 1.2 | 崇左江城温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期 | 117,200.00 | 87,000.00 |
| 1.3 | 营山温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期 | 39,000.00 | 29,400.00 |
| 1.4 | 冠县温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期 | 64,892.00 | 45,900.00 |
| 1.5 | 禹城温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目一期 | 78,503.00 | 55,900.00 |
| 1.6 | 北安温氏畜牧有限公司生猪产业化项目一期 | 41,605.00 | 34,900.00 |
| 2 | 子项目 | 80,626.00 | 51,000.00 |
| 2.1 | 北票温氏康宝肉类食品有限公司年100万头生猪屠宰项目 | 30,000.00 | 22,000.00 |
| 2.2 | 道县温氏畜牧有限公司蚣坝种猪场建设项目 | 12,000.00 | 7,000.00 |
| 2.3 | 万荣温氏畜牧有限公司东丁王种猪场项目 | 18,626.00 | 10,000.00 |
| 2.4 | 垣曲温氏畜牧有限公司华峰种猪场项目 | 10,000.00 | 5,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 2.5 | 王道元养殖小区项目 | 10,000.00 | 7,000.00 |
| （二） | 养鸡类项目 | 153,140.74 | 113,600.00 |
| 1 | 一体化项目 | 106,820.74 | 73,400.00 |
| 1.1 | 灵宝温氏禽业有限公司养殖项目 | 20,000.00 | 11,000.00 |
| 1.2 | 无为一体化养殖屠宰项目 | 45,275.87 | 30,000.00 |
| 1.3 | 苍梧一体化养殖项目 | 41,544.87 | 32,400.00 |
| 2 | 子项目 | 46,320.00 | 40,200.00 |
| 2.1 | 梧州市温氏农牧有限公司胜洲蛋鸡场扩建项目 | 30,000.00 | 26,000.00 |
| 2.2 | 灌南温氏食品有限公司白羽肉鸡养殖项目 | 16,320.00 | 14,200.00 |
| （三） | 水禽类项目 | 150,933.00 | 113,000.00 |
| 1 | 崇左温氏畜牧有限公司肉鸭一体化养殖项目 | 150,933.00 | 113,000.00 |
| （四） | 补充流动资金 | 277,900.00 | 277,900.00 |
| 合计 | 1,167,699.74 | 929,700.00 | |
二、募集资金实际使用情况
2023年度，温氏转债募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额（人民币：元） |
| 募集资金净额 | 9,222,459,185.00 |
| 加：累计到账利息收入扣除手续费净额 | 155,002,383.57 |
| 减：本期前已累计使用金额 | 4,557,085,980.80 |
| 减：本期直接投入募集资金项目 | 516,022,416.19 |
| 2023年12月31日尚未使用募集资金余额 | 4,304,353,171.58 |
| 其中：暂时闲置募集资金临时补充流动资金 | 3,500,000,000.00 |
| 暂时闲置募集资金购买理财产品余额 | 700,000,000.00 |
| 2023年12月31日募集资金专户余额 | 104,353,171.58 |
截至2023年12月31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金2,364,108,396.99元（其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金951,506,335.16元），补充流动资金2,709,000,000.00元，累计已使用募集资金5,073,108,396.99元，尚未使用的募集资金余额为4,304,353,171.58元（其中募集资金专户余额为104,353,171.58元，暂时闲置募集资金临时补充流动资金3,500,000,000.00元，暂时闲置募集资金购买尚未到期的理财产品余额为700,000,000.00元）。
三、募集资金专项账户运作情况
截至2023年12月31日，温氏转债募集资金在银行专户的存储金额为104,353,171.58元，闲置募集资金临时补充流动资金3,500,000,000.00元，闲置募集资金购买保本型银行理财产品余额为700,000,000.00元。募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 开户行 | 银行账号 | 截至2023年12月31日账面余额 |
| 中信银行股份有限公司广州分行 | 8110901011301275289 | 10,134,024.66 |
| 招商银行股份有限公司东莞分行 | 755916440710810 | 15,070,852.60 |
| 中国农业银行股份有限公司新兴县支行 | 44666101040019797 | 70,302,623.97 |
| 中国农业银行股份有限公司新兴县支行 | 44666101040019854 | 0.00 |
| 中国农业银行股份有限公司新兴县支行 | 44666101040019847 | 32,799.46 |
| 中国工商银行股份有限公司新兴支行 | 2020003229200230055 | 0.00 |
| 中国银行股份有限公司云浮新兴支行 | 669174308248 | 9,416.92 |
| 中国工商银行股份有限公司新兴支行 | 2020003229200233160 | 0.00 |
| 中国农业银行股份有限公司新兴县支行 | 44666101040019748 | 0.00 |
| 中国银行股份有限公司云浮新兴支行 | 639274289927 | 83,703.44 |
| 中国工商银行股份有限公司新兴支行 | 2020003229200229863 | 9,348.13 |
| 中国农业银行股份有限公司新兴县支行 | 44666101040019763 | 0.00 |
| 中国工商银行股份有限公司新兴支行 | 2020003229200229987 | 6,577.34 |
| 中国工商银行股份有限公司新兴支行 | 2020003229200233284 | 86,229.51 |
| 中国农业银行股份有限公司新兴县支行 | 44666101040019755 | 18,363.16 |
| 中国银行股份有限公司云浮新兴支行 | 648374288004 | 16,137.24 |
| 中国农业银行股份有限公司新兴县支行 | 44666101040019771 | 66,005.97 |
| 中国银行股份有限公司云浮新兴支行 | 676974347606 | 90,913.54 |
| 中国银行股份有限公司云浮新兴支行 | 691274292760 | 1,461,682.31 |
| 中国银行股份有限公司云浮新兴支行 | 740674271100 | 150,036.59 |
| 中国银行股份有限公司云浮新兴支行 | 679574296016 | 0.00 |
| 中国农业银行股份有限公司新兴县支行 | 44666101040019805 | 378,759.35 |
| 中国农业银行股份有限公司新兴县支行 | 44666101040021165 | 0.00 |
| 中国银行股份有限公司云浮新兴支行 | 714674978282 | 45,939.91 |
| 中国农业银行股份有限公司新兴县支行 | 44666101040021090 | 0.00 |
| 中国农业银行股份有限公司新兴县支行 | 44666101040021157 | 0.00 |
| 中国农业银行股份有限公司新兴县支行 | 44666101040021033 | 744,030.94 |
| 中国农业银行股份有限公司新兴县支行 | 44666101040021108 | 0.00 |
| 中国农业银行股份有限公司新兴县支行 | 44666101040021058 | 9.20 |
| 中国银行股份有限公司云浮新兴支行 | 731574980195 | 0.00 |
| 中国银行股份有限公司云浮新兴支行 | 658774975733 | 11,314.91 |
| 中国银行股份有限公司云浮新兴支行 | 687375015986 | 0.00 |
| 中国银行股份有限公司云浮新兴支行 | 704275007704 | 0.00 |
| 中国银行股份有限公司云浮新兴支行 | 719875056524 | 0.00 |
| 中国银行股份有限公司云浮新兴支行 | 639274976384 | 0.00 |
| 中国农业银行股份有限公司新兴县支行 | 44666101040021041 | 8,310.10 |
| 中国农业银行股份有限公司新兴县支行 | 44666101040020886 | 1,126,242.69 |
| 中国农业银行股份有限公司新兴县支行 | 44666101040020894 | 2,411.90 |
| 中国农业银行股份有限公司新兴县支行 | 44666101040020944 | 0.00 |
| 中国农业银行股份有限公司新兴县支行 | 44666101040021074 | 71,577.51 |
| 中国农业银行股份有限公司新兴县支行 | 44666101040021223 | 629,893.41 |
| 中国银行股份有限公司云浮新兴支行 | 648374975222 | 0.00 |
| 中国农业银行股份有限公司新兴县支行 | 666101040021009 | 9,722.53 |
| 中国农业银行股份有限公司新兴县支行 | 44666101040024417 | 2,427,563.54 |
| 中国农业银行股份有限公司新兴县支行 | 44666101040024375 | 0.00 |
| 中国农业银行股份有限公司新兴县支行 | 44666101040024508 | 150,013.32 |
| 中国农业银行股份有限公司新兴县支行 | 44666101040024664 | 98,990.44 |
| 中国农业银行股份有限公司新兴县支行 | 44666101040024581 | 430,577.30 |
| 中国农业银行股份有限公司新兴县支行 | 44666101040024573 | 9,982.81 |
| 中国农业银行股份有限公司新兴县支行 | 44666101040024557 | 124,003.51 |
| 中国农业银行股份有限公司新兴县支行 | 44666101040024409 | 536,967.92 |
| 中国农业银行股份有限公司新兴县支行 | 44666101040025091 | 1,258.26 |
| 中国农业银行股份有限公司新兴县支行 | 44666101040025083 | 6,887.19 |
| 小计 | 104,353,171.58 | |
| 临时补充流动资金 | 3,500,000,000.00 | |
| 保本型银行理财产品余额 | 700,000,000.00 | |
| 合计 | 4,304,353,171.58 |
第四章 发行人偿债意愿和能力分析
一、发行人偿债意愿情况
2023年度，发行人于付息/回售日足额支付了“温氏转债”的付息/回售款，未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。
二、发行人偿债能力分析
发行人的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。2021年度至2023年度，发行人合并口径营业收入分别为649.54亿元、837.25亿元和899.21亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为-134.04亿元、52.89亿元和-63.90亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为7.66亿元、110.75亿元和75.94亿元，EBITDA利息保障倍数分别为-4.47倍、7.89倍和0.28倍。截至2023年末，发行人已获得融资授信总额度为517亿元，未使用授信额度超过 300亿元，融资授信资源储备较为充足，如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人有可能凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措还本付息所需资金。但由于银行授信并不构成法律意义上的债权债务关系，并不具有强制力，发行人同样存在无法实现授信取得外部融资的风险。
除此之外，发行人资产流动性较强，资金储备较为充足。截至2023年末，发行人流动资产333.10亿元，占总资产35.86%，其中货币资金42.66亿元，交易性金融资产
22.17亿元，必要时可通过流动资产变现来为债券偿付提供保障。
第五章 增信机制及偿债保障措施情况
一、增信机制
本次可转债不提供担保。
二、偿债保障措施及有效性分析
（一）发行人偿债保障措施
1、制定《债券持有人会议规则》；
2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划；
3、充分发挥债券受托管理人的作用；
4、严格履行信息披露义务。
（二）发行人偿债保障措施的执行情况及有效性分析
1、制定持有人会议规则
为充分保护债券持有人的合法权益，“温氏转债”设立债券持有人会议，制定持有人会议规则，明确约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划
公司已建立了募集资金管理的相关制度并指定了募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理、专款专用。
3、充分发挥债券受托管理人的作用
发行人已聘请中金公司担任债券受托管理人。中金公司作为“温氏转债”的债券受托管理人，通过持续关注发行人资信情况、定期查阅公司公开披露的定期报告、收集发行人募集资金专项账户对账单等方式履行受托管理职责，维护债券持有人权益。
4、严格履行信息披露义务
2023年度，发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。截至2023年12月31日，发行人严格按照相关约定执行偿债保障措施，能够有效保障公司债券本息的偿付。2023年度，“温氏转债” 偿债计划及偿债保障措施未发生变更。
第六章 债券持有人会议召开的情况
2023年度内，“温氏转债”召开两次持有人会议。具体情况如下：
一、2023年第一次债券持有人会议
（一）会议召开基本情况
1、会议召集人：温氏食品集团股份有限公司董事会
2、会议主持人：公司董事长温志芬先生
3、召开时间：2023年5月17日8:15
4、会议召开地点：广东省云浮市新兴县东堤北路9号温氏食品集团股份有限公司19楼会议室
5、会议召开及投票方式：以现场与通讯表决相结合的方式召开，记名方式进行投票表决
6、债权登记日：2023年5月11日
7、本次会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《温氏食品集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》、《温氏食品集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等的相关规定。
（二）会议出席情况
1、本次参加“温氏转债”2023年第一次债券持有人会议的债券持有人及委托代理人为122名，代表有表决权的公司债券8,902,716张。代表的本期未偿还债券本金总额共计890,271,600元，占本次未偿还债券面值总额的11.50%。
其中，现场方式出席的债券持有人共计2名，代表有表决权的债券张数20张，代表的本期未偿还债券本金总额共计2,000元，占本次未偿还债券面值总额的0.00%。通过通讯方式出席的债券持有人共计120名，代表有表决权的债券张数8,902,696张，代表的本期未偿还债券本金总额共计890,269,600元，占本次未偿还债券面值总额的
11.50%。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员以及北京市嘉源律师事务所见证律师出席了本次会议。
（三）提审议案和表决情况
本次会议对提请大会审议的议案进行审议，以现场投票及通讯投票相结合方式召开，投票采取记名方式表决，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于终止部分募集资金投资项目的议案》。
表决结果：同意8,902,716张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的100.00%；反对0张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的0.00%；弃权0张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的0.00%。
2、审议通过《关于变更部分募集资金使用计划的议案》。
表决结果：同意8,902,716张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的100.00%；反对0张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的0.00%；弃权0张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的0.00%。
（四）律师见证情况
北京市嘉源律师事务所律师对本次债券持有人会议进行见证并出具了法律意见书，认为：公司本次会议的召集程序、召集人资格等事项符合《温氏食品集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及《温氏食品集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的相关规定，表决结果合法、有效。
二、2023年第二次债券持有人会议
（一）会议召开基本情况
1、会议召集人：温氏食品集团股份有限公司董事会
2、会议主持人：公司董事长温志芬先生
3、召开时间：2023年9月15日8:15
4、会议召开地点：广东省云浮市新兴县东堤北路9号温氏食品集团股份有限公司19楼会议室
5、会议召开及投票方式：以现场与通讯表决相结合的方式召开，记名方式进行投票表决
6、债权登记日：2023年9月7日
7、本次会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《温氏食品集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》、《温氏食品集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等的相关规定。
（二）会议出席情况
1、本次参加“温氏转债”2023年第二次债券持有人会议的债券持有人及委托代理人为127名，代表有表决权的公司债券5,495,541张。代表的本期未偿还债券本金总额共计549,554,100元，占本次未偿还债券面值总额的7.10%。
其中，现场方式出席的债券持有人共计3名，代表有表决权的债券张数50张，代表的本期未偿还债券本金总额共计5,000元，占本次未偿还债券面值总额的0.00%。通过通讯方式出席的债券持有人共计124名，代表有表决权的债券张数5,495,491张，代表的本期未偿还债券本金总额共计549,549,100元，占本次未偿还债券面值总额的7.10%。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员以及北京市嘉源律师事务所见证律师出席了本次会议。
（三）提审议案和表决情况
本次会议对提请大会审议的议案进行审议，以现场投票及通讯投票相结合方式召开，投票采取记名方式表决，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于变更部分募集资金使用计划的议案》。
表决结果：同意5,495,541张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的100.00%；反对0张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的0.00%；弃权0张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的0.00%。
（四）律师见证情况
北京市嘉源律师事务所律师对本次债券持有人会议进行见证并出具了法律意见书，认为：公司本次会议的召集程序、召集人资格等事项符合《温氏食品集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及《温氏食品集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的相关规定，表决结果合法、有效。
第七章 受托管理人履行职责情况
作为“温氏转债”的债券受托管理人，中金公司对发行人履行募集说明书及协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督，持续关注公司的资信状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，对公司专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。中金公司依据《可转换公司债券管理办法》、募集说明书及债券受托管理协议等相关规定，履行受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
2023年度，受托管理人的职责未出现变更和补充的情况。
第八章 可转换公司债券本息偿付情况
“温氏转债”采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为发行首日（2021年3月29日）。每年的付息日为自发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。发行人于2022年3月29日向债券全体持有人支付了自2021年3月29日至2022年3月28日期间的利息，于2023年3月29向债券全体持有人支付了自2022年3月29日至2023年3月28日期间的利息，于2024年3月29日向债券全体持有人支付了自2023年3月29日至2024年3月28日期间的利息。
发行人于2021年8月18日召开了第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十九次会议，于2021年9月6日召开“温氏转债”2021年第一次债券持有人会议，于2021年9月27日召开2021年第二次临时股东大会，分别审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.3.7条规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时根据募集说明书的约定，“温氏转债”的附加回售条款生效。本次回售金额为8,909.50元（含息、税），发行人于2021年10月22日足额支付了回售款。
发行人于2022年4月15日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，于2022年5月6日召开“温氏转债”2022年第一次债券持有人会议，于2022年5月12日召开2021年度股东大会，分别审议通过《关于终止部分募集资金投资项目的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.3.7条规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时根据募集说明书的约定，“温氏转债”的附加回售条款生效。本次回售金额为3,802.66元（含息、税），发行人于2022年6月1日足额支付了回售款。
发行人于2022年10月25日召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，于2022年11月15日召开“温氏转债”2022年第二次债券持有人会议和2022年第二次临时股东大会，分别审议通过《关于终止部分募集资金投资项目的议案》。具体
议案内容详见公司于2022年10月26日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于终止部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-115）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.3.7条规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时根据公司《募集说明书》的约定，“温氏转债”的附加回售条款生效。本次回售金额为0元（含息、税）。发行人于2023年4月25日召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，于2023年5月17日召开“温氏转债”2023年第一次债券持有人会议和2022年度股东大会，分别审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》和《关于变更部分募集资金使用计划的议案》。具体议案内容详见公司于2023年4月26日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于终止部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-70）和《关于变更部分募集资金使用计划的公告》（公告编号：
2023-71）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.3.7条规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时根据公司《募集说明书》的约定，“温氏转债”的附加回售条款生效。本次回售金额为1,001.86元（含息、税），发行人于2023年6月16日足额支付了回售款。公司于2023年8月29日召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议，于2023年9月15日召开“温氏转债”2023年第二次债券持有人会议和2023年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金使用计划的议案》。具体议案内容详见公司于2023年8月31日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金使用计划的公告》（公告编号：2023-131）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.3.7条规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时根据公司《募集说明书》的约定，“温氏转债”的附加回售条款生效。本次回售金额为0元（含息、税）。公司于2024年2月1日召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议，于2024年2月27日召开“温氏转债”2024年第一次债券持有人会议和2024年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》。
具体议案内容详见公司于2024年2月2日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于终止部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-10）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.3.7条规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时根据公司《募集说明书》的约定，“温氏转债”的附加回售条款生效。本次回售金额为0元（含息、税）。公司于2024年4月26日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，于2024年5月21日召开“温氏转债”2024年第二次债券持有人会议和2023年度股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金使用计划的议案》。具体议案内容详见公司于2024年4月29日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金使用计划的公告》（公告编号：2024-54）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.3.7条规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时根据公司《募集说明书》的约定，“温氏转债”的附加回售条款生效。本次回售金额为0元（含息、税）。
发行人按约定偿付“温氏转债”利息和本金，未发生违约情形。
第九章 可转换公司债券跟踪评级情况
2020年12月18日，联合资信评估股份有限公司出具了《温氏食品集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》。该报告评定公司主体长期信用等级为AAA级，评级展望稳定，本期债项信用等级为AAA级。
2021年6月21日，联合资信评估股份有限公司出具了《温氏股份温氏食品集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2021年跟踪评级报告》。该报告评定公司主体长期信用等级为AAA级，评级展望稳定，本期债项信用等级为AAA级。
2022年6月15日，联合资信评估股份有限公司出具了《温氏股份温氏食品集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》。该报告评定公司主体长期信用等级为AAA级，评级展望稳定，本期债项信用等级为AAA级。
2023年6月15日，联合资信评估股份有限公司出具了《温氏食品集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》。该报告评定公司主体长期信用等级为AAA级，评级展望稳定，本期债项信用等级为AAA级。
第十章 发行人指定的代表发行人负责债券事务的专人的
变动情况
2023年度，发行人负责处理与可转换公司债券相关事务的专人未发生变动。
第十一章 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、转股价格调整
公司实施2020年度权益分派方案，以实施2020年年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派送现金2元（含税）。“温氏转债”的转股价格调整至17.62元/股，调整后的转股价格自2021年7月8日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-93）。
公司于2022年6月1日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司已为第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次符合归属条件的共3,380名激励对象办理股票归属登记手续，合计归属10,533.5099万股股票。根据相关法规和《募集说明书》的规定，“温氏转债”的转股价格调整至17.48元/股，调整后的转股价格自2022年6月20日起生效。具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-73）。
截至2022年7月29日，公司已完成首期限制性股票激励计划剩余尚未解锁的限制性股票7,000股的回购注销手续，由于本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，“温氏转债”转股价格不变，仍为17.48元/股。具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的《关于首期限制性股票激励计划剩余尚未解锁的限制性股票回购注销完成暨不调整“温氏转债”转股价格的公告》（公告编号：2022-87）。
公司实施2022年前三季度权益分派方案，以实施2022年前三季度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派送现金1元（含税）。“温氏转债”的转股价格调整至17.38元/股，调整后的转股价格自2022年11月28日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-131）。
公司于2022年11月28日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次
会议，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司已为第三期限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的共961名激励对象办理股票归属登记手续，合计归属
787.3795万股股票。根据相关法规和《募集说明书》的规定，“温氏转债”的转股价格调整至17.37元/股，调整后的转股价格自2022年12月9日起生效。具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-153）。
公司实施2022年年度权益分派方案，以公司现有总股本剔除回购专户股份22,609,000股后的6,531,532,757股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税），合计派发现金1,306,306,551.40元，不送红股、不以资本公积金转增股本。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，需对公司可转换公司债券的转股价格进行调整。“温氏转债”的转股价格调整为17.17元/股，调整后的转股价格自2023年6月12日起生效。具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-96）。
公司于2023年6月26日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司已为第三期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的共3,175名激励对象办理股票归属登记手续，合计归属9,164.8051万股股票。根据相关法规和《募集说明书》的规定，“温氏转债”的转股价格调整至17.05元/股，调整后的转股价格自2023年7月25日起生效。具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-119）。
公司于2023年12月1日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司已为第三期限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的共932名激励对象办理股票归属登记手续，合计归属
623.7235万股股票。根据相关法规和《募集说明书》的规定，“温氏转债”的转股价格调整至17.04元/股，调整后的转股价格自2023年12月15日起生效。具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-173）。
公司实施2023年年度权益分派方案，以公司现有总股本剔除回购专户股份2,090,980股后的6,650,825,136股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税），合计派发现金665,082,513.60元，不送红股、不以资本公积金转增股本。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，需对公司可转换公司债券的转股价格进行调整。“温氏转债”的转股价格调整为16.94元/股，调整后的转股价格自2024年6月19日起生效。具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-82）。
二、是否发生受托管理协议第3.5条约定的重大事项
根据发行人与中金公司签署的受托管理协议第3.5条规定：
“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本次债券担保情况发生变更；
（十二）甲方转移债券清偿义务；
（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；
（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十七）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二十八）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（二十九）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；
（三十）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；
（三十一）未转换的可转债总额少于三千万元；
（三十二）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（三十三）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项；
（三十四）其他法律、法规和规则规定的需要履行信息披露义务的事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项的基本情况以及是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。”
2023年至本报告出具日，公司发生受托管理协议第3.5条列明的重大事项情形如下：
（一）实际控制人之一温子荣先生去世
公司董事会于2023年2月16日收到公司实际控制人之一温子荣先生家属通知，温子荣先生于2023年2月16日因病去世。
温子荣先生直接持有公司股份9,854,371股，占公司股份总额的0.15%，为公司11名实际控制人之一。温子荣先生持有的公司股份将按法律、法规规定办理股份继承手续，并会导致公司的实际控制人的构成发生变化。
温子荣先生已从公司退休多年，退休后未在公司任职。公司董事会、监事会及高级管理人员正常履职，公司各项经营管理活动一切正常，此事项对公司的生产经营不会产生重大影响。
具体内容详见公司于2023年2月16日披露的《关于实际控制人之一温子荣先生去世的公告》（公告编号：2023-13）。
（二）总裁辞职及聘任总裁
发行人董事会收到公司总裁梁志雄先生的书面辞职报告。辞职报告自送达董事会之
日起生效。梁志雄辞职后将继续担任公司董事、战略委员会委员及提名委员会委员职务。截至发行人公告日，梁志雄先生持有公司103,119,300股股份，将继续遵守相关股份锁定及减持承诺。根据《公司章程》规定，公司于2023年4月18日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》等，公司董事会聘任黎少松先生为公司总裁，任期自董事会决议通过之日起至本届董事会届满时止。新任总裁简历如下：
黎少松先生，汉族，1979年出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，研究生学历，高级工程师。曾任保利房地产集团股份有限公司项目经理、工程部总经理。2012年进入温氏股份的前身工作；2013年3月至2016年4月任广东筠城置业有限公司总经理；2016年4月至2018年9月任广东筠诚投资控股股份有限公司商贸总监。2018年9月起任温氏股份副总裁，现任温氏股份董事、总裁，广州筠城置业有限公司监事，广东新州投资合伙企业（有限合伙）管委会成员。
截至发行人公告日，黎少松先生持有公司股份17,970,308股，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；从未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
具体内容详见公司于2023年4月18日披露的《关于公司总裁辞职及选举副董事长、聘任总裁和副总裁的公告》（公告编号：2023-42）。
（三）变更会计师事务所
1、前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。该所已连续为公司提供审计服务4年，对公司2022年度财务报告的审计意见类型为标准无保留意见。公司本次变更会计师事务所不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
2、拟变更会计师事务所原因
综合考虑公司业务现状、发展规划和审计需求等实际情况，拟改聘华兴会计师事务
所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告审计机构。
3、上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就更换会计师事务所事宜与原审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通，致同会计师事务所（特殊普通合伙）知悉本事项并对此无异议。前后任会计师事务所将按照法律法规的有关规定，适时积极做好沟通及配合工作。具体内容详见公司于2023年4月25日披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2023-62）。
（四）变更部分募集资金使用计划
经中国证监会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]439号）同意注册，公司本次发行的可转换公司债券数量为9,297.00万张，募集资金总额为929,700.00万元，扣除承销及保荐费用后实际收到的金额为922,700.00万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2021年4月2日汇入公司募集资金监管账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验资，并出具了致同验字（2021）第440C000158号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，并且公司及相关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。
2021年5月31日公司第三届董事会第三十四次会议、2021年7月9日第三届董事会第三十六次会议、2021年10月27日第三届董事会第四十次会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》，同意募投项目万荣温氏畜牧有限公司东丁王种猪场项目、垣曲温氏畜牧有限公司华峰种猪场项目、乐陵温氏畜牧有限公司王道元养殖小区项目和灌南温氏食品有限公司白羽肉鸡养殖项目结项，节余募集资金合计1,119.50万元。
2022年4月15日公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议以及2022年5月6日“温氏转债”2022年第一次债券持有人会议、2022年5月12日公司2021年度股东大会分别审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，同意公司终止崇左江城温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期等8个募集资金投资项目，并变更崇左温氏畜牧有限公司肉
鸭一体化养殖项目的实施内容，剩余275,873.00万元（不含利息及理财收益）继续留存于募集资金专户。
2022年10月25日公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议以及2022年11月15日“温氏转债”2022年第二次债券持有人会议、公司2022年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止江永温氏畜牧有限公司大同养殖小区等3个募集资金投资项目，剩余募集资金22,700.00万元（不含利息及理财收益）继续留存于募集资金专户。综上所述，截至发行人公告日，公司可转债募集资金中，未有对应募投项目的募集资金（不含利息及理财收益）合计299,692.50万元。为提高募集资金使用效率，综合考虑公司整体经营战略发展规划及行业、市场环境等因素，从合理利用募集资金的角度出发，经审慎研究，公司本次计划将其中62,500万元募集资金用于以下8个项目的建设：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| （一） | 养猪类项目 | 27,000 | 18,500 |
| 1 | 南雄市温氏生态养殖有限公司鱼鲜种猪场改建工程项目 | 11,000 | 8,000 |
| 2 | 怀集广东温氏畜禽有限公司长安镇西山养殖场 | 5,000 | 3,500 |
| 3 | 蓝山温氏畜牧有限公司厚冲现代生猪养殖小区建设项目 | 11,000 | 7,000 |
| （二） | 养鸡类项目 | 81,625 | 44,000 |
| 1 | 诏安温氏家禽有限公司坪路岭尾肉鸡生态饲养小区 | 3,400 | 2,400 |
| 2 | 湖州温氏东林镇高效种鸡场项目 | 22,725 | 10,000 |
| 3 | 灌南温氏食品有限公司食品厂项目 | 34,500 | 20,000 |
| 4 | 渠县温氏畜牧有限公司总部项目 | 15,000 | 8,500 |
| 5 | 新兴县温氏荣康家禽有限公司东成肉鸡场 | 6,000 | 3,100 |
| 合计 | 108,625 | 62,500 | |
公司本次变更部分募集资金使用计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次变更部分募集资金使用计划，是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，变更后的募集资金投资项目均与公司主营业务相关，
是为进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置进行的相应调整。本次变更部分募集资金使用计划符合公司实际经营需要，不存在损害股东、债券持有人利益的情况，符合公司发展战略。不会对已有项目规划产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次新增募投项目预计效益良好，已完成项目备案与环评工作。公司将加强对项目建设进度的监督，确保项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效益。
具体内容详见公司于2023年4月25日披露的《关于变更部分募集资金使用计划的公告》（公告编号：2023- 71）。
（五）终止部分募集资金投资项目
崇左温氏畜牧有限公司肉鸭一体化养殖项目总投资56,617.30万元，计划投入募集资金42,998.13万元，项目实施主体为崇左温氏畜牧有限公司，建设内容为年产商品肉鸭646万只、鸭苗650万只的肉鸭一体化养殖项目，包含崇左温氏总部、崇左温氏渠姆种鸭养殖基地和崇左温氏沿井肉鸭养殖基地3个子项目，计划将于2023年6月建成投产。项目达产后，预计可实现年收入25,822万元，内部收益率13.22%，静态回收期8.77年。
截至发行人公告日，崇左温氏畜牧有限公司肉鸭一体化养殖项目已累计投入募集资金24,958.00万元，尚有应付未付募集资金金额1,149.00万元，募集资金投资进度60.72%，预计终止后剩余募集资金16,891.13万元。崇左温氏总部项目办公楼和崇左温氏渠姆种鸭养殖基地已投入使用，崇左温氏沿井肉鸭养殖基地已完工未投入使用，崇左温氏总部项目饲料厂土建完成、设备尚未进场。
公司拟终止崇左温氏畜牧有限公司肉鸭一体化养殖项目，主要是由于该项目选址位于广西崇左，与公司其他区域的子公司存在部分市场重叠、价格竞争、增加内耗的情况；且由于沿井肉鸭养殖基地原计划养殖白鸭，与公司擅长的番鸭养殖有所不同，公司在白鸭养殖方面的业务、技术、产业链等尚未成熟，预计继续建设并投产该项目的经营效益将存在较大不确定性。因此，公司拟终止崇左温氏畜牧有限公司肉鸭一体化养殖项目，对崇左区域肉鸭业务的发展及布局进行调整，后续养殖技术及营销渠道成熟时再使用自有资金进行建设。
本次终止部分募集资金投资项目，是公司结合当前市场环境、公司整体经营发展布局及项目实际情况等客观因素审慎做出的合理调整，符合公司实际经营需要，不存在损害股东、债券持有人利益的情况，符合公司发展战略。不会对已有项目规划产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。上述募集资金投资项目终止后，公司拟将剩余募集资金16,891.13万元继续留存于募集资金专户，并尽快科学、审慎地选择新的投资项目。如公司后续对该等募集资金的使用作出其他安排，将依法履行相应的审议及披露程序。
具体内容详见公司于2023年4月25日披露的《关于终止部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023- 70）。
（六）2022年年度权益分派
公司2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除回购专户股份22,609,000股后的6,531,532,757股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税），合计派发现金1,306,306,551.40元，本次不送红股、不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见公司于2023年6月6日披露的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-95）。
（七）变更部分募集资金使用计划
经中国证监会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]439号）同意注册，公司本次发行的可转换公司债券数量为9,297.00万张，募集资金总额为929,700.00万元，扣除承销及保荐费用后实际收到的金额为922,700.00万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2021年4月2日汇入公司募集资金监管账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验资，并出具了致同验字（2021）第440C000158号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，并且公司及相关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。
因部分募投项目结项节余和终止，以及部分募集资金使用计划变更，公司现有可转债募集资金中，未有对应募投项目的募集资金（不含利息及理财收益）合计254,083.63万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 累计投入募集资金（含应付未付） | 可使用的募集资金 |
| 结项节余（1） | 12,000.00 | 10,880.50 | 1,119.50 | |
| 1.1 | 垣曲温氏畜牧有限公司华峰种猪场项目 | 5,000.00 | 4,094.00 | 906.00 |
| 1.2 | 王道元养殖小区项目 | 7,000.00 | 6,786.50 | 213.50 |
| 终止剩余（2） | 371,400.00 | 55,935.87 | 315,464.13 | |
| 2.1 | 崇左江城温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期 | 87,000.00 | 18,484.55 | 68,515.45 |
| 2.2 | 冠县温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期 | 45,900.00 | 8,674.16 | 37,225.84 |
| 2.3 | 禹城温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目一期 | 55,900.00 | 2,670.16 | 53,229.84 |
| 2.4 | 江永温氏畜牧有限公司大同养殖小区 | 7,000.00 | 0.00 | 7,000.00 |
| 2.5 | 曲靖市沾益区温氏畜牧有限公司亮泉育肥场建设项目 | 19,000.00 | 0.00 | 19,000.00 |
| 2.6 | 东方温氏畜牧有限公司代龙坡高效养殖小区 | 6,300.00 | 0.00 | 6,300.00 |
| 2.7 | 弥勒温氏畜牧有限公司五山养殖小区 | 7,600.00 | 0.00 | 7,600.00 |
| 2.8 | 天津温氏畜牧有限公司李庄养殖小区 | 7,500.00 | 0.00 | 7,500.00 |
| 2.9 | 宿迁温氏畜牧有限公司黄岗养殖小区 | 7,000.00 | 0.00 | 7,000.00 |
| 2.10 | 南宁温氏佳丰食品有限公司宾阳屠宰厂项目 | 8,700.00 | 0.00 | 8,700.00 |
| 2.11 | 崇左温氏畜牧有限公司肉鸭一体化养殖项目 | 113,000.00 | 26,107.00 | 86,893.00 |
| 2.12 | 水台奄村育种科研中心及产业化项目 | 6,500.00 | 0.00 | 6,500.00 |
| 结项节余、终止剩余合计（=（1）+（2）） | 383,400.00 | 66,816.37 | 316,583.63 | |
| 募集资金使用计划变更（新增募投项目）（3） | 62,500.00 | |||
| 3.1 | 南雄市温氏生态养殖有限公司鱼鲜种猪场改建工程项目 | 8,000.00 | ||
| 3.2 | 怀集广东温氏畜禽有限公司长安镇西山养殖场 | 3,500.00 | ||
| 3.3 | 蓝山温氏畜牧有限公司厚冲现代生猪养殖小区建设项目 | 7,000.00 | ||
| 3.4 | 诏安温氏家禽有限公司坪路岭尾肉鸡生态饲养小区 | 2,400.00 | ||
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 累计投入募集资金（含应付未付） | 可使用的募集资金 |
| 3.5 | 湖州温氏东林镇高效种鸡场项目 | 10,000.00 | ||
| 3.6 | 灌南温氏食品有限公司食品厂项目 | 20,000.00 | ||
| 3.7 | 渠县温氏畜牧有限公司总部项目 | 8,500.00 | ||
| 3.8 | 新兴县温氏荣康家禽有限公司东成肉鸡场 | 3,100.00 | ||
| 未有对应募投项目的可使用募集资金（=（1）+（2）-（3）） | 254,083.63 | |||
为提高募集资金使用效率，综合考虑公司整体经营战略发展规划及行业、市场环境等因素，从合理利用募集资金的角度出发，经审慎研究，公司本次计划将上述254,083.63万元中的17,200.00万元募集资金用于宾阳温氏畜牧有限公司饲料厂项目等3个项目的建设，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 宾阳温氏畜牧有限公司饲料厂项目 | 6,661.00 | 5,000.00 |
| 2 | 旬邑温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目 | 7,760.00 | 5,200.00 |
| 3 | 师宗温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目 | 10,000.00 | 7,000.00 |
| 合计 | 24,421.00 | 17,200.00 | |
公司本次变更部分募集资金使用计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次变更部分募集资金使用计划，是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，变更后的募集资金投资项目均与公司主营业务相关，是为进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置进行的相应调整。
本次变更部分募集资金使用计划符合公司实际经营需要，不存在损害股东、债券持有人利益的情况，符合公司发展战略。不会对已有项目规划产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次新增募投项目预计效益良好，已完成项目备案与环评工作。公司将加强对项目建设进度的监督，确保项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效益。
具体内容详见公司于2023年8月30日披露的《关于变更部分募集资金使用计划的公告》（公告编号：2023-131）。
（八）发生超过上年末净资产百分之十的重大损失
2023年度，公司净利润为-638,885.77万元，归属于上市公司股东的净利润为-638,966.24万元，出现亏损，主要原因为：
1、2023年，公司销售肉猪（含毛猪和鲜品）2,626.22万头，同比增长46.65%，毛猪销售均价14.81元/公斤，同比下降22.26%。报告期内，公司不断加强基础生产管理，生产成绩持续向好，但由于生猪销售价格同比出现较大幅度下降，公司生猪养殖业务利润出现深度亏损。公司将继续按照“固本强基，稳健发展”的总基调，做好基础管理工作，加强疫病防控，努力提升生产成绩，降低生产成本。
2、2023年，公司销售肉鸡11.83亿只（含毛鸡、鲜品和熟食），同比增长9.51%，毛鸡销售均价同比下降11.51%。报告期内，公司养鸡业务生产持续保持稳定，养殖综合成本保持良好，核心生产成绩指标保持高位，但毛鸡销售价格同比下降，公司养鸡业务利润同比下降。
3、2023年，公司按照企业会计准则的有关规定和要求，对消耗性生物资产和生产性生物资产执行减值测试，初步计提了减值准备，金额对比同期有所下降。
具体内容详见公司于2024年1月31日披露的《2023年度业绩预告》（公告编号：
2024-4）、2024年4月28日披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-35）。
（九）终止部分募集资金投资项目
1、本次拟终止募集资金投资项目情况
（1）拟终止募投项目计划和实际投资情况
滁州温氏畜牧有限公司方岗养殖小区总投资16,395万元，计划投入募集资金13,000万元，项目实施主体为滁州温氏畜牧有限公司，建设内容为年上市肉猪15万头的养殖小区，计划将于2023年12月建成投产。项目达产后，预计可实现年收入30,000万元，内部收益率11.91%，静态回收期7.57年。
洪湖温氏畜牧有限公司大树养殖小区总投资3,000万元，计划投入募集资金2,100万元，项目实施主体为洪湖温氏畜牧有限公司，建设内容为年上市肉猪3万头的养殖小区，计划将于2024年12月建成投产。项目达产后，预计可实现年收入6,000万元，内
部收益率12.86%，静态回收期7.45年。截至发行人公告日，上述2个募投项目尚未投入募集资金，剩余募集资金15,100万元（不含利息及理财收益），占募集资金总额的1.62%。
（2）终止上述募投项目的原因
公司拟终止滁州温氏畜牧有限公司方岗养殖小区的建设，主要是受市场环境变化影响，公司调整了安徽区域生产计划，现有的当地养殖小区及发展农户数量已能满足满负荷生产的需求。公司拟终止洪湖温氏畜牧有限公司大树养殖小区的建设，主要是受市场环境变化影响，公司调整了湖北区域生产计划，现有资源已能基本满足当地需求；且该项目地势低洼，雨季易内涝，预计继续建设将存在较大的生物安全和环保风险。因此，公司拟终止上述募投项目，对安徽和湖北区域生猪养殖业务的发展及布局进行调整，后续有需要时再使用自有资金进行建设。
2、终止部分募集资金投资项目对公司经营的影响及剩余募集资金使用计划
本次终止部分募集资金投资项目，是公司结合当前市场环境、公司整体经营发展布局及项目实际情况等客观因素审慎做出的合理调整，符合公司实际经营需要，不存在损害股东、债券持有人利益的情况，符合公司发展战略。不会对已有项目规划产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
上述募集资金投资项目终止后，公司拟将剩余募集资金15,100万元继续留存于募集资金专户，并尽快科学、审慎地选择新的投资项目。如公司后续对该等募集资金的使用作出其他安排，将依法履行相应的审议及披露程序。
具体内容详见公司于2024年2月1日披露的《关于终止部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-10）。
（十）变更部分募集资金使用计划
1、募集资金使用计划概述
经中国证监会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]439号）同意注册，公司本次发行的可转换公司债券
数量为9,297.00万张，募集资金总额为929,700.00万元，扣除承销及保荐费用后实际收到的金额为922,700.00万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2021年4月2日汇入公司募集资金监管账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验资，并出具了致同验字（2021）第440C000158号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，并且公司及相关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。因部分募投项目结项节余和终止，以及部分募集资金使用计划变更，公司现有可转债募集资金中，未有对应募投项目的募集资金（不含利息及理财收益）合计263,270.70万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 累计投入募集资金（含应付未付） | 剩余募集资金 |
| 募投项目结项节余（1） | 85,400.00 | 72,993.43 | 12,406.57 | |
| 1.1 | 垣曲温氏畜牧有限公司华峰种猪场项目 | 5,000.00 | 4,094.00 | 906.00 |
| 1.2 | 王道元养殖小区项目 | 7,000.00 | 6,786.50 | 213.50 |
| 1.3 | 灵宝温氏禽业有限公司养殖项目 | 11,000.00 | 8,299.76 | 2,700.24 |
| 1.4 | 无为一体化养殖屠宰项目 | 30,000.00 | 22,662.16 | 7,337.84 |
| 1.5 | 苍梧一体化养殖项目 | 32,400.00 | 31,151.01 | 1,248.99 |
| 募投项目终止剩余（2） | 386,500.00 | 55,935.87 | 330,564.13 | |
| 2.1 | 崇左江城温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期 | 87,000.00 | 18,484.55 | 68,515.45 |
| 2.2 | 冠县温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期 | 45,900.00 | 8,674.16 | 37,225.84 |
| 2.3 | 禹城温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目一期 | 55,900.00 | 2,670.16 | 53,229.84 |
| 2.4 | 江永温氏畜牧有限公司大同养殖小区 | 7,000.00 | 0.00 | 7,000.00 |
| 2.5 | 曲靖市沾益区温氏畜牧有限公司亮泉育肥场建设项目 | 19,000.00 | 0.00 | 19,000.00 |
| 2.6 | 东方温氏畜牧有限公司代龙坡高效养殖小区 | 6,300.00 | 0.00 | 6,300.00 |
| 2.7 | 弥勒温氏畜牧有限公司五山养殖小区 | 7,600.00 | 0.00 | 7,600.00 |
| 2.8 | 滁州温氏畜牧有限公司方岗养殖小区 | 13,000.00 | 0.00 | 13,000.00 |
| 2.9 | 洪湖温氏畜牧有限公司大树养殖小区 | 2,100.00 | 0.00 | 2,100.00 |
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 累计投入募集资金（含应付未付） | 剩余募集资金 |
| 2.10 | 天津温氏畜牧有限公司李庄养殖小区 | 7,500.00 | 0.00 | 7,500.00 |
| 2.11 | 宿迁温氏畜牧有限公司黄岗养殖小区 | 7,000.00 | 0.00 | 7,000.00 |
| 2.12 | 南宁温氏佳丰食品有限公司宾阳屠宰厂项目 | 8,700.00 | 0.00 | 8,700.00 |
| 2.13 | 崇左温氏畜牧有限公司肉鸭一体化养殖项目 | 113,000.00 | 26,107.00 | 86,893.00 |
| 2.14 | 水台奄村育种科研中心及产业化项目 | 6,500.00 | 0.00 | 6,500.00 |
| 结项节余、终止剩余合计（=（1）+（2）） | 471,900.00 | 128,929.30 | 342,970.70 | |
| 募集资金使用计划变更(新增募投项目）（3） | 79,700.00 | |||
| 3.1 | 南雄市温氏生态养殖有限公司鱼鲜种猪场改建工程项目 | 8,000.00 | ||
| 3.2 | 怀集广东温氏畜禽有限公司长安镇西山养殖场 | 3,500.00 | ||
| 3.3 | 蓝山温氏畜牧有限公司厚冲现代生猪养殖小区建设项目 | 7,000.00 | ||
| 3.4 | 诏安温氏家禽有限公司坪路岭尾肉鸡生态饲养小区 | 2,400.00 | ||
| 3.5 | 湖州温氏东林镇高效种鸡场项目 | 10,000.00 | ||
| 3.6 | 灌南温氏食品有限公司食品厂项目 | 20,000.00 | ||
| 3.7 | 渠县温氏畜牧有限公司总部项目 | 8,500.00 | ||
| 3.8 | 新兴县温氏荣康家禽有限公司东成肉鸡场 | 3,100.00 | ||
| 3.9 | 宾阳温氏畜牧有限公司饲料厂项目 | 5,000.00 | ||
| 3.10 | 旬邑温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目 | 5,200.00 | ||
| 3.11 | 师宗温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目 | 7,000.00 | ||
| 未有对应募投项目的可使用募集资金（=（1）+（2）-（3）） | 263,270.70 | |||
为提高募集资金使用效率，综合考虑公司整体经营战略发展规划及行业、市场环境等因素，从合理利用募集资金的角度出发，经审慎研究，公司本次计划将上述263,270.70万元中的64,550.00万元募集资金用于富川广东温氏畜牧有限公司新华智慧生态养殖小区等10个项目的建设。项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 富川广东温氏畜牧有限公司新华智慧生态养殖小区 | 7,128.00 | 5,900.00 |
| 2 | 监利温氏畜牧有限公司尺八杨柳生猪养殖小区 | 7,811.00 | 6,500.00 |
| 3 | 万荣温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目 | 8,000.00 | 6,600.00 |
| 4 | 垣曲温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目 | 8,000.00 | 3,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 5 | 宁乡广东温氏禽畜有限公司龙洞温氏高效生态养殖小区 | 3,000.00 | 1,800.00 |
| 6 | 宾阳温氏畜牧有限公司边山种鸡场项目 | 15,142.32 | 8,000.00 |
| 7 | 眉山温氏家禽育种有限公司复兴育种场 | 8,000.00 | 6,600.00 |
| 8 | 咸宁温氏家禽育种有限公司咸安育种场 | 9,800.00 | 6,400.00 |
| 9 | 武冈温氏家禽有限公司总部及饲料厂项目 | 10,000.00 | 5,500.00 |
| 10 | 温氏股份猪业生物安全升级改造项目（2024年） | 14,839.94 | 14,250.00 |
| 合计 | 91,721.26 | 64,550.00 | |
公司本次变更部分募集资金使用计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据投资进度以增资或借款方式将募集资金投向具体实施新募集资金投资项目的实施主体，董事会授权公司经营层全权负责与上述增资或借款事项相关的手续办理及后续管理工作。同时，根据募集资金使用相关规定，公司董事会授权公司经营层开立、注销、变更募集资金专户，签订《募集资金专户存储四方监管协议》等相关文件并办理相应手续，授权期限至本次变更所涉项目募集资金使用完毕或全部结项。
2、本次变更部分募集资金使用计划对公司经营的影响
本次变更部分募集资金使用计划，是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，变更后的募集资金投资项目均与公司主营业务相关，是为进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置进行的相应调整。
本次变更部分募集资金使用计划符合公司实际经营需要，不存在损害股东、债券持有人利益的情况，符合公司发展战略。不会对已有项目规划产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次新增募投项目预计效益良好，已完成项目备案与环评工作。公司将加强对项目建设进度的监督，确保项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效益。
具体内容详见公司于2024年4月28日披露的《关于变更部分募集资金使用计划的公告》（公告编号：2024-54）。
（十一）2023年年度权益分派
温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度权益分派方案为：以
公司现有总股本剔除回购专户股份2,090,980股后的6,650,825,136股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），合计派发现金665,082,513.60元，本次不送红股、不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见公司于2024年6月12日披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-81）。
（十二）转股价格调整
2023年以来转股价格调整情况见本章“一、转股价格调整”。
三、其他事项
截至2023年12月31日，公司未发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。
第十二章 募集说明书中约定的其他义务无。
第十三章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况
及受托管理人采取的应对措施
2023年，除本报告前文所述重大事项外，未发生与发行人偿债能力和增信措施有关的其他事项，受托管理人已按照受托管理协议约定履行相关职责。
（本页无正文，为《温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）
债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司
日期： 年 月 日