中国石化：董事会议事规则

中国石油化工股份有限公司

董事会议事规则

2024年6月28日经公司2023年年度股东大会修订

目 录

第一章 总 则 ...... 2

第二章 董事会的职权与授权 ...... 2

第三章 董事会的组成及下设机构 ...... 5

第四章 董事会秘书 ...... 7

第五章 董事会会议制度 ...... 8

第六章 董事会议事程序 ...... 10

第七章 董事会会议的信息披露 ...... 15

第八章 董事会决议案的执行和反馈 ...... 15

第九章 附则 ...... 16

第一章 总 则

第一条 为了确保中国石油化工股份有限公司（简称“公司”）董事会履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等公司境内外上市地监管法规以及《中国石油化工股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），特制定本规则。

第二章 董事会的职权与授权

第二条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。 第三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作。 （二）执行股东大会的决议。 （三）决定公司的经营计划和投资方案。 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 （六）制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及发行任何种类证券（包括但不限于公司债券）及其上市或回购公司股票的方案。 （七）拟订公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、变更公司形式、解散的方案。 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项。 （九）依据法律法规和《公司章程》及其附件的规定，审议公司的对外担保事项。 （十）决定公司内部管理机构的设置。 （十一）聘任或者解聘公司总裁, 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监、副总裁；聘任或解聘董事会秘书；决定其报酬

事项。 （十二）委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）。 （十三）决定公司分支机构的设置。 （十四）制订《公司章程》及其附件的修改方案。 （十五）制定公司的基本管理制度。 （十六）管理公司信息披露事项。 （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。 （十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作。 （十九）决定除法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》及其附件规定应由公司股东大会决议的事项外的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议。 （二十）法律、行政法规、有权的部门规章或《公司章程》及本规则规定，以及股东大会授予的其他职权。

第四条 董事会履行职责的必要条件: 总裁应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。 董事可要求总裁或通过总裁要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。 如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，聘请独立机构的费用由公司承担。

第五条 法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》及其附件规定应当由董事会提请股东大会决定的事项（包括两名或二分之一以上独立董事提出的事项），董事会应对该等事项进行审议并作出决议。

第六条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章程》及其附件的规定和股东大会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长、其他一位或多位董事或总裁。

第七条 决定投资的权限和授权： （一）董事会负责审定由总裁提出的中长期投资计划，并提交股东大会批准。 （二）董事会负责审定总裁提出的年度投资计划，并提交股东大会批准。董事会可对经股东大会批准的当年资本开支金额作出不大于15%的调整；授权董事长对经股东大会批准的当年资本开支金额作出不大于8%的调整。 （三）对于单个项目（包括但不限于勘探开发、固定资产、对外股权）投资，董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值5 %的项目进行审批；授权董事长对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值3 %的项目进行审批。 （四）公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资（包括但不限于债券、期货、股票）的，董事会对单项投资额不大于公司最近一期经审计净资产值的1%的项目进行审批；授权董事长对投资额不大于公司最近一期经审计净资产值的0.5％的项目进行审批。

第八条 决定资产处置的权限和授权：

（一）公司进行资产收购、出售时，须计算以下5个测试指标：1. 总资产比率：以交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）除以公司最近一期经审计的总资产值；2. 成交金额比率：以交易成交金额(包括承担的债务和费用)除以公司最近一期经审计的净资产值；3. 交易净利润（亏损）比率：以交易产生的净利润或亏损的绝对值除以公司经审计的最近一个会计年度净利润或亏损绝对值；4. 相关营业收入比率：以交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入除以公司最近一个会计年度经审计营业收入；5. 标的净利润（亏损）比率：以交易标的在最近一个会计年度相关的净利润或亏损的绝对值除以公司最近一个会计年度经审计净利润或亏损绝对值。 董事会对上述5个比率均小于50%的项目进行审批；授权董事长对上述5个比率均小于10%的项目进行审批。

（二）在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，不大于股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%的，由董事会决定；不大于10%的，授权董事长决定。

（三）其他方面（包括但不限于委托经营、受托经营、受托理财、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止），须就涉及的金额计算本条第（一）项中的5个测试指标。 董事会对上述5个比率均不大于5%的项目进行审批；授权董事长对上述5个比率均不大于1%的项目进行审批。

第九条 决定债务的权限和授权: （一）根据股东大会批准的年度投资计划，董事会审议批准当年的长期贷款金额；授权董事长对董事会批准的当年长期贷款金额作出不大于10%的调整；在经董事会批准的当年长期贷款金额内，授权董事长审批并对外签署单笔贷款金额大于人民币10亿元的长期贷款合同；授权总裁审批并对外签署单笔贷款金额不大于人民币10亿元的长期贷款合同。 （二）在经董事会批准的当年流动资金贷款总额内，授权董事长按照公司经营的需要，签署生产经营所需流动资金短期借款总体授信合同。

第十条 如以上所述投资、资产处置、债务等事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括董事会、董事长和/或总裁，则应提交最高一级审批机构批准。 如以上所述投资、资产处置、债务事项按照公司上市地监管规定构成关联交易的，按照有关规定办理。

第十一条 决定机构、人事的权限和授权 董事会授权董事长决定以下事项：1. 公司内部管理机构设置； 2. 分支机构的设置；3. 决定委派或更换全资子公司董事会和监事会成员，以及4. 委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）。

第三章 董事会的组成及下设机构

第十二条 董事会由9名至15名董事组成，设董事长1名，可以设副董事长1名至2

名。 董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第十三条 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名和社会责任管理等专门委员会，对董事会负责。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士；提名委员会中独立董事应占多数，由董事长或独立董事担任召集人。

第十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第十五条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构。 （二）监督公司的内部审计制度及其实施。 （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通。 （四）审核公司的财务信息及其披露。 （五）审查公司的内控制度。

第十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议。 （二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第十七条 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会的规模和构成向董事会提出建议。 （二）研究董事和高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议。 （三）在境内外人才市场以及公司内部广泛搜寻合格人选，对董事候选人、总裁人选、总裁提出的高级副总裁、财务总监、副总裁以及董事长提出的董事会秘书人选等进行审查，向董事会提出建议。

第十八条 社会责任管理委员会的主要职责是： （一）研究公司社会责任管理的政策、治理、战略、规划等，向董事会提出建议。 （二）审阅公司年度社会责任计划、对外捐赠计划。 （三）审阅公司年度社会责任的执行情况及可持续发展报告。 第十九条 董事会各专门委员会应制订工作细则，报董事会批准后生效。

第四章 董事会秘书

第二十条 公司设董事会秘书，董事会秘书的主要工作是负责推动公司提升治理水准，做好公司信息披露工作。

第二十一条 董事会秘书履行以下主要职责： （一） 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性和完整性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。 （二） 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。 （三） 作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件。 （四） 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。 （五） 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制订行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告公司上市地监管机构及国务院证券监督管理机构。 （六） 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提

问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向国务院证券监督管理机构报告有关事宜。建立公司和股东沟通的有效渠道，包括设置专人和/或专门的机构，负责与股东进行充分、必要的联系，并及时将股东的意见和建议反馈给公司董事会或管理层。 （七） 保证公司的股东名册妥善设立，负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。 （八） 协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、《公司章程》及其附件和其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向国务院证券监督管理机构及其他监管机构反映情况。 （九） 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总裁履行诚信责任的调查。 （十） 保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 （十一） 履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市的证券交易所上市规则所要求具有的其他职权。

第二十二条 公司设董事会秘书局，作为董事会秘书履行职责的日常工作机构。

第二十三条 公司应制定有关董事会秘书工作的制度，做好信息披露及投资者关系等工作。相关制度报董事会批准后生效。

第五章 董事会会议制度

第二十四条 按照董事会会议召开的确定性划分，董事会会议包括定期召开的董事会会议和临时董事会会议。

第二十五条 定期召开的董事会会议包括： （一）年度业绩董事会会议 会议在公司会计年度结束后的120日内召开，主要审议公司的年

度报告及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报告可以在有关法规、《公司章程》及本规则规定的时间内向股东派发，保证公司的年度初步财务结果可以在有关法规规定的时间内公告，并保证股东年会能够在公司会计年度结束后的180日内召开。 （二）半年度业绩董事会会议

会议在公司会计年度的前6个月结束后的60日内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。 （三）季度业绩董事会会议

会议在公历4月、10月召开，主要审议公司第1、第3季度的季度报告。

第二十六条 下列情况之一时，董事长应当自接到提议后的10日内签发召集临时董事会会议的通知：

（一）董事长认为必要时。

（二）三分之一以上董事联名提议时。

（三）二分之一以上独立董事联名提议时。

（四）监事会提议时。

（五）代表公司有表决权的股份总数10%以上的股东提议时。

（六）总裁提议时。 （七）《公司章程》及本规则规定的其他情形。

第二十七条 按照董事是否亲自出席董事会会议划分，董事会会议分为必须全体董事本人亲自出席的会议和可以委托其他董事出席的会议。 全体董事必须亲自出席的董事会会议至少每6个月举行一次，且不可以采用书面议案或可视电话的方式举行。

第二十八条 按照开会的方式划分，董事会会议分为现场会、可视电话会和书面议案会。 所有的董事会会议均可采用现场会议方式。 董事会会议可以采用可视电话会议形式举行，只要与会董事能听清其他

董事讲话，并进行交流。以此种方式召开的董事会应进行录音和录像，董事在该等会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。 董事会会议因故不能采用现场会议方式、可视电话会议方式的，可采用书面议案方式开会，即将拟讨论审议的议案内容以书面形式派发给全体董事进行表决，除非董事在决议上另有记载，董事在决议上签字即视为表决同意。

第六章 董事会议事程序

第二十九条 议案的提出 董事会议案的提出，主要依据以下情况： （一）董事提议的事项。 （二）监事会提议的事项。 （三）董事会专门委员会的提案。 （四）总裁提议的事项。 （五）公司的控股子公司、参股公司需要召开该等公司的股东会（股东大会）审议的事项。 （六）《公司章程》及本规则规定的其他情形。

第三十条 议案的征集 董事会秘书负责组织征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会议召开前递交议案及其他有关说明材料。涉及依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）的议案，应先经二分之一以上独立董事同意。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。

第三十一条 会议的召集

董事会会议由董事长召集并签发会议通知，副董事长协助董事长工作，董事长无故不召集或因特殊原因不能召集时，由副董事长召集（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长召集），副董事长不能召集或不召集的，由半数以上的董事共同推举一名董事负责

召集会议。召集人负责签发召集会议的通知。

第三十二条 会议通知 （一）董事会会议召开前应当事先向全体董事、全体监事发出会议通知。会议通知的内容一般包括：

1．会议时间和地点。 2．会议期限。 3．议程、事由、议题及有关资料。 4．发出通知的日期。 会议通知应抄送其他列席人员。

（二）董事会会议按下列要求和方式通知： 1．董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电传、电报或邮件。 2．董事会应在会议召开10日以前通知；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并记载于会议记录。 3． 通知应采用中文，必要时可附英文。 任何董事或监事可放弃要求根据前述规定获得董事会会议通知的权利。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第三十三条 会前沟通 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是外部董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事作出科学、迅速和谨慎决策的资料。

当四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。除非该等要求在董事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出

的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事、监事和列席人员发出通知。

第三十四条 会议的出席

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席（但独立董事不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事代为出席）。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

董事会会议由董事长主持，副董事长协助董事长工作，董事长无故不主持或因特殊原因不能主持时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能主持或不主持的，由半数以上的董事共同推举一名董事负责主持会议。

第三十五条 议案的审议

会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应首先对议程达成一致，如四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，会议主持人应予采纳。

与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下对每个议案逐项审议，首先由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或作议案说明。

董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确作出决议。审议中发现情况不明或方案可行性存在问题的议题方案，董事会应要求承办部门予以说明，可退回重新办理，暂不表决。

独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见： （一）提名、任免董事。 （二）聘任或解聘高级管理人员。

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬。 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的等于或超过依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管不时颁布的标准确定）认定标准的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。 （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 （六）法律、行政法规、有权的部门规章、《公司章程》及本规则规定的其他事项。 独立董事应对上述事项明确表示意见： （一）同意。 （二）保留意见及其理由。 （三）反对意见及其理由。 （四）无法发表意见及其障碍。

第三十六条 议案的表决

董事会审议提交议案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。

代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。

董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

董事会作出决议，除了下列情况须由全体董事三分之二以上表决同意方可通过外，其余可由全体董事的过半数表决同意通过（其中对外提供担保还须由到会董事的三分之二以上表决同意）。 （一）制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本以及发行任何种类证券（包括但不限于公司债券）及其上市或回购公司股票的方案。 （二）拟订公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、变更公司形式、解散的方案。 （三）制订《公司章程》及其附件的修改方案等事项。 董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表决权，当反对

票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

第三十七条 若董事或董事的联系人（按香港交易所证券上市规则所定义）在须经董事会审批的某合同、交易、安排或其他事项上具有重大权益，则有关董事不得在董事会会议上就有关事项进行投票，亦不得列入有关会议的法定人数。

第三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第三十九条 董事对董事会决议的责任 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规、《公司章程》及其附件或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应承担直接责任（包括赔偿责任）；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任。

第四十条 会议的决议

董事会会议所议事项，一般应作出决议。

董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由全体独立董事同意后方可生效。

独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。

第四十一条 会议记录

董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会会议应对所议事项做成详细的会议记录。董事会会议记录应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名。

（二）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名。

（三）会议议程。

（四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为

准）。

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（六）董事签署。

董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体与会董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，董事会秘书应将完整副本尽快发给每一董事。董事会会议记录应作为公司的重要档案妥善地于公司住所至少保存10年。

第七章 董事会会议的信息披露

第四十二条 公司董事会必须严格执行公司股票的上市地监管部门和交易所有关信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内向证券交易所报告，并向有关监管部门备案。

第四十三条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第四十四条 对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，违者追究其责任。

第八章 董事会决议案的执行和反馈

第四十五条 下列事项须经董事会会议审核，并经股东大会批准后方能组织实施： （一）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 （二）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 （三）公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市、回购本公司股票的方案。 （四）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。

（五）制订《公司章程》及其附件修改方案。 （六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等议案。 （七）法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》及其附件规定的其他事项。

第四十六条 董事会作出决议后，属于总裁职责范围内或董事会授权总裁办理的事项，由总裁组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。

第四十七条 董事长有权或委托副董事长、董事检查督促会议决议的执行情况。

第四十八条 每次召开董事会，总裁应将前次董事会决议中须予以落实的事项的执行情况向会议作出书面报告。

第四十九条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议。

第九章 附则

第五十条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及上市地监管规则的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件及上市地监管规则的规定为准。

第五十一条 本规则的制订和修改经公司全体董事三分之二以上表决同意通过后，报股东大会特别决议通过并依法经有权部门批准后生效。

第五十二条 本规则由董事会负责解释。