福建博思软件股份有限公司第五届董事会第一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议通知于公司2024年第一次临时股东大会取得表决结果后以现场通知方式送达全体董事，并于2024年6月28日16:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，其中：刘少华先生、肖勇先生、郑升尉先生、高菁女士以通讯表决方式出席会议。本次会议由公司董事长陈航先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，形成如下决议：
1、审议通过《关于选举第五届董事会董事长的议案》。
经审议，同意选举陈航先生为公司第五届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。陈航先生简历见附件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于选举第五届董事会专门委员会成员的议案》。
按照相关法规规定及公司治理的实际需要，公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。董事会同意选举以下成员为公司第五届董事会各专门委员会委员，各专门委员会组成情况如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
审计委员会：潘琰女士（召集人）、林涵先生、陈航先生提名委员会：林涵先生（召集人）、吴乐进先生、陈航先生战略委员会：陈航先生（召集人）、刘少华先生、吴乐进先生薪酬与考核委员会：吴乐进先生（召集人）、潘琰女士、肖勇先生上述委员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。各委员简历见附件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于聘任总经理的议案》。
经审议，同意聘任刘少华先生担任公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。刘少华先生简历见附件。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于聘任副总经理的议案》。
经审议，同意聘任肖勇先生、郑升尉先生、叶章明先生、林晓辉先生担任公司副总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。上述副总经理简历见附件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于聘任财务负责人的议案》。
经审议，同意聘任林伟平女士担任公司财务负责人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。林伟平女士简历见附件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》。
经审议，同意聘任林晓辉先生担任公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。林晓辉先生简历见附件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。
经审议，同意聘任刘春贤女士担任公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。刘春贤女士简历见附件。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于拟定高级管理人员薪酬的议案》。
为进一步完善公司高级管理人员薪酬管理，充分调动高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，结合公司实际情况，董事会同意公司高级管理人员薪酬为根据公司薪酬相关制度、由基本年薪及年度奖金构成，具体薪酬根据实际工作情况及业绩效益确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。公司董事刘少华先生、肖勇先生、叶章明先生、郑升尉先生作为关联董事回避表决。
9、审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》。
为了提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，公司制定了《舆情管理制度》。
具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《舆情管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》。
公司根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理制度，并结合公司实际情况，公司对《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》进行修订。
具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
公司拟以集中竞价交易的方式回购公司部分人民币普通股（A股）股票，本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。
11.1、回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续发展的信心及对公司价值的认可，为增强投资者信心、维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分A股股份。
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11.2、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关规定：
（1）公司股票上市已满六个月。
（2）公司最近一年无重大违法行为。
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11.3、回购股份的方式、价格区间
本次回购采用集中竞价交易方式进行，本次回购股份价格上限为15.27元/股，不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的120%。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格和公司财务状况确定。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11.4、回购股份的种类、数量和占总股本比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
回购股份数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币10,000万元（含）、回购价格上限15.27元/股进行测算，预计回购股份约为654.8788万股，约占公司目前已发行总股本的0.87%；按回购总金额下限人民币5,000万元（含）、回购价格上限15.27元/股进行测算，预计回购股份约为327.4395万股，约占公司目前已发行总股本的0.44%。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11.5、用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），具体回购股份的金额以回购期内实际回购的金额为准。本次拟回购股份资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11.6、回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购金额达到下限后，公司可以决定完成本次回购，即回购期限自该日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
若上述期间相关法律法规发生变化的，则适用变化后的规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11.7、对办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
（2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并根据有关规定履行审议程序、办理相关报备工作；
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（5）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权有效期为自董事会通过公司本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司监事会发表了同意的审核意见，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
三、备查文件
1、第五届董事会第一次会议决议。
特此公告。
福建博思软件股份有限公司
董事会二〇二四年六月二十八日
附件：第五届董事会成员、高级管理人员、证券事务代表简历
1、陈航，男，1968年6月出生，硕士，毕业于北京大学国家发展研究院EMBA，工程师，曾任职于福建省财税信息中心，现任福建博思软件股份有限公司董事长，博思数采科技股份有限公司董事长，福建省数村科技发展有限公司董事长。
截至本公告日，陈航先生直接持有公司股份126,447,904股，占公司总股本的16.81%，通过公司第三期员工持股计划间接持有公司股份约5,364,534股，为公司实际控制人，与持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。陈航先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、3.2.4条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
2、刘少华，男，1963年10月出生，硕士，毕业于北京大学国家发展研究院EMBA，历任内蒙古林业学院教师、北京北大方正电子有限公司副总裁、北京方正春元科技有限公司常务副总裁、北京用友政务软件有限公司总裁，现任福建博思软件股份有限公司董事、总经理，内蒙古金财信息技术有限公司董事，广东瑞联科技有限公司董事长，北京博思广通信息系统有限公司执行董事，博思数采科技股份有限公司董事，昆明智合力兴信息系统集成有限公司董事长。
截至本公告日，刘少华先生直接持有公司股份5,720,400股，占公司总股本的0.76%，通过公司第三期员工持股计划间接持有公司股份约306,545股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。刘少华先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、3.2.4条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
3、肖勇，男，1975年10月出生，硕士，毕业于中欧国际工商学院EMBA，现任福建博思软件股份有限公司董事、副总经理，北京博思兴华软件有限公司执
行董事、总经理，北京博思致新互联网科技有限责任公司执行董事，福建博思云易智能科技有限公司执行董事，福州善为智行科技有限公司执行董事、总经理、财务负责人，福州市长乐区博思同创股权投资有限公司执行董事、总经理，博思数采科技股份有限公司董事。
截至本公告日，肖勇先生直接持有公司股份17,779,288股，占公司总股本的
2.36%，通过公司第三期员工持股计划间接持有公司股份约153,272股，其姐姐的配偶梁辉华先生为公司职工代表监事，除此之外肖勇先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。肖勇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、3.2.4条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
4、叶章明，男，1970年4月出生，大专学历，曾任福建华兴科技有限责任公司市场部经理、副总经理，现任福建博思软件股份有限公司董事、副总经理，福建同心思源文化艺术发展有限公司监事，福建博思信息科技有限公司执行董事，福建博思数字科技有限公司执行董事。
截至本公告日，叶章明先生直接持有公司股份8,282,895股，占公司总股本的1.10%，通过公司第三期员工持股计划间接持有公司股份约195,422股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。叶章明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、3.2.4条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
5、郑升尉，男，1975年6月出生，本科学历，正高级会计师。曾任职于福建华兴科技有限责任公司、福建财经会计师事务所，历任福建博思软件股份有限公司副总经理、董事会秘书、财务总监，现任福建博思软件股份有限公司董事、副总经理，福建兴博数政科技有限公司董事长，福建博思创业园管理有限公司执行董事，内蒙古金财信息技术有限公司监事，福建博思智慧信息产业科技有限公
司执行董事、总经理，福建优福农业科技有限公司执行董事，福建优福云农文化传播有限公司执行董事，福建博思电子政务科技有限公司执行董事。截至本公告日，郑升尉先生直接持有公司股份12,372,304股，占公司总股本的1.64%，通过公司第三期员工持股计划间接持有公司股份约76,636股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。郑升尉先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、3.2.4条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
6、高菁，女，1986年4月出生，研究生学历，商学硕士学位，经济师、会计师。曾任中国银行福建省分行公司业务部民生商贸装备制造团队助理客户经理、公司金融部板块管理团队助理业务经理、公司金融部业务规划团队助理业务经理、公司金融部战略新兴业务团队助理客户经理；福建省电子信息（集团）有限责任公司资金管理部部长助理，审计稽核部部长助理，审计风控部总监助理、副总监，财务资金部副总监；现任福建省电子信息（集团）有限责任公司资金管理部总监，福建博思软件股份有限公司董事，福建星海通信科技有限公司董事，合力泰科技股份有限公司监事，中方信息科技（深圳）有限公司董事。截至本公告日，高菁女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。高菁女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、3.2.4条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
7、潘琰，女，1955年7月出生，博士学位，中国注册会计师（非执业会员），享受国务院政府特殊津贴的专家。曾任福州大学会计教授、博导，福州大学管理学院副院长、福州大学研究生院副院长，福建福能股份有限公司、合力泰科技股份有限公司、福建雪人股份有限公司、福建阿石创新材料股份有限公司等上市公司独立董事；现任福建天马科技集团股份有限公司独立董事。
截至本公告日，潘琰女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。潘琰女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、3.2.4条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等规定的任职条件。
8、吴乐进，男，1962年1月出生，经济学博士、北京大学光华管理学院工商管理博士后。历任福州经济技术开发区管委会办公室科长、副主任，福州开发区、保税区发改委主任，中国福建国际经济技术合作公司研究部部长，福建省诏安县人民政府副县长，福建浔兴拉链科技股份有限公司总裁，新华都商学院特聘教授；现任知一（天津）智库咨询有限公司研究院副院长，微幸福（福建）文化发展有限公司执行董事兼总经理，福建智慧之星投资发展有限公司执行董事兼总经理，福州创业共同体投资发展有限公司执行董事兼总经理，诏安县创共体投资发展有限公司监事。
截至本公告日，吴乐进先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。吴乐进先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、3.2.4条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等规定的任职条件。
9、林涵，男，1981年2月出生，毕业于厦门大学法学院，硕士学位，研究生学历。2007年取得律师执业资格，自执业以来为多个首发上市项目以及上市公司再融资、重大资产重组项目提供法律服务；曾任广东新会美达锦纶股份有限公司独立董事；现任福建至理律师事务所高级合伙人、主任，福建福昕软件开发股份有限公司独立董事，非上市公司格林生物科技股份有限公司独立董事。
截至本公告日，林涵先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。林涵先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、3.2.4条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等规定的任职条件。
10、林晓辉，男，1973年11月出生，博士研究生，曾任招商证券战略发展部高级分析师，福建浔兴拉链科技股份有限公司副总裁兼董事会秘书，厦门乾照光电股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书，大连易世达新能源发展股份有限公司董事、副总裁兼董事会秘书，浙江创新发展资本管理有限公司董事总经理，深圳同方以衡私募股权基金管理有限公司董事总经理，福建广生堂药业股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书，现任福建博思软件股份有限公司副总经理、董事会秘书，兼任厦门大学MBA学位论文答辩委员会委员。林晓辉先生已于2010年7月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。
截至本公告日，林晓辉先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。林晓辉先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、3.2.4条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
11、林伟平，女，1978年7月出生，研究生学历，北京大学工商管理硕士，高级会计师。曾任国网福建省电力有限公司福州供电公司财务专责、综合管理组组长、工程投资管理组组长，福建省电子信息（集团）有限责任公司一级子公司财务经理、财务总监，福建海通发展股份有限公司审计部总监，2023年6月至今担任福建博思软件股份有限公司财务中心总经理。
截至本公告日，林伟平女士未直接持有公司股份，通过公司第三期员工持股计划间接持有公司股份约15,327股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。林伟平女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、3.2.4条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章
程》规定的任职条件。
12、刘春贤，女，1992年2月出生，本科学历。曾任福建纳川管材科技股份有限公司证券助理，2017年9月至今担任福建博思软件股份有限公司证券事务代表。刘春贤女士已于2015年12月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。
截至本公告日，刘春贤女士持有公司股份26,460股，占公司总股本的
0.0035%，通过公司第三期员工持股计划间接持有公司股份约34,486股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。刘春贤女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、3.2.4条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。