中信建投证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司
签订海外重大合同的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“节能铁汉”或“公司”）2022年以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司签订海外重大合同事项进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、合同签署情况
近日，公司迪拜分公司与MAG of Life FZ-LLC（以下简称：“MAG of Life”、“业主”、“雇主”）签署了《KETURAH RESORT – AT PLOT NO. DHC2.L.01AT DHCC PHASE 2 DUBAI UAE FOR MAG OF LIFE FZ - LLC CONTRACTAGREEMENT》，合同金额2,822,088,860阿联酋迪拉姆（按当前汇率,折合人民币约55.83亿元）。
本次签署的合同属公司日常经营重大合同，无需经过公司董事会、股东大会审议。
本次签署的合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入100%以上，且绝对金额超过2亿元，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，公司董事会应当对公司和交易对方的履约能力进行分析判断；公司应当聘请律师核查交易对方基本情况的真实性、交易对方是否具备签署及履行合同等的相关资质，以及合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性；保荐人应当对公司和交易对方的履约能力出具专项意见。
二、交易对手方介绍
1、公司基本情况
公司名称：MAG of Life FZ-LLC法定代表人：Talal Kaddah注册地址：迪拜健康中心城558号注册资本：100,000阿联酋迪拉姆，Talal Kaddah持股30%，Muafak AhmedAlkadah持股70%主营业务：房地产开发是否与公司存在关联关系：否
2、关联关系说明：公司与交易对手方不存在关联关系。
3、最近三年公司未与交易对手方发生类似交易情况。
三、合同的主要内容
1、项目名称：KETURAH RESORT
2、工程地点：PLOT NO. DHC2.L.01 AT DHCC PHASE 2
本项目工程位于迪拜云溪河畔，距迪拜哈利法塔约5公里，对面邻接云溪火烈鸟自然保护区，是迪拜新兴的度假旅游胜地。该项目引入利兹卡尔顿国际品牌，包括12栋超豪华别墅、5栋豪华住宅公寓楼、3栋高档酒店式公寓楼及周边相关基础设施建设，建筑面积约15.5万平方米。
3、合同金额：2,822,088,860阿联酋迪拉姆（按当前汇率,折合人民币约55.83亿元）。
4、工程内容：工作内容包括工程土建结构、给排水、通风空调、电气照明采购与安装调试、装饰装修、家俱、小区内道路、景观园林工程、配套基础设施等。
5、付款条件：
（1）预付款：工程预付款为合同总价的10%，合同签订后3至5个月内支
付完成。
（2）工程进度款：按月计量，月进度款支付比例为90%。剩余10%作为质保金，在工程验收合格后退还5%，剩余5%待保修期1年结束后退还。
（3）结算方式：按月结算。除土建工程外，机电工程及装饰装修部分为业主指定分包，结算为成本+酬金模式按月结算。
6、承包商应按照雇主批准的格式提供中标合同金额10%的履约担保。该担保应是无条件、不可撤销、可续期的，并应雇主的书面要求在任何时候立即支付，而无需有关当局作出裁定。但该担保应在项目最终交付前一直有效，包括根据合同专用条件相关条款规定的缺陷通知期。
7、按照合同约定，承包商应在收到雇主的书面指示后二十一（21）个工作日内将2亿阿联酋迪拉姆(“现金注入额”)支付到雇主的银行账户，以支持及时完成工程。现金注入额(除按双方商定的费率计算的任何利润外)应在雇主发出完成暂定工程量的批准书后，通过电汇方式从雇主账户中一次性偿还至承包商账户。
为了保障资金安全，公司迪拜分公司与雇主签署了《承诺函》，雇主确认，在收到公司的注资额后3个工作日内，应将注资额存入指定的、由RERA监管的项目监管账户，RERA监管账户是迪拜房地产监管局（RERA）与银行机构合作，为房地产开发项目开立的专用银行账户。且现金注资额的偿还不与合同项下的任何合同违约条款或承包商的违约责任挂钩。雇主应第一时间无条件偿还注入资金（i）雇主批准暂定项工程完成；(ii) 根据合同所规定的终止条款项目终止。
8、延误赔偿金最高数额：合同价格的10%。
四、合同履行对公司经营成果的影响
1、本项目合同金额2,822,088,860阿联酋迪拉姆（按当前汇率,折合人民币约
55.83亿元）。合同金额占公司2023年度经审计营业收入14.18亿元的393.72%。本项目计划工期1,095日历天，项目顺利实施后，预计对公司未来三年经营业绩成果产生积极的影响。
2、公司的资金、技术、人员等能够保证本项目的顺利履行。
3、履行本合同不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本合同对业主形成依赖。
五、董事会说明
该项目为公司首个海外项目，有利于公司国际化程度的提升，提高企业知名度，进一步增强公司核心竞争力。根据项目工程的销售情况及目前所在的房地产市场环境下，双方均具备较强的履约能力。
六、法律意见书
北京中银（深圳）律师事务所认为：交易对方具备与迪拜分公司签订EPC合同的主体资格；交易对方具备签署及履行EPC合同的相关资质；合同签署人Talal获得了交易对方的内部授权；交易对方作为本项目开发商签署EPC合同内容真实、合法、有效。
七、核查意见
经核查，保荐人认为：上述合同与双方需求相符，根据项目工程的销售情况及目前所在的房地产市场环境下，双方均具备较强的履约可行性。
保荐人将持续关注公司重大合同履行情况，并督促公司做好相关信息披露工作。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司签订海外重大合同的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 李笑彦 | 侯 顺 |
中信建投证券股份有限公司
2024年6月28日