证券代码：301162 证券简称：国能日新 公告编号：2024-114
国能日新科技股份有限公司关于控股子公司拟收购股权资产的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
国能日新科技股份有限公司（以下简称“公司”）为持续深化战略布局，公司于2024年6月26日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议分别审议通过了《关于控股子公司收购股权资产的议案》，公司控股子公司日新港华智慧能源（深圳）有限公司（以下简称“日新港华”）拟以自有资金收购港华能源投资有限公司（以下简称“港华能源”）所持有的江门港华智慧能源有限公司（以下简称“江门港华”）100%股权，股权转让款为1,877.59万元，此外，日新港华拟收购厦门港华智慧能源有限公司（以下简称“厦门港华”）所持有的厦门港能投光伏有限公司（以下简称“厦门港能投”）100%股权，股权转让款为2,126.16万元。本次收购股权事项完成后，江门港华、厦门港华将纳入公司合并报表范围内。
本次收购股权事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次收购股权事项不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）收购主体基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：日新港华智慧能源（深圳）有限公司
（2）统一社会信用代码：91440300MADP72MR8U
（3）公司类型：有限责任公司
（4）法定代表人：邵亮
（5）注册资本：10,000万元人民币
（6）成立日期：2024年6月12日
（7）注册地址：深圳市罗湖区笋岗街道田心社区梅园路128号招商开元中心03地块B座16层
（8）经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；合同能源管理；热力生产和供应；供冷服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、股权结构：
| 股东名称 | 股权比例 |
| 日新鸿晟智慧能源（上海）有限公司 | 51% |
| 港华能源投资有限公司 | 49% |
| 合计 | 100% |
（二）交易对手方基本情况
交易对手方之一：港华能源投资有限公司
1、基本情况
（1）公司名称：港华能源投资有限公司
（2）统一社会信用代码：91440300MA5DKUUMX1
（3）公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
（4）法定代表人：邱建杭
（5）注册资本：225,000万元人民币
（6）成立日期：2016年9月12日
（7）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
（8）经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托，向其所投资企业提供下列服务：1.协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2.在外汇管理部门的同意和监督下，在其所
投资企业之间平衡外汇；3.为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4.协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。
2、股权结构：港华燃气能源投资有限公司持有港华能源100%的股权。
3、关联关系：港华能源与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
4、经查询，港华能源未被列为失信被执行人。
交易对手方之二：厦门港华智慧能源有限公司
1、基本情况
（1）公司名称：厦门港华智慧能源有限公司
（2）统一社会信用代码：91350200MA8UDDAY71
（3）公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
（4）法定代表人：张劲柏
（5）注册资本：10,000万元人民币
（6）成立日期：2021年12月14日
（7）注册地址：厦门市翔安区新店街道翔安东路2889号217室之23
（8）经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、股权结构：港华能源投资有限公司持有厦门港华100%的股权。
3、关联关系：厦门港华与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其
他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
4、经查询，厦门港华未被列为失信被执行人。
（三）交易标的基本情况
交易标的之一：江门港华智慧能源有限公司
1、基本情况
（1）公司名称：江门港华智慧能源有限公司
（2）统一社会信用代码：91440703MA568CCP9C
（3）公司类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
（4）法定代表人：张劲柏
（5）注册资本：5,000万元人民币
（6）成立日期：2021年4月12日
（7）注册地址：江门市宏兴路3号H幢201室之十九（信息申报制）
（8）经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；合同能源管理；工程管理服务。许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试。
2、股权结构：港华能源投资有限公司持有江门港华100%的股权。
3、关联关系：江门港华与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
4、主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年2月29日/2024年1-2月 |
| 资产总额 | 4,098.23 | 3,842.05 |
| 负债总额 | 2,514.17 | 2,241.65 |
| 净资产 | 1,584.05 | 1,600.40 |
| 营业收入 | 246.86 | 50.11 |
| 净利润 | 97.76 | 16.34 |
注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、经核查，江门港华股权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，亦不涉
及诉讼、查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。
6、经查询，江门港华未被列为失信被执行人。
7、相关资产运营情况：江门港华为天地壹号饮料股份有限公司（以下简称“天地壹号”）4.838MWp分布式光伏发电项目、荣诚实业2.444MWp分布式光伏发电项目及巴德富（江门）新材料有限公司（以下简称“巴德富”）1.6588MWp分布式光伏发电项目的运营主体，上述分布式光伏发电项目合计装机容量
8.9408MWp，均已并网发电。
交易标的之二：厦门港能投光伏有限公司
1、基本情况
（1）公司名称：厦门港能投光伏有限公司
（2）统一社会信用代码：91350200MA35BB4K6T
（3）公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
（4）法定代表人：曹远平
（5）注册资本：5,610万元人民币
（6）成立日期：2020年12月30日
（7）注册地址：厦门市思明区屿后南里223号翔辉大厦1002-1
（8）经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目）。
2、股权结构：厦门港华智慧能源有限公司持有厦门港能投100%的股权。
3、关联关系：与厦门港能投与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
4、主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年3月31日/2024年1-3月 |
| 资产总额 | 1687.22 | 1686.52 |
| 负债总额 | 4.45 | 4.45 |
| 净资产 | 1682.77 | 1682.08 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -0.23 | -0.70 |
注：以上财务数据已经湘能卓信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、经核查，厦门港能投股权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。
6、经查询，厦门港能投未被列为失信被执行人。
7、相关资产运营情况：厦门港能投为山鹰华南纸业有限公司（以下简称“山鹰纸业”）项目13.17069MWp分布式光伏发电项目的运营主体，截至公告披露日，山鹰纸业项目中5.76MWp分布式光伏已并网发电，剩余部分仍处于在建状态。
三、标的公司评估情况
本次对上述标的公司进行资产评估的评估机构为北京卓信大华资产评估有限公司，具备证券期货相关业务资格。
江门港华项目的评估基准日为2024年2月29日，采用收益法及资产基础法进行评估，并选取收益法评估结果作为参考依据。采用收益法评估，得出江门港华在评估基准日2024年2月29日的股东全部权益评估值为1,883.22万元。
厦门港能投项目的评估基准日为2024年3月31日，采用收益法及市场法进行评估，并选取收益法评估结果作为参考依据。采用收益法评估，得出厦门港能投在评估基准日2024年3月31日的股东全部权益评估值为2,264.04万元。
四、交易协议的主要内容
（一）日新港华拟与港华能源签署《关于江门港华智慧能源有限公司之股权收购协议》
1、合同主体
卖方：港华能源投资有限公司
买方：日新港华智慧能源（深圳）有限公司
目标公司：江门港华智慧能源有限公司
2、标的资产及交易价格：根据股权收购协议所约定的边界条件，买方拟受让目标公司100%股权，收购股权的暂定对价为18,775,906.11元，其中天地壹号项目和荣诚项目股权转让对价暂定为15,393,473.18元，巴德富项目股权转让对价暂定为3,382,432.93元。若股权收购协议所约定的边界条件中的任一边界条件被认定为不成立或不具备，根据相关影响，买方有权调整标的股权的股权转让对价总额，届时，双方将就股权转让对价、支付比例等调整达成一致后通过签署补充协议予以确认。
3、股权转让对价支付：自股权收购协议中所约定的条件全部满足或被买方书面豁免之日起的约定时效内，买方分四笔向卖方合计支付18,775,906.11元的股权转让总对价。当买方支付第四笔股权转让对价前，若巴德富项目未能如期满足协议约定条件，卖方需按照协议约定将巴德富项目从目标公司剥离。
4、根据协议约定，当本次交易的交割先决条件满足后完成工商变更登记等相关工作；
5、目标公司治理：目标公司不设股东会；不设董事会，设执行董事1名；不设监事会，设监事1名；设总经理、财务负责人、财务副总各1名。执行董事、监事、总经理、财务负责人、财务副总均由买方提名。
6、过渡期事项：目标公司过渡期内的经营性损益归目标公司所有。但因卖方原因导致的过渡期期间的非经营性损益对目标公司造成的损失，非经营性损益应作为调整金额从后续应支付的第二笔股权转让款中进行调整，买方有权在支付第二笔及随后股权转让对价时直接扣除经审计的非经营损失额，卖方不得以买方未足额支付股权转让对价为由主张违约责任。
7、违约责任：如因卖方原因导致协议交割先决条件未能在约定期限内满足、或因未满足协议条件，卖方未能按时完成巴德富项目剥离程序、以及出现协议约定的调整股权转让对价情形，且双方无法在买方发出调整股权转让对价书面通知后30日内达成一致等情形，卖方应在收到买方回购通知书之日起30日内付清全部回购款。回购价款=买方已支付的股权转让对价款*（1+8%*N/365），N为自目标公司完成股权交割之日起至卖方支付全部回购款之日的时间，N按自然日计算。
任何一方未按照本协议的约定向另一方支付任一笔款项的，则每延迟支付一
日，违约方应按应付而未付价款金额的万分之五向守约方支付违约金。
（二）日新港华拟与厦门港华签署《关于厦门港能投光伏有限公司之股权收购协议》
1、合同主体
卖方：厦门港华智慧能源有限公司
买方：日新港华智慧能源（深圳）有限公司
目标公司：厦门港能投光伏有限公司
2、标的资产及交易价格：根据股权收购协议所约定的边界条件，买方拟受让目标公司100%股权，收购股权的暂定对价为21,261,556.13元。若股权收购协议所约定的边界条件中的任一边界条件被认定为不成立或不具备，根据相关影响，买方有权调整标的股权的股权转让对价总额，届时，双方将就股权转让对价、支付比例等调整达成一致后通过签署补充协议予以确认。
3、股权转让对价支付：自股权收购协议中所约定的条件全部满足或被买方书面豁免之日起的约定时效内，买方分三笔向卖方支付股权转让2,126.16万元的股权转让总对价。但若过渡期审计报告显示目标公司有非经营性亏损的，买方有权在支付第一笔股权转让对价时扣除相应亏损金额。
4、根据协议约定，当本次交易的交割先决条件满足后完成工商变更登记等相关工作；
5、目标公司治理：目标公司不设股东会；不设董事会，设执行董事1名；不设监事会，设监事1名；设总经理、财务负责人、财务副总各1名。执行董事、监事、总经理、财务负责人、财务副总均由买方提名。
6、过渡期事项：目标公司过渡期内的经营性损益归目标公司所有。但因卖方原因导致的过渡期期间的非经营性损益对目标公司造成的损失，非经营性损益应作为调整金额从后续应支付的第一笔股权转让款中进行调整，买方有权在支付第一笔及随后股权转让对价时直接扣除经审计的非经营损失额，卖方不得以买方未足额支付股权转让对价为由主张违约责任。
7、违约责任：如卖方未能在2024年9月3日前完成目标项目全容量并网及取得协议约定的资料，或截至2024年10月30日目标项目的全部组件经第三方检测机构完成EL检测后无明显缺陷率仍低于95%，或目标公司与山鹰纸业项目
业主方就EMC合同签订的补充协议实质性改变原有EMC合同造成该项目无法满足买方收益率等情形，卖方应在收到买方回购通知书之日起30日内付清全部回购款。回购价款=买方已支付的股权转让对价款*（1+8%*N/365），N为自目标公司完成股权交割之日起至卖方支付全部回购款之日的时间，N按自然日计算。
任何一方未按照本协议的约定向另一方支付任一笔款项的，则每延迟支付一日，违约方应按应付而未付价款金额的万分之五向守约方支付违约金。
五、涉及购买资产的其他安排
本次交易前后，江门港华员工的劳动关系隶属于江门港华；厦门港能投员工的劳动关系隶属于厦门港能投。本次交易不涉及土地租赁、债务重组等。本次交易完成后，不会产生关联交易。
六、交易的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）交易的目的及对公司的影响
本次收购股权事项符合公司远期战略发展规划，若本次收购事项顺利完成，公司将获得江门港华、厦门港能投旗下分布式光伏电站，合计装机量约
22.11MWp，从而有助于提升公司分布式光伏运营规模及积累公司项目运营经验，同时有助于优化公司虚拟电厂及微电网相关业务的运营策略，加速公司“源网荷储”一体化服务体系落地。此外，若上述项目顺利实施，还将为公司带来稳定的现金流，有利于增强公司盈利能力。
（二）本次交易存在的主要风险
1、本次交易事项相关的收购协议尚需协议各主体进一步沟通和落实，可能存在因政策变化、市场环境等因素影响，导致协议变化、终止而无法如期履行的风险。
2、在公司控股子公司日新港华拟与港华能源签署的《关于江门港华智慧能源有限公司之股权收购协议》中，目标公司江门港华向下的巴德富项目存在因未能按照协议约定的前置条件而导致从目标公司剥离，若港华能源未在约定时效内完成剥离程序，将导致本次交易终止并触发回购义务；
另外，在公司控股子公司日新港华拟与厦门港华签署《关于厦门港能投光伏有限公司之股权收购协议》中，目标公司厦门港能投向下的山鹰纸业项目若全部组件通过第三方检测机构EL检测后无明显缺陷率仍低于95%，将导致本次交易
终止并触发回购义务。
3、分布式光伏项目在后续的日常运维过程中存在受到自然灾害等不可抗力因素破坏的风险。公司将制定科学的项目运维制度，对于各类突发状况制定应急反应机制，最大程度规避不可抗力导致的风险。此外，将根据各项目实际情况购买相应的财产险、公众责任险、机器损坏险及工程一切险等保险，以应对不可预见的财产损失及赔偿责任。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、公司第三届监事会第三次会议决议；
3、日新港华拟与港华能源签订的《关于江门港华智慧能源有限公司之股权收购协议》；
4、日新港华拟与厦门港华签订的《关于厦门港能投光伏有限公司之股权收购协议》；
5、江门港华智慧能源有限公司资产评估报告、审计报告；
6、厦门港能投光伏有限公司资产评估报告、审计报告；
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
国能日新科技股份有限公司
董事会2024年6月28日