江苏万林现代物流股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料股票简称：ST万林 股票代码：603117
江苏万林现代物流股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
二〇二四年七月
2024年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、 董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、 股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；同时，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、 在股东大会召开过程中，股东要求发言的，经大会主持人同意，方可发言；股东发言时，应当首先作自我介绍并说明其所持的股份类别及股份数量。为确保大会的有序进行，每位代表发言时间原则上不超过5分钟。
四、 股东就会议相关问题提出质询的，应当在出席会议登记日以书面形式向江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）登记，董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上认真负责地、有针对性地回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在30分钟之内。
五、 股东大会的议案采用书面记名投票方式和网络投票方式表决。现场参会股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人员统一收取，本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代表负责计票、监票。网络投票方式请参见2024年6月20日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
2024年第一次临时股东大会会议议程
会议方式：现场会议和网络投票相结合会议时间：
1、 现场会议时间：2024年7月5日 13点30分。
2、 网络投票时间：2024年7月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：上海市长宁区虹桥路1438号古北国际财富中心2期3103室现场参会人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师和其他人员。
会议议程：
一、 会议主持人介绍会议出席情况。
二、 会议审议下列议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1.00 | 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 | √ |
| 1.01 | 回购股份的目的 | √ |
| 1.02 | 拟回购股份的种类 | √ |
| 1.03 | 回购股份的方式 | √ |
| 1.04 | 回购股份的实施期限 | √ |
| 1.05 | 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 | √ |
| 1.06 | 回购股份的价格及定价原则 | √ |
| 1.07 | 回购股份的资金来源 | √ |
| 1.08 | 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 | √ |
| 1.09 | 公司防范侵害债权人利益的相关安排 | √ |
| 1.10 | 关于授权董事会全权办理股份回购相关事宜 | √ |
三、 股东发言、提问，公司董事、监事、高级管理人员回答问题。
四、 推选本次股东大会现场投票计票人、监票人（律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票）。
五、 进行现场投票表决。
六、 统计并宣布现场表决结果。
七、 休会，将现场投票数据上传至信息网络公司，等待网络投票结果。
八、 合并统计现场投票和网络投票结果，宣布最终表决结果。
九、 会议主持人宣读股东大会决议。
十、 与会人员在会议决议、记录等文件上签名。
十一、 见证律师宣读法律意见书。
十二、 会议主持人宣布会议结束。
2024年第一次临时股东大会会议议案议案一. 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
（一）回购股份的目的
（二）拟回购股份的种类
（三）回购股份的方式
（四）回购股份的实施期限
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
（六）回购股份的价格及定价原则
（七）回购股份的资金来源
（八）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
（九）公司防范侵害债权人利益的相关安排
（十）关于授权董事会全权办理股份回购相关事宜
议案一 ：
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
各位股东及股东代表：
基于对公司未来持续发展的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，为有效保障全体投资者利益，提振投资者信心，促进公司长期稳健发展，公司于2024年6月19日召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，具体回购方案如下：
一、 回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2024/6/20 |
| 回购方案实施期限 | 待股东大会审议通过后3个月 |
| 预计回购金额 | 15,000万元~30,000万元 |
| 回购资金来源 | 自有资金 |
| 回购价格上限 | 6.00元/股 |
| 回购用途 | √减少注册资本 □用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 2,500.00万股~5,000.00万股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 3.95%~7.90% |
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，为有效保障全体投资者利益，提振投资者信心，促进公司长期稳健发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三） 回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四） 回购股份的实施期限
1、回购期间为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过3个月。公司将根据回购方案及相关决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
公司拟回购的股份将全部用于减少公司注册资本，并自回购完成之日起10日内注销。本次回购资金总额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含）。
按上述拟回购资金总额上限30,000万元(含)和回购价格上限6.00元/股测算，预计本次拟回购约5,000.00万股，约占公司总股本的7.90%；按拟回购资金总额下限15,000万元(含)和回购价格上限6.00元/股测算，预计本次拟回购约2,500.00万股，约占公司总股本的3.95%。具体回购股份的数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购情况为准。
（六） 回购股份的价格及定价原则
拟回购价格不超过人民币6.00元/股(含)，该价格高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，合理性说明如下：为保证切实推进和实施股份回购，并基于公司对自身价值的认可及未来发展前景的信心，决定将本次回购股份价格定为不超过人民币6.00元/股（（含），具体回购价格将综合
公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，自除权除息日起，公司将按照法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定相应调整本次回购的价格区间。
（七） 回购股份的资金来源
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在本次回购完成后，依据《公司法》《上海证券交易所自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定办理注销事宜，履行减少注册资本的相关程序。
（九） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将依照（《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十） 办理本次回购股份事宜的具体授权
根据（《公司法》《公司章程》等相关规定，提请股东大会授权公司董事会并由董事会转授权公司管理层在法律法规或董事会授权范围内，以最大限度维护本公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在回购期间内择机回购股份，包括但不限于确定回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除根据有关法律、法规及（《公司章程》规定须由董事会或股东大会表决的事项外，授权本公司管理层对本次回购的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、根据回购方案具体的实施情况，确定回购方案最终的实施期限，包括在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层
决定终止本回购方案之日起提前届满；
6、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理（《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；依据有关规定（（包括但不限于所适用的法律法规及上海证券交易所监管要求），办理其他以上虽未列明但为本次回购所必需的事宜；
7、上述授权事项，除法律法规、规范性文件、回购方案以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由管理层代表董事会直接行使；
8、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
9、办理以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。
以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本次回购方案内容详见公司于2024年6月20日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上的（《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-032）。
本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表逐项审议。
江苏万林现代物流股份有限公司
2024年7月5日