证券代码：688576 证券简称：西山科技 公告编号：2024-036
重庆西山科技股份有限公司关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为积极响应上海证券交易所《关于开展科创板上市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，保护所有股东的权益，重庆西山科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，制定2024年度“提质增效重回报”行动方案，旨在进一步优化公司的运营效能，增强市场竞争实力，确保投资者权利得到充分保护，树立良好的资本市场形象。具体行动措施包括：
一、专注核心业务，推动募投项目建设
（一）加大研发投入，推进产品全面布局
多年来，公司以每年超过收入10%的研发费用投入产品研发和创新，缩短了与国外厂商的技术差距，为未来进行了较为丰富的产品和技术储备。
公司深耕微创手术工具领域，经过多年的研发积累和技术攻关，成功取得了乳房病灶旋切式活检系统、4K内窥镜摄像系统、双极射频刀头等新产品注册证，涵盖手术动力装置、内窥镜系统和能量手术设备三大领域。与此同时，公司持续对现有各科室手术动力装置进行升级换代，显著提高了临床性能及操作的安全性和便捷性。此外，公司等离子体手术系统、高频手术系统、超声骨刀系统已进入注册取证阶段，手术动力装置及内窥镜系统的科室拓展也取得了阶段性成果，整体产业化前景良好。公司是行业内少数布局微创手术工具多领域的企业之一，且自主掌握从研发设计到生产组装的全产业链技术，在量产成熟产品的同时，保持对下一代产品及新领域产品的开发，从而不断推陈出新，驱动公司业务稳定发展。
公司计划在现有研发能力的基础上，搭建能够满足公司长期研发要求的研发中心，提升公司的自主研发能力和新产品的研发效率。未来，公司研发中心项目
建成启用后，公司将充分利用先进的硬件条件、合理运用研发资金有效投入新产品的研发，提高研发转化能力，进一步丰富、优化公司的产品管线，更好地为疾病患者提供高品质、适用性强的微创手术器械产品。
（二）注重全链条自主生产能力建设，保证高质量运行
近年来，公司持续加强全链条生产能力建设，通过丰富的经验积累和扎实技术功底，打通了多项核心的自制工艺路线。零件方面，公司实现了齿轮、锯片、磨钻头、光学卡口等原材料的自制，取代了进口零件在公司产品中的配套使用，降低了生产成本。部件方面，公司成立了专门的研发部门，对作为手术动力装置核心部件的微电机进行立项攻关，经过不懈的坚持和努力，目前公司所有系列、型号的手术动力装置专用微电机均实现了自研自产，摆脱了“卡脖子”和断供风险，同时能配合各动力手术器械进行紧贴临床应用的个性化设计，大幅提升了产品的竞争力。在产能方面，公司新建了乳腺外科产品车间，为订单的及时供应提供保障；公司还自建了完整的内窥镜系统产线，包括镜片加工、镀膜、胶合及装配车间，为光学配件的自主生产打下扎实的基础，并在未来为内窥镜系统新产品的研发提供支持。公司严格按照医疗器械法规和质量管理体系要求开展生产经营，在技术创新的基础上，严控原材料采购和产品生产过程，全方位保证产品质量稳定。与此同时，公司注重营销和售后服务工作，建立了自有营销和服务团队，积极开展学术推广和参与医生技能成长培训活动，为用户提供完善的售后服务保障。凭借高质量的产品和全面的服务保障，公司产品在业内获得了广泛认可，逐步形成品牌效应，在越来越多的医院中实现了对国外竞品的替代，成为了临床手术的主力产品。
（三）加强国内营销网络建设及升级，积极拓展海外市场
公司持续加强国内营销渠道建设并优化营销网络布局，经销商数量及终端医院数量均保持上升，得到了较为广泛的市场认可，树立了良好的品牌形象。2024年公司将进一步加强营销网络建设，预计营销网络的覆盖范围、辐射层级将得到进一步的加强。各类产品推广、临床培训和学术会议将全方位提升公司品牌竞争力，促进下游市场培育。与此同时，营销网点还将承担起部分区域配送职能，有利于公司快速响应经销商和终端医疗机构的需求，为患者及时提供所需产品。
境外方面，公司当前处于较早期阶段,目前已完成部分国家的铺垫工作,在超
过30个国家和地区布局了经销网络。公司将持续完成国际必要的认证及落地注册工作,寻找合适的专业代理商,以及寻求和国际医疗器械巨头合作,通过强强联合提升拓展效率,海外市场预计将取得进一步发展。
（四）持续人才引进和培养，打造复合型的专业化人才梯队
公司持续进行技术人才的引进与培养，通过专业化的人才管理机制，进一步提高人力资源的综合素质和专业水平，为公司的发展创新提供根本保证。同时，公司不断完善内部激励机制，建立具有行业竞争力的薪酬体系，并通过股权激励等形式增强员工凝聚力及稳定性。公司将继续实施以人为本的人力资源战略，在现有人才队伍的基础上，引进和有效培养复合型人才，建立柔性组织和以项目管理为主导方向的营销体系，以适应行业和公司快速发展的需要。公司将进一步建立规范、专业的培训体系，加强员工岗位培训和后续教育，充分调动员工的积极性和创造性，发挥员工的潜能，与公司共同持续健康发展。
二、积极推进募投项目建设
2024年，公司将持续推进募投项目建设，募集资金投资项目将投入微创手术器械科技创新领域。具体如下：
1、“手术动力系统产业化项目”将充分利用公司自主研发和“产、学、研、医”合作模式下形成的核心技术，扩大公司产能，同时通过生产线自动化升级提升生产效率和产品质量，提升市场竞争力。将为公司核心产品产能扩张提供坚实的基础，同时有利于优化和改进技术、提升产品性能、以及丰富核心产品种类，使得公司产品竞争力进一步增强。
2、“研发中心建设项目”将新建实验室及办公场地，购置先进检测设备、实验设备，引进高端技术人才，优化研发团队人员结构，提升公司研发能力。通过改善研发工作环境、引进高端研发人才、配置先进研发设备，进一步扩展手术动力装置应用科室，开发内窥镜系统及能量手术设备等新产品，推动公司向微创手术工具整体方案提供者的战略定位发展。
3、“营销服务网络升级项目”通过营销网络的建设，铺设相关的网点、引入相关的营销人才，进一步加深对国内市场的布局，同时通过学术会议等推广活动以及专业服务和临床培训等扩大公司的市场影响力及品牌知名度。
4、“信息化建设项目”将对信息系统进行升级和完善，通过改进ERP系统、CRM 顾客关系管理系统，新增MES生产管理系统、PLM产品全生命周期管理系统、QMS质量管理系统等信息系统形成智能制造整体信息化解决方案，对公司管理和运营效率提升有较大的帮助。
公司将继续严格遵守相关法规指引及公司《募集资金管理制度》的规定，在募投项目的实施过程中有序使用募集资金，通过招投标程序选择信用好、实力强的施工单位实施募投项目建设，为保证按期完成项目建设，合理组织土建和装修公司穿插作业，切实保证募投项目按规划顺利推进。前述募投项目实施均围绕公司主营业务展开，项目建设完成将有利于提升公司生产能力及研发实力，同时也能够给客户提供更加便捷的服务，为公司长远发展打下坚实的基础。
三、完善公司治理，推动公司高质量发展
（一）完善公司内部控制体系，持续提升治理水平
公司将在现有内部控制治理体系的基础上，持续规范“三会一层”治理机制，充分发挥股东大会最高权力机构、董事会重大决策、管理层执行、监事会监督，以及专门委员会为董事会重大决策专业把关的作用。规范公司及股东的权利义务，防止滥用股东权利、管理层优势地位损害中小投资者权益。引导中小投资者积极参加股东大会，为各类投资者主体参与重大事项决策创造便利，增强投资者的话语权和获得感。
公司将根据实际运营状况，对现有管理制度进行全面审视，并在满足内部控制标准的基础上，创新管理方法，进一步完善建立适合公司特点的内部控制管理体系。公司将进一步明确各相关部门及人员的职责与权限，实施全面管理，鼓励全员参与，打造一个相互连接、相互监督的内部控制环境。
（二）强化“三会一层”体系建设，强化关键少数合规意识
2024年，公司将换届选举出第四届董事会、监事会，公司将根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相规定开展换届工作，组织公司董监高积极参与各类相关培训，推动公司董监高在尽职履责的同时，持续学习包括新《公司法》在内的最新法律，学习掌握证券市场相关法律法规、熟悉证券市场知识、理解监管动态，不断强化自律和合规意识。本年度，公司将安排董监高参与不少于2次的培训活动。
同时，公司还将强化“关键少数”合规意识。公司将持续组织上述相关方参加证券交易所、证监局、上市协会、资本市场学院等监管平台组织的各种培训，定期传递法规速递和监管动态等讯息，加强“关键少数”对资本市场相关法律法规、专业知识的学习，不断提升其自律意识，共同推动公司实现规范运作。同时，公司将持续加强与“关键少数”的沟通交流，跟踪上述相关方的承诺履行情况，不断强化相关方的责任意识和履约意识。公司将督促董事会、监事、高级管理人员及实际控制人等恪守职责，强化自我约束，避免无偿或以不公正的条件向第三方转移利益，不发生任何损害上市公司利益的行为，切实保护上市公司及所有股东的合法权益。
（三）发挥独立董事关键作用，推进各项内部制度修订
2023年8月1日《上市公司独立董事管理办法》发布以来，公司深入落实独立董事制度改革要求，对相应内部制度进行修订，推动独立董事履职与企业内部决策流程有效融合。为了确保独立董事能够充分、有效地行使职权，公司将积极采取一系列切实有效的举措：
1、指定董事会秘书、证券事务相关部门等协助独立董事履行职责，为独立董事提供履职保障。董事会秘书确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
2、定期向独立董事通报公司运营情况，提供资料等保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
3、组织独立董事参与研究论证重大事项，听取意见并及时反馈等方式，充分利用独立董事的专业性和独立性，发挥其参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
2024年，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和监管要求，不断完善公司治理体系，有序开展并落实公司内部制度建设和执行工作。在独立董事相关制度修订的基础上，不断完善各项制度建设与修订，保证公司各项制度完整合规、有效可行，促进公司健康、可持续发展。
四、提高信息披露质量，加强与投资者的互动与沟通
公司高度重视披露工作，依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司重大信息，避免选择性信息披露情况的发生，维护中小投资者利益。2024年，公司将保持信息披露全方位管控，构建完善以《信息披露事务管理制度》等制度文件为核心的信息披露管理体系，保障经营管理的透明度和规范性。在此基础上，公司坚持以投资者需求为导向，积极推进自愿性信息披露，重视披露内容的针对性、易读性、有效性，积极打造多渠道、多形式的投资者关系管理机制。同时，公司高度重视与投资者及潜在投资者之间的信息沟通工作，始终严格遵守相关法律法规和规范性文件的要求，确保信息披露内容真实、准确、完整、及时且公平。公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的监管要求开展信息披露工作，以保障所有股东享有平等的知情权。为了规范与投资者之间的信息沟通，公司积极建立并维护多种沟通渠道，如定期召开业绩说明会、接待投资者实地调研、设立投资者热线、e互动平台及投关网站等，通过这些渠道，公司积极与投资者沟通，全方位了解投资者的需求，认真倾听其意见和建议，形成了与投资者之间有效的互动模式。
2024年，公司将继续严格执行《投资者关系管理制度》，积极通过各种方式加强投资者权益保护，维护投资者关系。公司拟在2024年举办或参加不少于3次业绩说明会，并计划通过投资者现场调研、参加策略会等多种方式，积极传递公司真实价值，维护市场良好形象。公司将持续完善投资者意见征询和反馈机制，通过日常邮件、电话接待中小投资者、上证e互动问题回复等方式，深入了解投资者的实际诉求，并通过合法合规渠道进行针对性回应，以提高信息披露的透明度，确保投资者可全面及时地了解公司的经营状况、发展战略等情况，加强交流与沟通，增进投资者对公司的信任与支持。
五、完善投资者回报机制，持续提升公司投资价值
（一）股东分红汇报规划
公司坚持稳健、可持续的分红策略，兼顾现金分红的连续性和稳定性，根据公司的盈利情况、现金流状况以及未来发展规划等因素，制定合理的利润分配方案。
公司计划2023年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专
用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利10.0元（含税)。截至本行动方案披露日，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份后为52,354,805股，以此计算合计拟派发现金红利52,354,805.00元（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润的44.58%。如在本行动方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。未来，公司将根据公司的实际情况，制定相应的分红方案，维护广大股东的合法权益，并结合公司的经营状况和业务发展目标，充分利用分红后留存的未分配利润和自有资金，保证未来经营的稳健发展，实现业绩增长与股东回报的动态平衡，打造可持续发展的股东价值回报机制。
（二）实施股份回购
2023年12月25日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将用于员工持股计划或股权激励，回购股份的资金总额不低于人民币0.5亿元（含），不超过人民币1亿元（含），回购股份的价格不超过人民币135.80元/股（含），回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司分别于2023年12月27日、2024年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cm）上披露的《重庆西山科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-033）及《重庆西山科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-002）。
截至2024年6月17日，公司已完成本次回购，已实际回购公司股份1,312,721股，占公司总股本53,001,466股的比例为2.48%，回购成交的最高价为96.00元/股，最低价为58.15元/股，均价为76.15元/股，支付的资金总额为人民币9,996.47万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
除上述回购方案外，2024年6月18日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金及自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将用于减少注册资本并依法注销，回购股份的资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），回购股份的价格不超过人民币95.00元/股（含），回购股份的期限自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起12个月内。该回购方案已经公司2024年6月28日召开的2023年年度股东大会审议通过，将进入实施阶段。
公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
（三）稳定股价预案
为保持公司上市后股价稳定，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规要求，公司、实际控制人、公司控股股东及其一致行动人、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺自公司首次公开发行上市之日起三年（36个月）内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（公司发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产，且非因不可抗力因素所致，则本公司、控股股东、实际控制人、全体董事（非独立董事除外）和高级管理人员将按规则启动稳定公司股价的相关措施。
七、其他事宜
公司将持续评估“提质增效重回报”行动方案的具体举措，及时履行信息披露义务。公司将继续专注主业，提升公司核心竞争力、盈利能力和风险管理能力，通过良好的业绩表现、规范的公司治理积极回报投资者，切实履行上市公司责任和义务，回报投资者信任，维护公司良好市场形象，促进资本市场平稳健康发展。本方案所涉及的公司规划、发展战略等系非既成事实的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意相关风险。
特此公告。
重庆西山科技股份有限公司董事会
2024年6月29日