中信证券股份有限公司关于江西国光商业连锁股份有限公司调整2024年股票期权
激励计划行权价格之独立财务顾问核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）受江西国光商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“国光连锁”）的委托，作为公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，就公司调整2024年股票期权激励计划行权价格（以下简称“本次调整”），出具如下核查意见：
一、本激励计划调整的批准与授权
1、2024年5月6日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2024年5月7日，公司于上交所网站披露了《江西国光商业连锁股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，就本计划激励对象名单进行了公示；2024年5月7日至2024年5月16日，公司将本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年5月17日，公司披露了《江西国光商业连锁股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024年5月24日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《江西国光商业连锁股份有限公司关于公司2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年5月31日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
5、2024年6月28日，公司分别召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。
二、本激励计划调整的原因及内容
（一）本激励计划调整的原因及内容
公司于2024年5月16日召开的2023年年度股东大会审议通过，2024年公司利润分配方案为：公司以截至2023年12月31日的总股本495,580,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税)，共计拟派发现金红利人民币4,955,800.00元(含税)，本年度现金分红额占公司当年归属于上市公司股东净利润的比例为34.12%，剩余未分配利润将结转下一年度。本次分配不送红股，不进行资本公积转增股本。2024年6月18日，公司披露了《江西国光商业连锁股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2024年6月18日，除权（息）日为2024年6月24日。
根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划行权价格将做相应的调整。
（二）本激励计划调整的方法及结果
根据《激励计划（草案）》的规定，公司派息后股票期权行权价格的调整方
法：
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述股权激励计划确定的计算方法，调整后的行权价格P＝P
-V=5.95-
0.01=5.94元/股。
经过本次调整，公司本次激励计划首次授予及预留股票期权的行权价格由
5.95元/股调整为5.94元/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本激励计划调整对公司的影响
公司本次对 2024年股票期权激励计划股票期权行权价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不会影响公司本次激励计划的继续实施。
四、本激励计划调整履行的审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
2024年6月28日，公司分别召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。
（二）专项意见说明
1、监事会意见
监事会认为：公司本次对 2024年股票期权激励计划股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2024 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，且本次调整事项在公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意公司对股票期权行权价格进行调整。
2、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司调整股票期权激励计划股票期权行权价格的相关事项，符合《管理办法》等法律、法规的规定，符合公司《激励计划（草案）》的规定，本次调整所作的决定履行了必要的程序，同意公司股票期权激励计划股票期权行权价格进行相应的调整。
3、法律顾问核查意见
北京市金杜（青岛）律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，国光连锁已就本次调整的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整尚需依法履行信息披露义务。
五、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，公司已就本次调整的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西国光商业连锁股份有限公司调整2024年股票期权激励计划行权价格之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
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