股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2024-044
北京华联商厦股份有限公司
回购报告书
重要内容提示：
? 北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月24日
召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于股份回购方案的议案》，本次股份回购事项属于董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议。
? 公司自董事会决议之日起3个月内使用自有资金以集中竞价交易方式
回购公司股份，回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股），资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。
? 除公司已于2024年6月6日披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在股份回购期间暂无明确的股份增减持计划，如后续新增股份增减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。
? 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用
证券账户。
? 本次股份回购存在不确定性风险，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《北京华联商厦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、股份回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为维护公司价值及全体股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
截至2024年3月31日，公司未经审计的每股净资产为2.54元。股份回购方案披露日的前一交易日（即2024年6月24日），公司股票收盘价格为0.94元/股，低于公司最近一期每股净资产，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第二条第二款规定的为维护公司价值及股东权益所必需而回购公司股份的条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、回购股份的方式：集中竞价交易方式
2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币1.83元/股（含），回购价格区间上限未超过董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）
2、回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益所必需，本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则择机出售。若股份回购方案实施完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未出售
的股份将依法予以注销。
3、回购股份的数量及占公司总股本比例：按本次回购金额上限6,000万元（含）、回购价格上限1.83元/股（含）进行测算，预计回购股份总数为3,278.69万股，占目前公司总股本的1.20%；按本次回购金额下限3,000万元（含）、回购价格上限1.83元/股（含）进行测算，预计回购股份总数为1,639.34万股，占目前公司总股本的0.60%。具体回购的数量及占总股本的比例以回购期满时或回购实施完成时实际回购数量为准。
如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
4、回购股份的资金总额：本次用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，则回购期限自该日止提前届满；
2、在回购期限内，回购金额达到下限后，公司管理层决定完成本次回购，则回购期限自该日止提前届满；
3、公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满；
股份回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
另外，公司不得在下列期间内回购公司的股票：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照本次用于股份回购的资金上限总额人民币6,000万元（含）、回购价格上限1.83元/股（含）进行测算，预计回购股份总数为3,278.69万股，占目前公司总股本的1.20%；按本次回购金额下限3,000万元（含）、回购价格上限1.83元/股（含）进行测算，预计回购股份总数为1,639.34万股，占目前公司总股本的0.60%。若本次回购的股份全部用于出售，则公司总股本在回购前后没有变化。预计回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||||
| 以3000万金额测算 | 以6000万金额测算 | |||||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 1,837,681 | 0.07% | 18,231,124 | 0.67% | 34,624,566 | 1.26% |
| 二、无限售条件流通股 | 2,735,514,266 | 99.93% | 2,719,120,823 | 99.33% | 2,702,727,381 | 98.74% |
| 三、总股本 | 2,737,351,947 | 2,737,351,947 | 2,737,351,947 | |||
注：上述变动情况为初步测算结果。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准，本次回购后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，及全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产为1,175,552.19万元，归属于上市公司股东的净资产为695,631.62万元，流动资产为233,451.28万元，货币资金为93,090.79万元，资产负债率为40.70%。假设此次用于股份回购的上限资金人民币6,000万元全部使用完毕，按2024年3月31日（未经审计）的财务数据测算，股份回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为0.51%、0.86%、2.57%。
综上，公司财务状况良好，偿债能力较强，营运资金充足，本次股份回购方案的实施不存在导致公司无法偿还债务的风险，不会对公司持续经营能力、盈利能力、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大不利影响。股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股
权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：全体董事在公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的增减持计划
基于对公司长期投资的价值和未来发展前景的认可，支持公司持续、稳定发展，公司董事长、总经理王锐先生，公司董事马作群先生，公司董事李翠芳女士，公司董事、副总经理、董事会秘书周剑军先生，公司董事、财务总监王欣荣女士，公司董事李春生先生分别于2024年6月4日-2024年6月21日期间通过集中竞价交易增持了公司股份，并且承诺该期间首次增持日后12个月内不减持公司股份。
基于对公司长期投资的价值和未来发展前景的认可，支持公司持续、稳定发展，公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）自2024年6月6日起6个月内通过集中竞价、大宗交易方式增持公司股份，增持金额不低于3,000万元人民币，不超过6,000万元人民币，详见公司于2024年6月6日披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》。华联集团承诺，在本次增持期间及增持计划实施完成后12个月内不减持公司股份。
除上述外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易获取利益及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，除前述已披露的控股股东增持计划外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人，持股5%以上股东及其一致行动人在股份回购期间及未来六个月内暂无其他明确的增减持计划。如后续新增股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份是为了维护公司价值及全体股东权益。股份回购方案实施完毕后，公司将结合实际情况将所回购的股份适时进行出售。公司董事会将根据证券市场变化确定回购股份处置的实际实施进度。若在股份回购方案实施完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未出售的股份将依法予以注销。若发生注销所回购股份的情形，公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）关于办理回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会同意授权管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权公司管理层或其授权人士在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；
2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；
3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程的规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层或其授权人士对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；
5、办理以上虽未列明但为本次回购股份所必须的其他事项。
本授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、股份回购方案的审议程序及信息披露情况
2024年6月24日，公司召开的第九届董事会第四次会议审议通过了《关于股份回购方案的议案》。根据《公司章程》的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
2024年6月29日，公司披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日
（即2024年6月24日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况。
上述内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于股份回购方案的公告》（公告编号：2024-041）、《第九届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2024-040）、《关于股份回购事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-043）。公司将根据相关法律、法规和规范性文件等规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。
三、回购专用证券账户的开立情况以及资金筹措到位情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
四、回购方案的风险提示
1、存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限等原因，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。
2、存在回购期限内因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等原因，根据相关规则需变更或终止回购方案的风险。
3、本次回购股份按照有关规定予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将根据市场情况推进本次回购的实施。若回购方案实施过程中出现前述风险情形，公司将及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会2024年6月29日