证券代码：300841 证券简称：康华生物 公告编号：2024-054
成都康华生物制品股份有限公司关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予
尚未归属限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
成都康华生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月28日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司2023年度净利润增长率指标未达公司层面的业绩考核要求，对应的已授予尚未归属的第三个归属期及因部分激励对象离职所涉限制性股票将由公司进行作废处理。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的审议程序
1、2021年4月16日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
2、2021年4月16日，公司第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2021年4月20日至2021年4月30日，公司对拟激励对象名单的姓名和职位在公司内部进行了公示，在公示时限内，公司个别员工提出问询，对此，公司监事会经了解后向上述人员进行了解释说明。通过本次激励对象名单公示，
公司监事会未发现有关激励对象人员有重大不符合公司激励计划的反馈意见。2021年5月6日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-034）。
4、2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-035）。
5、2021年5月12日，公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年5月12日为授予日，授予73名激励对象10万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对截至授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
6、2022年6月7日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格和数量的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
7、2023年8月21日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2024年6月28日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》，公司第二届董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议发表了审核意见。
二、本激励计划第三个归属期归属条件未成就说明
根据公司《激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与归属条件”中关于公司业绩考核要求的规定，第三个归属期的业绩考核目标及达成情况如下：
| 注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用的数值作为计算依据。 | 公司2023年剔除全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用数值后的归属于上市公司股东的净利润为505,258,131.27元，较2020年业绩基数408,046,268.44元实际达到的净利润增长率为23.82%，占当年所设目标值的实际完成比例A<90%，故本次公司层面可归属比例M=0。 | |||
由此，董事会认为公司《激励计划（草案）》第三个归属期归属条件未成就。公司需按照本激励计划的相关规定对第三个归属期不满足条件的限制性股票进行作废处理。
三、本次限制性股票作废处理的原因、数量
（一）作废的原因
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若未满足公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。鉴于2023年公司业绩考核未达标，本激励计划第三个归属期归属条件未成就，公司需对59名在职激励对象对应考核当年所涉74,469股股票进行作废处理；同时，本激励计划中2名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，所涉1,800股已授予尚未归属的限制性股票不得归属，应由公司作废处理。
（二）作废的数量
公司本次对已授予尚未归属的限制性股票合计76,269股予以作废。
四、本次限制性股票作废事项对公司的影响
公司对本激励计划中未满足归属条件的第三个归属期及因部分激励对象离职所涉限制性股票进行作废处理，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》
的有关规定。
公司本次作废部分本激励计划已授予尚未归属限制性股票事项不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会影响公司管理团队的稳定性，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。相关限制性股票作废失效后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、薪酬与考核委员会意见
公司2023年度业绩考核未达到本激励计划第三个归属期归属条件，根据公司《激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司将本激励计划第三个归属期归属条件未成就及因部分激励对象离职所涉已授予尚未归属的限制性股票进行作废处理，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。我们一致同意公司对上述限制性股票进行作废处理。
六、独立董事专门会议意见
经核查，公司本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理》以及公司《激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，决策程序合法、合规，不存在对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，独立董事同意公司作废2021年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的共计76,269股限制性股票。
七、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《激励计划（草案）》等有关规定，本激励计划第三个归属期规定的归属条件未成就，同意公司依据相关规定将第三个归属期归属条件未成就及因部分激励对象离职所涉已授予尚未归属的限制性的股票进行作废处理。
八、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
2、截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项的原因及数量符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
1、第二届董事会第二十一次会议决议；
2、第二届监事会第十八次会议决议；
3、第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；
4、第二届董事会独立董事第三次专门会议决议；
5、北京中伦（成都）律师事务所关于成都康华生物制品股份有限公司作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的法律意见书。
特此公告。
成都康华生物制品股份有限公司
董事会
2024年6月29日