| 证券代码：300529 | 证券简称：健帆生物 | 公告编号：2024-053 |
| 债券代码：123117 | 债券简称：健帆转债 |
健帆生物科技集团股份有限公司关于注销部分回购股份、减少注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规规定以及《公司章程》等规定，鉴于健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）回购专用证券账户中部分回购股票的有效期即将满三年，公司将按照规定注销该部分回购股份8,846,037股，占公司目前总股本的1.10%。
2、本次部分回购股份注销后，“健帆转债”（债券代码：123117）的转股来源仍为优先使用公司回购股份，不足部分使用新增股份转股。
公司于2024年6月28日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分回购股份、减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》，鉴于作为可转债转股来源的部分回购股份未完全被可转债转股使用，同意注销回购专用证券账户中的三年持有期限即将届满的库存股共计8,846,037股（最终以实际注销时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）出具的数据为准），并相应减少公司注册资本及修订《公司章程》，同时提请股东大会授权公司管理层办理上述回购股份注销相关手续。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现将具体情况公告如下：
一、股份回购相关情况概述
（一）2021年第一次股份回购
公司于2021年8月26日、2021年9月14日召开第四届董事会第二十五次
会议和2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购金额不低于人民币
2.5亿元且不超过人民币5亿元，用于未来公司实施员工持股计划、股权激励或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。截至2021年10月12日，公司完成本次股份回购方案，通过集中竞价交易方式累计回购公司股份8,847,828股，回购金额49,999.48万元（不含交易费用）。公司于2021年12月24日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于确定公司回购股份用途的议案》，确定将本次回购股份全部用于可转换公司债券的转股。截至本公告日，“健帆转债”累计转股1,791股股票，本次回购公司股份中未被可转债转股的股份数量为8,846,037股。
（二）2023年第二次股份回购
公司于2023年7月17日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于<回购公司股份方案>的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购金额不低于人民币2.5亿元且不超过人民币5亿元，用于未来公司实施员工持股计划、股权激励或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。截至2024年4月3日，公司完成本次回购公司股份方案，通过集中竞价交易方式累计回购公司股份24,242,904股，回购金额49,999.69万元（不含交易费用）。
公司于2024年6月28日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于确定公司回购股份用途的议案》，确定将本次回购股份全部用于可转换公司债券的转股。
综上，截至本公告日，公司回购专用证券账户中的库存股总数为33,088,941股。本次需注销2021年第一次回购股份中未被可转债转股的股份数量为8,846,037股，占公司目前总股本的1.10%。
二、本次注销回购股份的原因及数量
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司回购股份用于可转换公司债券转股的，应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。综上，公司拟对2021年第一次回购公司股份中尚未使用的8,846,037股股
票（最终以实际注销时中登公司出具的数据为准）予以注销，并相应减少公司注册资本。
三、股份变动情况
（一）公司股份变动情况
本次注销完成后，公司总股本将由807,555,312股减少至798,709,275股，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次注销前 | 拟注销股份 （股） | 本次注销后 | ||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | ||
| 一、限售条件股份 | 286,221,075 | 35.44% | 0 | 286,221,075 | 35.84% |
| 二、无限售条件股份 | 521,334,237 | 64.56% | -8,846,037 | 512,488,200 | 64.16% |
| 其中：回购专用证券账户 | 33,088,941 | 4.10% | -8,846,037 | 24,242,904 | 3.04% |
| 三、总股本 | 807,555,312 | 100.00% | -8,846,037 | 798,709,275 | 100.00% |
注：1、本次注销前的股数为中登公司出具的2024年6月27日“健帆生物”股本结构表。2、鉴于本次注销回购股份事项尚需提交公司股东大会审议，公司将在股东大会审议通过后，按照相关规定办理回购股份注销手续。最终以实际注销时中登公司出具的数据为准。
（二）减少公司注册资本及修订《公司章程》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司注册资本变更的情况拟对《公司章程》部分条款进行修订。《公司章程》修订情况对照如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币捌亿零柒佰肆拾伍万壹仟叁佰壹拾贰元（￥80745.1312万元），实收资本为人民币捌亿零柒佰肆拾伍万壹仟叁佰壹拾贰元（￥80745.1312万元）。 | 第六条 公司注册资本为人民币柒亿玖仟捌佰陆拾万伍仟贰佰柒拾伍元（￥79860.5275万元），实收资本为人民币柒亿玖仟捌佰陆拾万伍仟贰佰柒拾伍元（￥79860.5275万元）。 |
| 第二十条 公司股份总数为捌亿零柒佰肆拾伍万壹仟叁佰壹拾贰股（80745.1312万股），公司的股本结构为：普通股捌亿零柒佰肆拾伍万壹仟叁佰壹拾贰股（80745.1312万股），其他种类股零（0）股。 | 第二十条 公司股份总数为柒亿玖仟捌佰陆拾万伍仟贰佰柒拾伍股（79860.5275万股），公司的股本结构为：普通股柒亿玖仟捌佰陆拾万伍仟贰佰柒拾伍股（79860.5275万股），其他种类股零（0）股。 |
注：《公司章程》中“修改前的股份总数”与中登公司登记公司股本总数存在差异的原因为：根据2024年5月20日《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，公司可注销限制性股票共 10.40 万股，截至目前尚在45天通知债权人期限内，因此公司尚未完成10.40万股股票在中登公司的注销操作。公司将在规定期限届满后按照法定程序及时完成操作。上述修订内容尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
四、本次注销回购股份对公司的影响
本次注销部分回购股份事项是根据相关法律、法规及规范性文件的规定并结合公司实际情况进行的，不会对公司的财务状况、经营成果及未来发展产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次部分回购股份注销后，公司股权分布仍符合上市条件，不会改变公司的上市地位。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、公司第五届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
健帆生物科技集团股份有限公司董事会
2024年6月28日