证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2024-040
上海伟测半导体科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 限制性股票的授予价格：由40.00元/股调整为29.80元/股
? 已获授尚未归属的限制性股票总量：由119.66万股调整为155.558万股
上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月27日召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。现将2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年4月19日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了同意的核查意见。
（二）2023年4月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王怀芳先生作为征集人就公司2022年年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2023年4月21日至2023年4月30日，公司对《2023年限制性股票激励计划（草案）》拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年5月6日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023年5月11日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2023年5月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年6月27日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。
（六）2024年6月27日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归
属条件的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。
二、调整事由及调整结果
（一）调整事由
公司于2023年5月11日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于<2022年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，并于2023年6月28日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本87,210,700股为基数，每股派发现金红利0.85元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.30股。
公司于2024年4月16日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于<2023年度利润分配预案>的议案》，并于2024年5月22日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本113,373,910股为基数，每股派发现金红利0.32元（含税）。
鉴于公司2022年年度权益分派及2023年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，需对本激励计划的授予价格与授予数量进行相应调整。
（二）调整方法
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、限制性股票授予价格
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。根据以上公式，本激励计划调整后的授予价格=（40.00-0.85）/（1+0.3）-0.32≈29.80元/股。
2、限制性股票授予数量
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1+n）其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。根据以上公式，本激励计划调整后的已获授但尚未归属的限制性股票总量=119.66×（1＋0.3）=155.558万股
综上，本激励计划授予价格由40.00元/股调整为29.80元/股，已获授尚未归属的限制性股票总量由119.66万股调整为155.558万股。本次调整内容在公司2022年年度股东大会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量
的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整事宜。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次归属、本次调整及本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定；公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司2023年限制性股票激励计划本次归属、调整及作废事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划第一个归属期归属条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露及办理相应后续手续。
特此公告。
上海伟测半导体科技股份有限公司
董事会2024年6月29日