中国国际金融股份有限公司
募集资金管理办法
| 第一章 总则 | |
| 第一条 | 为了规范中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定，以及《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。 |
| 第二条 | 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 |
| 第三条 | 公司应按照信息披露的募集资金用途和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况。 |
| 第四条 | 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 |
第二章 募集资金的存储
| 第五条 | 为保证资金的安全使用和有效监管，公司实行募集资金专户存储制度。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专户，公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 |
| 第六条 | 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。协议至少应当包括下列内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专项账户； （二）募集资金专项账户账号、该专项账户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专项账户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （四）公司1次或者12个月内累计从募集资金专项账户中支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公 |
| 司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以到商业银行查询募集资金专项账户的资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起2周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 | |
| 第三章 募集资金的使用 | |
| 第七条 | 公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，募集资金使用时严格按照公司内部管理制度履行审批手续。 |
| 第八条 | 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。 |
| 第九条 | 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下行为： （一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途； （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （三）违反募集资金管理规定的其他行为。 |
| 第十条 | 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。 |
| 第十一条 | 公司将募集资金用作以下事项时，应当符合法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定，经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券 |
| 交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 | |
| 第十二条 | 募集资金使用涉及到具体投资项目的，在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形时，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并根据监管要求在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化； （二）募投项目搁置时间超过1年； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%； （四）募投项目出现其他异常情形。 |
| 第十三条 | 募集资金使用涉及具体投资项目的，单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于人民币100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 |
| 第十四条 | 募集资金使用涉及具体投资项目的，募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于人民币500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 |
第四章 募集资金投向变更
| 第十五条 | 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大 |
| 会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。 | |
| 第十六条 | 公司变更后的募集资金应投资于主营业务。 |
| 第十七条 | 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关监管规定进行披露。 |
| 第十八条 | 募集资金使用涉及具体投资项目的，若公司拟将募投项目对外转让或者置换（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），公司应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。 |
| 第十九条 | 募集资金使用涉及具体投资项目且超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。 |
第五章 募集资金使用情况管理与监督
| 第二十条 | 募集资金到位后，公司应及时组织办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 |
| 第二十一条 | 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支 |
| 出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 | |
| 第二十二条 | 在募集资金全部使用完毕之前，公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金使用的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 该报告应经公司董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。 |
| 第二十三条 | 在募集资金全部使用完毕之前的每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问就募集资金存放和使用情况出具的专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 |
| 第二十四条 | 公司董事会审计委员会、监事会或过半数独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 |
| 第二十五条 | 如因违反本办法致使公司遭受损失的，公司有权视具体情况按公司的有关规定予以问责。 |
第六章 附则
| 第二十六条 | 除非特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 |
| 第二十七条 | 募集资金通过公司子公司或公司控制的其他企业运用的，该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。 |
| 第二十八条 | 本办法由董事会审议通过后生效并实施。 |
| 第二十九条 | 本办法不适用于公司通过发行境外上市外资股及境外优先股等股权类证券募集的资金的使用管理，前述募集资金的使用管理按照香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司的相关规定执行。 |
| 第三十条 | 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定或《公司章程》的规定为准。 |
| 第三十一条 | 本办法由公司董事会负责解释和修改。 |