证券代码：688589 证券简称：力合微转债代码：118036 转债简称：力合转债
中信证券股份有限公司关于深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告（2023年度）
发行人深圳市力合微电子股份有限公司（住所：深圳市南山区西丽街道高新技术产业园清华信息港科研楼11楼
1101）
债券受托管理人中信证券股份有限公司
（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
2024年6月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）及其它相关信息披露文件以及深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“受托管理人”）编制。中信证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《深圳市力合微电子股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的资料或说明以及第三方中介机构出具的专业意见。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信证券不承担任何责任。
目 录
重要声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次可转换公司债券概况 ...... 4
一、核准情况及核准规模 ...... 4
二、本次可转债基本情况 ...... 4
第二节 受托管理人履行职责情况 ...... 11
第三节 发行人的经营情况与财务状况 ...... 12
一、发行人基本情况 ...... 12
二、发行人业务及其经营情况 ...... 13
三、发行人财务情况 ...... 13
第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 15
一、本次可转债募集资金情况 ...... 15
二、本次可转债募集资金专项账户存储情况 ...... 15
三、本次可转债募集资金实际使用情况 ...... 16
第五节 本次可转债本息偿付情况 ...... 19
第六节 发行人偿债能力和意愿分析 ...... 20
一、发行人偿债意愿情况 ...... 20
二、发行人偿债能力分析 ...... 20
第七节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ...... 21
一、增信机制及变动情况 ...... 21
二、偿债保障措施变动情况 ...... 21
三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ...... 21
第八节 债券持有人会议召开情况 ...... 22
第九节 信用评级情况 ...... 23
第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ...... 24第十一节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ...... 25
第十二节 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）26第十三节 其他事项 ...... 27
一、 债券受托管理协议约定的重大事项发生情况 ...... 27
二、董事、监事及高级管理人员变动情况 ...... 30
三、权益分派 ...... 32
四、转股价格调整 ...... 32
第一节 本次可转换公司债券概况
一、核准情况及核准规模
本次发行已经公司2022年8月9日召开的第三届董事会第十八次（临时）会议审议通过、第三届监事会第十四次（临时）会议和2022年9月6日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行已于2023年3月24日经上海证券交易所上市审核委员会审议通过，中国证券监督管理委员会已于2023年5月12日出具了《关于同意深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1070号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
经上交所“自律监管决定书〔2023〕155号”文同意，公司38,000.00万元可转换公司债券将于2023年7月20日起在上交所挂牌交易，债券简称“力合转债”，债券代码“118036”。
二、本次可转债基本情况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转债总额为人民币38,000.00万元，发行数量380,000手（3,800,000张）。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值价格发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2023年6月28日至2029
年6月27日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年
0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023年7月4日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年1月4日）起至可转债到期日（2029年6月27日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为43.78元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股新增的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
第二节 受托管理人履行职责情况中信证券作为本次可转债的债券受托管理人，报告期内依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的约定，持续跟踪发行人的信息披露情况、资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
中信证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人的经营情况与财务状况
一、发行人基本情况
1、中文名称：深圳市力合微电子股份有限公司
2、英文名称：Leaguer (Shenzhen)Microelectronics Corp.
3、法定代表人：LIU KUN
4、股票上市交易所：上海证券交易所
5、股票简称：力合微
6、股票代码：688589.SH
7、住所：深圳市南山区西丽街道高新技术产业园清华信息港科研楼11楼1101
8、成立日期：2002年8月12日
9、注册资本：人民币120,657,438元
10、联系电话：0755-26719968
11、传真：0755-26957410
12、经营范围：集成电路、计算机软件和电子信息产品的设计开发及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；系统集成及相关技术咨询、技术服务；进出口贸易。电力工程施工总承包、承装（修、试）电力设施；相关电力设备的安装、调试和运维服务；集成电路设计、集成电路芯片及产品销售、集成电路芯片及产品制造、集成电路芯片设计及服务；输配电及控制设备制造、智能输配电及控制设备销售、光伏设备及元器件制造、光伏设备及元器件销售、网络设备制造、网络设备销售。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，涉及资质证的凭资质证经营），许可经营项目是：电力线载波通信模块及产品、微功率无线通信模块及产品、远程抄表系统及终端采集设备、电力通信监测系统及产品、路灯智能控制系统及产品、智能家居控制系统及产品、仪
器仪表、协议转换器、物联网系统及产品的研发、生产、加工、销售及配套技术和服务。
二、发行人业务及其经营情况
公司专注于物联网通信和连接SoC芯片，在电力线通信（PLC）、电力线+无线多模通信等拥有自主可控核心技术及系列芯片，不断加大研发投入、坚持创新、拓展市场应用，为物联网（IoT）、智能家居、光伏新能源等各种数字化、智能化应用场景提供“最后一公里”通信、连接芯片及芯片级完整解决方案，以物联网、新能源、双碳经济、智能家居、数字化转型和智能化升级为市场驱动、以发展自主芯片技术和硬核科技为宗旨，不断提升企业品牌和发展成为该领域芯片领军企业。
公司的核心技术和核心竞争力是将超大规模集成电路SoC芯片技术与先进数字通信核心算法技术相结合，在物联网通信芯片领域深耕研发，不断推出满足需求的芯片。公司设立系统及算法研发中心、芯片设计研发中心和智能应用事业部，建设专业的研发测试及实验中心，研发体系完善并具有较强的研发实力，公司为广东省及深圳市“电力线载波通信工程研究中心”依托单位。截至报告期末，公司有研发人员147人，占公司总人数的52.87%；研发人员中硕士及以上人员30名，本科人员81名。公司拥有集成电路布图设计62项、软件著作权113项，有效专利87项，其中发明专利75项，具备较强的芯片设计能力、技术创新能力和系统方案研发能力，技术领先优势进一步巩固。
2023年，公司实现营业收入57,918.82万元，较上年同期增长14.96%；实现归属于母公司所有者的净利润10,688.66万元，较上年同期增长42.26%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润9,278.91万元，较上年同期增长73.30%。
三、发行人财务情况
根据发行人2023年、2022年以及2021年年度报告，其主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 57,918.82 | 50,382.29 | 36,007.37 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 10,688.66 | 7,513.56 | 4,212.74 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 9,278.91 | 5,354.15 | 2,921.82 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 27,277.20 | -4,737.69 | 3,729.84 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 144,398.80 | 103,656.89 | 96,385.75 |
| 净资产 | 100,896.24 | 81,652.90 | 74,636.42 |
第四节 发行人募集资金使用情况
一、本次可转债募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1070号）同意注册，公司向不特定对象共计发行380.00万张可转换公司债券，每张面值为100元，按面值发行。本次发行合计募集资金面值总额38,000万元，扣除发行费用后募集资金净额为37,109.25万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕3-25号）。
二、本次可转债募集资金专项账户存储情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市力合微电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。
公司对募集资金采用了专户存储制度，上述扣除发行费用后的募集资金净额全部存放在经董事会批准设立的公司募集资金专项账户中，公司已与保荐人、募集资金监管银行签订了募集资金专户存储监管协议，公司在使用募集资金时已经严格遵照《管理制度》执行。
受托管理人对公司募集资金使用等情况进行核查，公司在可转债募投项目实施期间存在使用募集资金等额置换自有资金支付的募投项目相关费用，包括工资、社保费用、住房公积金、材料费、差旅费及房租物业费等。为了进一步加强募集资金使用的管理，公司针对该事项于2024年4月8日召开第四届董事会第十次（临时）会议、第四届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于募集资金使用计划及置换情况的议案》，公司在募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目所需
资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过。上述事项不涉及募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在变相改变募集资金投向的情形。
截至2023年12月31日，公司可转换公司债券募集资金专户共3个，募集资金存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 账户公司简称 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 招商银行深圳高新园科创支行 | 力合微公司 | 755948485610928 | 146,732,363.28 |
| 农业银行深圳香梅支行 | 力合微公司 | 41011900040036814 | 125,026,170.23 |
| 兴业银行深圳八卦岭支行 | 力合微公司 | 337050100101233939 | 81,940,764.99 |
| 合计 | 353,699,298.50 | ||
三、本次可转债募集资金实际使用情况
截至2023年12月31日，本次可转换公司债券募集资金投资项目的资金使用情况如下：
募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：深圳市力合微电子股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 37,109.25 | 本年度投入募集资金总额 | 2,118.03 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 2,118.03 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 智慧光伏及电池智慧管理PLC芯片研发及产业化项目 | 否 | 15,300.00 | 15,300.00 | 15,300.00 | 797.65 | 797.65 | -14,502.35 | 5.21 | 2025年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 智能家居多模通信网关及智能设备PLC芯片研发及产业化项目 | 否 | 13,700.00 | 13,700.00 | 13,700.00 | 1,320.38 | 1,320.38 | -12,379.62 | 9.64 | 2025年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 科技储备资金项目 | 否 | 9,000.00 | 8,109.25 | 8,109.25 | -8,109.25 | 2025年6月 | 不单独产生效益 | 不适用 | 否 | |||
| 合计 | － | 38,000.00 | 37,109.25 | 37,109.25 | 2,118.03 | 2,118.03 | -34,991.22 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年7月24日，公司召开第三届董事会第二十五次（临时）会议、第三届监事会第二十一次（临时）会议，会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）953.83万元及已支付的发行费用217.26万元，金额共计人民币1,171.09万元。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。上述投入及置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《关于深圳市力合微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕3-366号）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 1.2023年7月24日，召开第三届董事会第二十五次（临时）会议、第三届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币4亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。董事会授权公司总经理在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）对本次事项出具了明确的核查意见。 2.2023年12月8日，公司召开第四届董事会第四次（临时）会议、第四届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币5亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，使用期限为2024年1月1日至2024年12月31日（不超过12个月），在前述额度及期限范围内，可循环滚动使用。董事会授权公司总经理在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。该议案已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，保荐机构中信证券股份有限公司对本次事项出具了无异议的核查意见。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
第五节 本次可转债本息偿付情况
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息，计息起始日为2023年6月28日。
报告期内，本次可转债不涉及兑付利息。
第六节 发行人偿债能力和意愿分析
一、发行人偿债意愿情况
报告期内，公司经营情况正常，本次可转债不涉及兑付兑息事项，上述债券未出现兑付兑息违约的情况，发行人偿债意愿正常。
二、发行人偿债能力分析
2022年和2023年，发行人主要偿债能力指标统计表如下：
| 指标（合并口径） | 2023年12月31日/2023年 | 2022年12月31日/2022年 |
| 资产负债率（%） | 30.13 | 21.23 |
| 流动比率 | 9.12 | 4.43 |
| 速动比率 | 8.50 | 3.88 |
| EBITDA利息保障倍数 | 15.01 | 98.30 |
从短期偿债指标来看，2022年末及2023年末，发行人流动比率分别为4.43和
9.12，发行人速动比率分别为3.88和8.50，上升幅度较大，主要原因是2023年收到可转债募集资金，同时营业收入增长，应收票据及应收款项融资到期收款增加，经营活动产生的现金流入有大幅增长。报告期内，发行人流动比率大于1，对流动负债的覆盖能力较强，偿债能力良好。
从长期偿债指标来看，2022年末及2023年末，发行人资产负债率分别为
21.23%和30.13%，发行人在日常经营中，其资产负债率有一定上升，但整体处于较低水平。
2023年，公司实现营收、利润双增长。2023年公司实现营业收入57,918.82万元，较上年同期增长14.96%；实现归属于母公司所有者的净利润10,688.66万元，较上年同期增长42.26%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润9,278.91万元，较上年同期增长73.30%。盈利能力显著提升。
截至本报告出具日，发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正常 。
第七节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析
一、增信机制及变动情况
本次债券无增信机制。
二、偿债保障措施变动情况
报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。
三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析
报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。
第八节 债券持有人会议召开情况报告期内，未发现本次可转债存在触发召开持有人会议的情形，本次债券不涉及召开持有人会议。
第九节 信用评级情况东方金诚于2022年9月9日出具了《深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2022】0646号），发行人主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。本次可转换公司债券评级为AA-。
东方金诚于2023年8月24日出具了《深圳市力合微电子股份有限公司主体及“力合转债”2023年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2023】0843号），发行人主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。本次可转换公司债券评级为AA-。
东方金诚于2024年5月23日出具了《深圳市力合微电子股份有限公司主体及“力合转债”2024年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2024】0017号），发行人主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。本次可转换公司债券评级为AA-。
作为本次可转债的受托管理人，中信证券特此提请投资者关注本次可转债的相关风险，并请投资者对相关事项作出独立判断。
第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况截至本受托管理报告出具之日，公司于2024年5月31日披露了《关于副总经理、董事会秘书辞职的公告》，吴颖女士因个人原因申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务。根据《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定， 吴颖女士的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。吴颖女士辞任后不再担任公司任何职务。为确保公司董事会工作的顺利开展，在公司聘任新的董事会秘书之前， 暂由公司董事长、总经理 LIU KUN 先生代行董事会秘书职责。公司于2024年6月26日召开了第四届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》。经公司董事长提名，提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任夏镔先生担任公司副总经理、董事会秘书。夏镔先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，尚未取得上海证券交易所颁发的科创板上市公司《董事会秘书任职培训证明》，现暂由公司董事长、总经理LIUKUN先生代行董事会秘书职责，待夏镔先生取得上海证券交易所颁发的科创板上市公司《董事会秘书任职培训证明》并经上海证券交易所任职资格审核无异议后，将正式履行董事会秘书职责。
根据《深圳市力合微电子股份有限公司信息披露管理制度》，董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜的规定，公司信息披露事务负责人发生变动，变更为LIU KUN先生。
第十一节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管
理人采取的应对措施
报告期内，未发生对发行人偿债能力和增信措施造成重大不利影响的事项。
第十二节 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行
情况（如有）
报告期内，发行人不涉及本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行情况。
第十三节 其他事项
一、 债券受托管理协议约定的重大事项发生情况
根据发行人（甲方）与中信证券（乙方）签署的《受托管理协议》第3.4条规定：
“本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；
（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等；
（4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约；
（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十；
（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件；
（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人（如有）涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者甲方的控股股东、实际控制人（如有）发生变更，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；
（13）甲方拟变更募集说明书的约定；
（14）甲方不能按期支付本息；
（15）甲方管理层不能正常履行职责，以及甲方董事长或者总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；
（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；
（17）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；
（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为本次可转债聘请的债券受托管理人、保荐机构、资信评级机构发生变更的；
（21）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（22）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（23）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；
（24）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；
（25）未转换的可转债总额少于三千万元；
（26）甲方董事会提出本次可转债换股价格调整方案；
（27）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（29）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券交易所要求的其他事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”
2023年度，发行人发生的其他重大事项详见本节“二、董事、监事及高级管理人员变动情况”、“三、权益分派”、“四、转股价格调整”。发行人就前述发生的重大事项按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送了临时报告。除前述情形外，发行人未发生《受托管理协议》第3.4条列明的其他重大事项。
二、董事、监事及高级管理人员变动情况
（一）董事会变动情况
2023年9月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会，采用累积投票制的方式选举LIU KUN先生、冯震罡先生、刘元成先生、罗宏健先生、SUYANDONG先生、黄兴平先生为第四届董事会非独立董事，选举李忠轩先生、陈慈琼女士、常军锋先生为第四届董事会独立董事，上述6名非独立董事和3名独立董事共同组成公司第四届董事会。
公司本次换届选举完成后，贺臻先生不再担任公司董事长、别力子先生、沈陈霖先生不再担任公司董事。
2023年9月8日，公司召开第四届董事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》，公司董事会同意选举LIU KUN先生为公司第四届董事会董事长。根据《公司章程》第八条“董事长为公司的法定代表人”，公司法定代表人将由LIU KUN先生担任。
2024年4月9日，公司披露了《关于公司董事、高级管理人员暨核心技术人员辞职及补选董事的公告》，刘元成先生因个人原因申请辞去公司董事、副总经理以及董事会战略委员会委员职务，并不再担任公司核心技术人员，辞职后，刘元成先生不再担任公司任何职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，刘元成先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司于2024年4月8日召开了第四届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》，同意提名陈丽恒先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。公司于2024年4月29日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》，同意聘任陈丽恒为第四届董事会非独立董事。
（二）监事会变动情况
2023年9月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会，采用累积投票制的方式选举曹欣宇女士、艾迎春女士为第四届监事会非职工监事，与公司于2023年8月22日召开的职工代表大会选举产生的第四届监事会职工代表监事王慧梅女士共
同组成公司第四届监事会。2023年9月8日，公司召开第四届监事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》，公司第四届监事会推举王慧梅女士为第四届监事会主席。
（三）高级管理人员变动情况
公司于2023年9月8日召开了第四届董事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任LIU KUN担任公司总经理，同意聘任刘元成先生、吴颖女士、黄兴平先生、高峰先生、钟丽辉女士、陈丽恒先生、张志宇先生为公司副总经理，同意聘任吴颖女士为公司董事会秘书，同意聘任周世权先生为公司财务总监。2023年12月12日，公司披露了《关于公司财务总监辞职的公告》，周世权先生因个人原因辞去所担任的公司财务总监职务，辞去财务总监职务之后继续在公司担任其他职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，周世权先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。2023年12月25日，公司召开第四届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，经公司总经理提名，董事会提名委员会、董事会审计委员会审核通过，董事会同意聘任李海霞女士担任公司财务总监。2024年5月31日，公司披露了《关于副总经理、董事会秘书辞职的公告》，吴颖女士因个人原因申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务。根据《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定，吴颖女士的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。吴颖女士辞任后不再担任公司任何职务。为确保公司董事会工作的顺利开展，在公司聘任新的董事会秘书之前，暂由公司董事长、总经理LIUKUN先生代行董事会秘书职责。公司于2024年6月26日召开了第四届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》。经公司董事长提名，提名委
员会资格审查，公司董事会同意聘任夏镔先生担任公司副总经理、董事会秘书。夏镔先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，尚未取得上海证券交易所颁发的科创板上市公司《董事会秘书任职培训证明》，现暂由公司董事长、总经理LIUKUN先生代行董事会秘书职责，待夏镔先生取得上海证券交易所颁发的科创板上市公司《董事会秘书任职培训证明》并经上海证券交易所任职资格审核无异议后，将正式履行董事会秘书职责。上述披露事项对发行人公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力均无重大不利影响。
三、权益分派
（一）2022年年度权益分派
公司于2023年4月13日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》。公司本次利润分配以方案实施前的公司总股本100,194,770股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利25,048,692.50元。
（二）2023年年度权益分派
公司于2024年4月29日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。公司以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），同时以资本公积金每10股转增2股，不送红股。
上述披露事项对发行人公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力均无重大不利影响。
四、转股价格调整
公司于2023年9月20日完成了2021年限制性股票激励计划第二个归属期的股份登记手续，公司股本由100,194,770股变更为100,570,770股。根据《募集说明书》发行条款的相关规定，在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转
增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。本次调整后，“力合转债”的转股价格将由43.78元/股调整为43.72元/股，调整后的转股价格自2023年10月9日起生效。
公司于2024年5月17日披露了《深圳市力合微电子股份有限公司关于实施2023年年度权益分派调整“力合转债”转股价格的公告》，因实施权益分派，“力合转债”将相应调整转股价格，转股价格从43.72元/股调整为36.15元/股，调整后的转股价格将自2024年5月23日起生效。
上述披露事项对发行人公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力均无重大不利影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）
债券受托管理人：中信证券股份有限公司
年 月 日