华泰联合证券有限责任公司关于华设设计集团股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为华设设计集团股份有限公司（以下简称“华设集团”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对华设集团2023年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、本次差异化权益分派的原因
2024年1月5日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有及自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，拟全部用于后续股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。回购资金总额不低于人民币4,000万元、不超过人民币8,000万元，回购股份的价格为不超过人民币11元/股，期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
截至2024年6月17日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份5,423,720股，占公司总股本683,790,647股的比例为0.79%。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司回购专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利，因此公司2023年年度实施差异化权益分派。公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
二、本次差异化权益分派方案
公司于2024年3月27日、2024年5月17日分别召开第五届董事会第十二次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》。公司拟以实施权益分配股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.10元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配/转增比例不变，相应调整分配/转增总额。
三、本次差异化权益分派特殊除权除息的具体方案及计算公式
截至2024年6月17日，公司总股本为683,790,647股，公司通过回购专用账户已累计回购社会公众股份5,423,720股，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，回购专用账户的股份不享有利润分配权利，因此公司实际参与分配的股本总数为678,366,927股，以此计算合计拟派发现金红利210,293,747.37元（含税）。
根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，按照以下公式计算除权除息参考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）
由于本次利润分配不进行送转股，不涉及流通股份变动，因此：
除权(息)参考价格=前收盘价格-现金红利
根据申请日前一交易日（2024年6月14日）之收盘价9.02元/股计算：
实际分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-现金红利=9.02-0.31=8.71元/股。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（678,366,927×0.31）÷683,790,647≈0.31元/股。
虚拟分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-虚拟分派的现金红利=9.02-0.31=8.71元/股。
除权除息参考价格影响=∣根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格∣÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|8.71-8.71|÷8.71=0%，小于1%。
四、本次差异化权益分派的情况说明
（一）本次差异化权益分派属于以下情形：已回购至专用账户的股份不参与分配。
（二）以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。由于0%＜1%，公司本次差异化权益分派符合上述条件。
五、公司承诺
公司承诺：在提交本业务申请至权益分派实施股权登记日（含）期间，公司不实施可能导致股本总额、证券类别、回购账户内股份数量等发生变动的行为，包括但不限于股份回购、股份注销、股权再融资、限售股解禁上市、股份性质变更、股权激励股份的登记、可转债开始转股等。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次差异化权益分派事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次差异化权益分派事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华设设计集团股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
姜 磊 庄 晨
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日