证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2024-056
龙星化工股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解
除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计170人，可解除限售的限制性股票数量为2,850,000股，约占目前公司股本总额的0.5807%；
2、公司2021年限制性股票激励计划限制性股票首次授予第三个限售期解除限售的限制性股票上市流通日为2024年7月4日。
龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月24日召开第六届董事会2024年第六次临时会议及第六届监事会2024年第四次临时会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，公司办理了本次激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售股份上市流通手续，本次符合解除限售条件的激励对象共计170名，本次解除限售的限制性股票数量为2,850,000股，约占目前公司总股本的0.5807%。现将有关事项公告如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年4月17日，公司召开第五届董事会2021年第一次会议及第五届监事会2021年第一次会议，审议通过了《关于<龙星化工2021年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<龙星化工2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对公司第五届董事会2021年第一次会议审议的相关议案发表了《龙星化工股份有限公司独立董事关于第五届董事会2021年第一次会议相关议案的意见》。公司监事会出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划的核查意见》。
2、2021年4月22日至2021年5月2日，公司对激励对象名单在深圳证券交易所网站及公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明，对激励对象进行了核查，并出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年5月11日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于<龙星化工2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<龙星化工2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。并于2021年5月12日披露了《2021年股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年5月14日，公司召开第五届董事会2021年第一次临时会议及第五届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于4名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，根据公司2020年度股东大会的授权，公司董事会对激励对象名单进行调整，本次激励计划授予的激励对象由182人调整为178人，激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予的限制性股
票总数不变。同时董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年5月14日，并同意按照公司限制性股票激励计划中规定授予178名激励对象986万股限制性股票。公司独立董事对第五届董事会2021年第一次临时会议相关事项发表了独立意见，监事会出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的核查意见》，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
5、2021年5月19日，公司召开第五届董事会2021年第二次临时会议及第五届监事会2021年第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，所涉及的限制性股票合计10万股；2名激励对象部分认购，未认购部分合计6万股。根据公司2020年度股东大会的授权，公司董事会对激励对象名单进行调整。公司本次限制性股票实际授予对象为177人，实际授予限制性股票数量为970万股。同时董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，同意公司本次激励计划的授予日为2021年5月19日，向177位激励对象授予限制性股票共计970万股。公司独立董事对第五届董事会2021年第二次临时会议相关事项发表了独立意见，监事会出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的核查意见》。认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
6、2021年6月4日，深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认了公司2021年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登
记工作的申请。2021年6月10日，首次授予限制性股票登记完成。2021年6月11日，2021年限制性股票激励计划首次授予的968万限售股票上市。
7、2021年11月1日，公司召开了第五届董事会2021年第四次临时会议及第五届监事会2021年第三次临时会议，审议通过了《关于向＜龙星化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划＞激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司监事会出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划授予预留限制性股票的核查意见》。
8、2021年11月2日至2021年11月11日，公司对预留授予的激励对象名单在深圳证券交易所网站及公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明，对激励对象进行了核查，并出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
9、2021年11月30日，深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认了2021年限制性股票激励计划预留授予登记工作的申请。2021年12月9日，预留授予限制性股票完成登记。2021年12月10日，公司2021年限制性股票激励计划预留授予的114万限售股票上市。
10、2022年6月24日，公司第五届董事会2022年第五次临时会议及第五届监事会2022年第四次临时会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事宜，同时同意公司对已离职不具备激励对象资格和条件员工已获授但未解除限售的首次授予限制性股票进行回购注销。公司独立董事对前述事项均发表了明确同意的独立意见。公司监事会对公司2021年限制性股票激励
计划的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见，并对公司回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票发表了同意的意见。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
11、2022年9月16日,2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司3名授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对其已授予但尚未解除限售的90,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为 2.77 元/股，回购金额合计为249,300元，资金来源为自有资金。
12、2023年4月16日，公司第五届董事会2023年第一次会议及第五届监事会2023年第一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划的预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事宜，同时同意公司对已离职不具备激励对象资格和条件员工已获授但未解除限售的预留授予限制性股票进行回购注销。回购注销部分预留授予限制性股票事项尚需通过股东大会审议。公司独立董事对前述事项均发表了明确同意的独立意见。公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见，并对公司回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分预留授予限制性股票发表了同意的意见。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
13、2023年5月9日,2022年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司1名授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对其已授予但尚未解除限售的
13,731股限制性股票进行回购注销，回购价格为 2.77 元/股，回购金额合计为38034.87元，资金来源为自有资金。
14、2023年8月18日，公司第五届董事会2023年第三次会议及第五届监事会2023年第三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事宜，同时同意公司对已离职不具备激励对象资格和条件员工已获授但未解除限售的首次授予限制性股票进行回购注销。回购注销部分首次授予限制性股票事项尚需通过股东大会审议。公司独立董事对前述事项均发表了明确同意的独立意见。公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见，并对公司回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票发表了同意的意见。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
15、2023年12月20日，2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司1名授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对其已授予但尚未解除限售的12,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为 2.77 元/股，回购金额合计为33240元，资金来源为自有资金。
16、2024年3月14日，公司第六届董事会2024年第四次临时会议及第六届监事会2024年第三次临时会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划的预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定
办理相关解除限售事宜。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
17、2024年6月24日，公司第六届董事会2024年第六次临时会议及第六届监事会2024年第四次临时会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事宜，同时同意公司对已离职不具备激励对象资格和条件员工已获授但未解除限售的首次授予限制性股票进行回购注销。回购注销部分首次授予限制性股票事项尚需通过股东大会审议。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述《关于2021年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》。公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见，并对公司回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票发表了同意的意见。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
二、首次授予第三个限售期届满的说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，公司首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止，满足解除限售条件的激励对象可对所获限制性股票总量的30%申请解除限售。公司首次授予限制性股票的授予登记完成之日为2021年6月10日；截至2024年6月10日，首次授予限制性股票的第三个限售期届满。
三、首次授予第三个限售期解除限售条件达成情况说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 解除限售条件 | 解除限售条件是否成就 |
| 1 | 本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 3 | 公司层面的业绩考核要求： 首次授予的限制性股票第三个解除限售期：以2018-2020年净利润均值为基数，2023年净利润增长率不低于30%。 | 公司归属于上市公司股东的净利润如下： 2018年：132,720,900.80元； 2019年：19,221,241.82元； 2020年：77,455,520.89元； 2023年：110,401,690.59 2018-2020年净利润均值：76,465,887.84元。 2023年净利润较2018-2020年均值增长：44.38%，满足解除限售条件。 |
| 4 | 个人层面绩效考核要求： 激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，且个人绩效考核等级为良好及以上的前提下，才可按照规定的比例解除限售。未达解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 激励对象解锁期的前一年度绩效考核等级为优秀及良好时，当期计划解锁额度的解锁比例为100%；考核为合格时，当期计划解锁额度的解锁比例为80%，剩余无法解锁的20%额度作废，相应的限制性股票由公司按授予价格回购注销；考核为不达标时，当期计划解锁额度的解锁比例为0，相应的限制性股票由公司按授予价格回购注销。 |
根据公司人力资源对激励对象的综合考评结果，除2名激励对象因离职原因无法解除限售，其余170名激励对象考评结果均达标，满足解除限售条件。
综上所述，董事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020年度股东大会的授权，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事宜。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、上市流通日：2024年7月4日
2、解除限售数量：2,850,000股，约占公司目前总股本的0.5807%
3、解除限售人数：170人
4、激励对象名单及解除限售情况如下：
| 姓名 | 职务 | 首次授予的限售数量（万股） | 本次可解除限售数量（万股） | 首次授予的剩余未解除限售数量（万股） | 本次解除限售条件成就数量占首次获授数量的比例（%） |
| 魏亮 | 董事、总经理 | 48 | 14.4 | 0 | 30% |
| 李英 | 20 | 6 | 0 | 30% | |
| 刘飞舟 | 20 | 6 | 0 | 30% | |
| 马宝亮 | 副总经理 | 20 | 6 | 0 | 30% |
| 边同乐 | 副总经理 | 20 | 6 | 0 | 30% |
| 刘成友 | 副总经理 | 20 | 6 | 0 | 30% |
| 马维峰 | 董事、副总经理 | 20 | 6 | 0 | 30% |
| 彭玉平 | 董事、副总经理 | 20 | 6 | 0 | 30% |
| 孟奎 | 副总经理 | 20 | 6 | 0 | 30% |
| 核心管理人员及核心技术（业务）骨干（161人） | 760 | 222.6 | 0 | 29.29% | |
| 合计 | 968 | 285 | 0 | 29.44% | |
备注：激励对象李英、刘飞舟发生职务变更不再担任本公司高级管理人员，但仍在本公司任职。李英、刘飞舟分别担任公司审计业务专家和证券事务专家，两人均符合解限售条件，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高级管理人员在职期间每年其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
五、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、《龙星化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》已经公司2020年度时股东大会审议通过。在公司召开董事会首次授予限制性股票前，有5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，所涉及的限制性股票合计10万股；2名激励对象部分认购，未认购部分合计为6万股。在公司召开董事会首次授予完成之后至首次授予激励对象缴款期间，有1名激励对象因个人原因自愿全额放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，涉及股份2万股。因此公司实际首次授予登记的激励对象由182人调整为176人，首次授予总股数由986万股调整为968万股，放弃认购的18万股将予以作废。
2、公司首次授予限制性股票第一个解除限售期有3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟以自有资金按照授予价格回购注销上述离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计90,000股。2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象总人数由176人调整至173人。 2021 年年度权益分派和2023年年度权益分派时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，因离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计90,000 股
需回购注销，对应的现金分红将由公司收回。
3、公司首次授予限制性股票第二个解除限售期有1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟以自有资金按照授予价格回购注销上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票12,000股。2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象总人数由173人调整至172人。2021 年年度权益分派和2023年年度权益分派时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票需回购注销，对应的现金分红将由公司收回。
4、公司首次授予限制性股票第三个解除限售期有2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟以自有资金按照授予价格回购注销上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票21,000股。2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象总人数由172人调整至170人。2021年年度权益分派和2023年年度权益分派时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票需回购注销，对应的现金分红将由公司收回。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
六、本次解除限售后股本结构变化情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 5,203,287 | 1.06% | -2,850,000 | 2,353,287 | 0.48% |
| 其中：高管锁定股 | 1,878,675 | 0.38% | 0 | 1,878,675 | 0.38% |
| 股权激励限售股 | 3,324,612 | 0.68% | -2,850,000 | 474,612 | 0.10% |
| 二、无限售条件流通股 | 485,616,713 | 98.94% | 2,850,000 | 488,466,713 | 99.52% |
| 三、总股本 | 490,820,000.00 | 100.00% | 0 | 490,820,000 | 100.00% |
注1：本次变动前的股份结构为截至本公告披露日的情况。注2：本次变动后公司股本结构将以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记数字为准。
八、备查文件
1、第六届董事会2024年第六次临时会议；
2、第六届监事会2024年第四次临时会议；
3、北京市天元律师事务所《关于龙星化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见》。
特此公告。
龙星化工股份有限公司董事会
2024年6月28日