证券代码：600462 证券简称：*ST九有 公告编号：临2024-058
湖北九有投资股份有限公司关于出售子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳天天微购服务有限公司拟将持有的北京汉诺睿雅公关顾问有限公司（以下简称“汉诺睿雅”）57%的股权以1元的价格转让给汉诺时代（北京）科技有限公司。 ●本次交易不构成关联交易，公司控股股东北京中裕嘉泰实业有限公司及公司实际控制人李明与汉诺时代（北京）科技有限公司及陈凯之间不存在关联关系。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
●本次交易完成后，公司不再持有汉诺睿雅股权，汉诺睿雅不再纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，公司不再持有汉诺睿雅股权，汉诺睿雅不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司生产经营和主营业务发展产生不良影响，对公司财务状况和经营成果等财务数据的具体影响情况以年度审计结果为准。本次出售股权不存在损害公司利益的情形。
●截至公告日，公司及子公司与汉诺睿雅之间的业务往来及债权债务事项均已结清。公司及子公司不存在为汉诺睿雅提供担保、委托理财、财务资助等情况，也不存在汉诺睿雅占用上市公司资金的情况。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为优化公司业务结构，根据公司经营管理需要，公司全资子公司深圳天天微购服务有限公司（以下简称“天天微购”）拟与汉诺时代（北京）科技有限公司（陈凯持股100%）（以下简称“汉诺时代”）签署《股权转让协议》，天天微购
拟将其持有的汉诺睿雅57%的股权以1元的价格转让给汉诺时代。本次交易完成后，公司将不再持有汉诺睿雅股权，汉诺睿雅不再纳入公司合并报表范围。
（二）本次资产交易的目的和原因
因二级控股子公司汉诺睿雅近年来经营未达预期，长期处于亏损状态，根据公司经营管理需要，为优化公司业务结构，提升公司运营效率，减少亏损，实现低效资产剥离，天天微购拟将其持有的汉诺睿雅57%的股权以1元的价格转让给汉诺时代。本次出售汉诺睿雅57%股权不会影响公司经营活动的正常运作。
（三）董事会审议表决情况
2024年6月28日，公司召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于出售子公司股权的议案》，同意天天微购以1元的价格向汉诺时代转让控股子公司汉诺睿雅57%股权，同时独立董事发表了独立意见，同意本次交易事项。（具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北九有投资股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告》公司临2024-056号公告）
2024年6月28日，公司召开了第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于出售子公司股权的议案》，同意天天微购以1元的价格向汉诺时代转让控股子公司汉诺睿雅57%股权。（具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北九有投资股份有限公司第九届监事会第五次会议决议公告》公司临2024-057号公告）
（四）本次交易在公司董事会决策权限范围内，不构成关联交易；本次出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到百分之五十；出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到百分之五十，且未超过五千万元人民币；出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，但未超过五千万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二章第十二条，也不构成重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
公司名称：汉诺时代（北京）科技有限公司
统一社会信用代码：91110107MAD402CE0P
法定代表人：陈凯
成立时间：2023-11-10注册资本：200万元人民币注册地址：北京市石景山区古盛路36号院2号楼9层910股东：陈凯持股100%。经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；企业管理咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；文化用品设备出租；图文设计制作；翻译服务；专业设计服务；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务；市场调查（不含涉外调查）；广告发布；广告设计、代理；数据处理和存储支持服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、截至本公告日，汉诺时代不存在列为失信被执行人的情况。
4、交易对方的主要财务数据：汉诺时代因成立不足一年，暂无相关财务数据。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的：本次交易为出售股权，交易标的为天天微购持有的汉诺睿雅57%股权，方式为协议转让。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、交易标的基本信息
公司名称：北京汉诺睿雅公关顾问有限公司
统一社会信用代码：91110105791623545Q
法定代表人：陈凯
成立时间：2006-07-19
注册资本：1578.95万元人民币
注册地址：北京市朝阳区劲松南路1号1号楼742室
股东：天天微购持股57%、陈凯持股43%。
经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；文化用品设备出租；图文设计制作；翻译服务；专业设计服务；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务；市场调查（不含涉外调查）；广告发布；广告设计、代理；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
汉诺睿雅成立于2006年，2018年12月11日，公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，公司全资子公司深圳九有供应链服务有限公司拟通过转让其拥有的对深圳市润泰供应链管理有限公司1,150万元人民币的债权方式购买北京春晓致信管理咨询有限公司持有的北京汉诺睿雅公关顾问有限公司57%股权。汉诺睿雅主要业务为公关营销服务业务，包括从线上到线下的公关服务、线下的营销推广活动、数字营销、品牌咨询等。
3、截至本公告日，汉诺睿雅不存在列为失信被执行人的情况。
4、主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 48,466,137.24 | 17,669,064.69 | 16,255,495.85 |
| 负债总额 | 82,273,555.92 | 62,143,859.67 | 61,845,515.14 |
| 净资产 | -33,807,418.68 | -44,474,794.98 | -45,590,019.29 |
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2023年度（经审计） | 2024年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 61,633,350.64 | 18,171,327.35 | 0.00 |
| 净利润 | 3,215,842.92 | -10,667,376.30 | -1,115,224.31 |
四、本次交易的定价依据
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京汉诺睿雅公关
顾问有限公司模拟财务报表审计报告》（中兴财光华审会字（2024）第217044号）以及深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《湖北九有投资股份有限公司拟股权转让所涉及的北京汉诺睿雅公关顾问有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2024] 第S069号）（以下简称：《评估报告》）,汉诺睿雅全部权益于评估基准日2023年12月31日采用资产基础法评估的「汉诺睿雅」股东全部权益于评估基准日的评估值为：-4,435.84万元人民币，采用市场法评估的「汉诺睿雅」股东全部权益于评估基准日的评估值为：-800.00万元人民币。双方以《评估报告》结果为参考，由于资产净额为负，根据公司目前的经营情况，各方经友好协商后确定，本次股权转让的价格为人民币1元。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
转让方（甲方）：深圳天天微购服务有限公司受让方（乙方）：汉诺时代（北京）科技有限公司
（二）目标股权转让
各方确认，本次交易的基准日为2023年12月31日。湖北九有投资股份有限公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对公司截至基准日的资产财务情况进行审计、评估并出具《北京汉诺睿雅公关顾问有限公司模拟财务报表审计报告》（中兴财光华审会字（2024）第217044号）、《湖北九有投资股份有限公司拟股权转让所涉及的北京汉诺睿雅公关顾问有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2024] 第S069号）。经审计、评估确认，汉诺睿雅全部权益于评估基准日2023年12月31日采用资产基础法评估的股东全部权益评估值为：-4,435.84万元人民币，采用市场法评估的股东全部权益为：-800.00万元人民币。双方以《评估报告》结果为参考，由于资产净额为负，根据公司目前的经营情况，各方经友好协商后确定，本次股权转让的价格为人民币1元。据此，乙方同意，按照本协议的约定以人民币1元的对价受让甲方持有的公司注册资本合计人民币900万元对应的公司股权，占公司总注册资本比例的57%（上述交易以下称为“股权转让”）。甲方同意出让该等股权。
（三）目标股权交割
甲方控股股东湖北九有投资股份有限公司董事会批准本次股权转让后的5个
工作日内，各方应办理完成本协议项下股权转让的工商登记变更手续。
（四）违约责任
一方有下列情形之一，则构成违约：（1）未履行，未完全履行或未按约定履行其在本协议中的责任或义务；（2）所作的任何陈述和保证在任何方面构成严重失实；（3）其他违反本协议约定的情形。
（五）争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决适用中国法律。
因本协议而发生的任何争议，各方应首先通过友好协商的方式加以解决。如果在一方向其他方发出要求协商解决的书面通知后三十（30）日内争议仍然得不到解决，则任何一方均可将有关争议提交给北京仲裁委员会，依据该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在北京进行。仲裁进行过程中，除争议的事项外，各方应继续行使其在本协议项下的其他权利并履行其在本协议项下的其他义务。
（六）生效
本协议经各方签字或盖章后生效。各方可以书面协议方式对本协议和/或附件作出修改和补充。经过各方签署的有关本协议和/或附件的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易完成后，公司不再持有汉诺睿雅股权，汉诺睿雅不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司生产经营和主营业务发展产生不良影响，对公司财务状况和经营成果等财务数据的具体影响情况以年度审计结果为准。本次出售股权不存在损害公司利益的情形。
（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易不会导致新增关联交易的情况。
（四）本次交易完成后不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争的情况。
（五）本次交易完成后，汉诺睿雅将不再纳入公司合并报表范围。
（六）截至公告日，公司及子公司与汉诺睿雅之间的业务往来及债权债务事项均已结清。公司及子公司不存在为汉诺睿雅提供担保、委托理财、财务资助等情况，也不存在汉诺睿雅占用上市公司资金的情况。
特此公告。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2024年6月30日