渤海租赁股份有限公司关于控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司出售飞机资产暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为优化公司资产结构，提升机队资产质量，公司控股子公司AvolonHoldings Limited（以下简称“Avolon”）下属子公司Avolon Aerospace (Ireland) AOE85 Limited(以下简称“AOE 85”）于2024年6月30日在爱尔兰与旅云四号（天津）租赁有限公司（以下简称“旅云四号”）及承租人天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）签署了《Aircraft Sale And Purchase Agreement》及相关附属协议，AOE 85向旅云四号出售1架A320-232飞机资产，出售价格约1,020万美元（以人民币对美元汇率1：7.1270折算约7,269.54万元）。同时，天津航空按照租赁协议约定向AOE 85支付退租补偿及买断补偿约960万美元（以人民币对美元汇率1：7.1270折算约6,841.92万元）。
2.因交易对方旅云四号为公司过去十二个月内持股5%以上股东深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）之一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
3.《关于公司控股子公司Avolon Holdings Limited向旅云四号（天津）租赁有限公司出售飞机资产暨关联交易的议案》已经公司2024年第三次临时董事会审议通过（会议应到董事9人，实到董事9人；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）。
4.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1.交易对方：旅云四号（天津）租赁有限公司；
2.统一社会信用代码：91120118MA06A6L66G；
3.法定代表人：赵辰晟；
2.注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第1795号）；
3.成立时间：2018年1月30日；
4.注册资本：10万元人民币；
5.企业类型：有限责任公司(法人独资)；
6.主营业务：租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；航空发动机、航空器、航空器材及设备、模拟机销售；航空业务咨询服务；航空业务代理服务；国际贸易；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
7.主要股东：海航航空集团有限公司通过其全资子公司扬子江融资租赁有限公司持有旅云四号100%股权；
8.主要财务数据：截至2023年12月31日，旅云四号总资产约为2,923.22万元、总负债约为2,807.96万元、净资产约为115.26万元，2023年实现营业收
273.53万元、利润总额74.25万元、净利润70.54万元（以上数据未经审计数据）。
根据全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（zxgk.court.gov.cn/shixin）公示信息，旅云四号不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为AOE 85所有的1架A320-232飞机资产，机龄约20年。截至2024年6月30日，该飞机资产账面净值为1,255.67万美元。
该飞机资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施的情形。
四、交易的主要内容及定价政策
2024年6月30日，AOE 85在爱尔兰与旅云四号及承租人天津航空签署了《Aircraft Sale And Purchase Agreement》及相关附属协议：
1.交易标的：1架A320-232飞机资产；
2.交易定价：本次飞机出售价格约1,020万美元（以人民币对美元汇率1：
7.1270折算约7,269.54万元）。交易价格是根据目前市场的实际情况，通过与旅
云四号商业谈判协商确定，本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形；
3.支付方式：《Aircraft Sale And Purchase Agreement》签署后，旅云四号一次性将购买价款支付至双方设立的托管账户。
4.退租及买断补偿：承租人天津航空需按照租赁协议约定向AOE 85支付退租补偿及买断补偿约960万美元（以人民币对美元汇率1：7.1270折算约6,841.92万元）。
五、出售资产的目的和对上市公司的影响
本次交易有利于公司保持年轻化的机队规模，有助于优化公司飞机资产结构，提升机队资产质量，提升公司在全球飞机租赁市场的竞争力，并对公司2024年度利润产生正向影响。
六、备查文件
1.渤海租赁股份有限公司2024年第三次临时董事会决议；
2.《Aircraft Sale And Purchase Agreement》。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会2024年6月30日