| 证券代码：301268 | 证券简称：铭利达 |
| 债券代码：123215 | 债券简称：铭利转债 |
深圳市铭利达精密技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
第一次临时受托管理事务报告
（2024年度）
债券受托管理人
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二四年七月
重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司债券受托管理人执业行为准则》《深圳市铭利达精密技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《深圳市铭利达精密技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件，由本次债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安不承担任何责任。
国泰君安作为深圳市铭利达精密技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：铭利转债，债券代码：123215，以下简称“本期债券”、“可转换公司债券”或“可转债”）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。
根据《管理办法》《受托管理协议》等相关规定，现将深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）于2024年6月25日披露的《关于变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的公告》的情况报告如下：
第一节 本次债券概况
一、注册文件和注册规模
本次可转债发行方案及相关事项已经由公司于2023年1月16日经公司第二届董事会第四次会议审议通过、2023年2月1日经2023年第二次临时股东大会审议通过。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1516号），公司向不特定对象发行10,000,000张可转换公司债券，期限6年，每张面值100.00元，按面值发行；公司实际向不特定对象发行面值总额1,000,000,000.00元可转换公司债券，扣除发行费用人民币8,394,122.64元后，实际募集资金净额为人民币991,605,877.36元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年8月9日对上述资金到位情况进行审验，并出具了《验证报告》（上会师报字[2023]第11112号）。
经深圳证券交易所同意，公司本次发行可转换公司债券于2023年8月23日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“铭利转债”，债券代码“123215”。
二、本次债券的主要条款
（一）发行主体
深圳市铭利达精密技术股份有限公司。
（二）债券名称
2023年深圳市铭利达精密技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券。
（三）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币100,000.00万元，发行数量为1,000.00万张。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（五）可转债存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自2023年8月3日至2029年8月2日。
（六）债券利率
第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年2.00%，第六年3.00%。
（七）起息日
2023年8月3日。
（八）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。
（九）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年8月9日）起满六个月后的第一个交易日（2024年2月9日）起至可转换公司债券到期日（2029年8月2日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息），即2024年2月19日至2029年8月2日。
（十）初始转股价格
37.82元/股。
（十一）当前转股价格
37.42元/股。
（十二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为37.82元/股，不低于募集说
明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十四）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及
暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十五）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的118%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十六）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十七）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十八）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的铭利转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的铭利转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“铭利达”股份数量按每股配售2.4999元面值可转债的比例，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“371268”，申购简称为“铭利发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），如超出申购上限，则该笔申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
2、发行对象
（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年8月2
日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。
（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（十九）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
原股东可优先配售的铭利转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“铭利达”股份数量按每股配售2.4999元面值可转债的比例，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。
（二十）债券持有人会议相关事项
1、本次可转债债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本次可转债债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及本次可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：
1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；
4）变更募集说明书约定的募集资金用途；
5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约；
3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净
资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
4）发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资等情形除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；
8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）发行人提出重大债务重组方案的；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二十一）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额为人民币100,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将用于“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”、“铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）”、“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”和“补充流动资金”，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期） | 73,567.43 | 35,000.00 |
| 2 | 铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期） | 60,441.57 | 30,000.00 |
| 3 | 新能源关键零部件智能制造项目（一期） | 27,985.81 | 10,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 合计 | 186,994.81 | 100,000.00 | |
（二十二）募集资金管理及存放账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中，募集资金账户如下：
| 开户行名称 | 账号 |
| 中信银行股份有限公司东莞分行 | 8110901082535673333 |
| 中国银行股份有限公司深圳龙华支行 | 765377446766 |
| 招商银行股份有限公司深圳天安云谷支行 | 755964960610801 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 | 79190078801300003080 |
（二十三）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十四）债券受托管理人
国泰君安证券股份有限公司。
三、债券评级状况
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为“AA-”级，可转换公司债券信用等级为“AA-”级，评级展望稳定。
第二节 本期债券重大事项具体情况公司于2024年6月25日披露了《关于变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的公告》，根据上述公告，公司拟将原计划“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”和“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”募集资金用于实施“墨西哥新能源汽车精密结构件生产基地建设项目”，具体重大事项内容如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1516号），公司向不特定对象发行1,000万张可转换公司债券，期限6年，每张面值100.00元，按面值发行。公司实际向不特定对象发行面值总额100,000.00万元可转换公司债券，扣除发行费用(不含税)人民币8,394,122.64元后，实际募集资金净额为人民币991,605,877.36元。上述募集资金已全部到账，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字[2023]第11112号）。上述募集资金已全部存放于募集资金专项账户管理，公司及子公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专项账户三方监管协议》《募集资金专项账户四方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
截至2024年5月31日，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 | 截至2024年5月31日已使用募集资金 |
| 1 | 铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期） | 73,567.43 | 35,000.00 | - |
| 2 | 铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期） | 60,441.57 | 30,000.00 | 6,141.16 |
| 3 | 新能源关键零部件智能制造项目（一期） | 27,985.81 | 10,000.00 | - |
| 4 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 | 24,000.00 |
| 合计 | 186,994.81 | 100,000.00 | 30,141.16 | |
截至本事项披露日，因公司以自有资金及部分现有设备对“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”与“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”进行前期建设投入，故截至本报告出具日尚未使用募集资金进行投入，待公司股东大会和债券持有人会议审议通过后，公司将择机注销对应的募集资金专户。
（三）募集资金用途变更情况
公司基于当前市场变化情况及自身经营发展需要，为满足海外战略客户需求、优化公司全球战略布局、提升海外市场交付能力以及降低国际贸易格局变化可能对公司形成的潜在不利影响，提高募集资金的使用效率与投资回报，拟将原募投项目“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”和“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”尚未使用的合计45,000.00万元募集资金（占公司可转债募集资金总额的45%）用于公司新增的募投项目“墨西哥新能源汽车精密结构件生产基地建设项目”的建设。
本次变更前后募投项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 调整前拟使用募集资金 | 调整后拟使用募集资金 |
| 1 | 铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期） | 35,000.00 | - |
| 2 | 铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期） | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 3 | 新能源关键零部件智能制造项目（一期） | 10,000.00 | - |
| 4 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 5 | 墨西哥新能源汽车精密结构件生产基地建设项目 | - | 45,000.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 100,000.00 | |
本次变更后，未做变更的募集资金将继续实施原有项目。
二、本次变更部分募投项目募集资金用途的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”实施主体为公司全资孙公司安徽铭利达科技有限公司，该项目规划总投资为73,567.43万元，其中拟投资募集资金35,000.00万元，建设实施周期为2年。拟在安徽省马鞍山市含山县建设生产基地，提升公司光伏储能结构件和新能源汽车电池托盘结构件产能。截至2024年5月31日，“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”前期公司投入自有资金1,053.21万元，尚未使用募集资金进行投入，未使用募集资金本金合计35,000.00万元存放于公司募集资金专户。
“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”实施主体为公司全资孙公司肇庆铭利达科技有限公司，该项目规划总投资为27,985.81万元，其中拟投资募集资金10,000.00万元，建设实施周期为2年。拟在广东省肇庆市高新区建设生产基地，提升公司光伏储能结构件和新能源汽车电池托盘结构件产能。截至2024年5月31日，“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”前期公司投入自有资金2,764.30万元，尚未使用募集资金进行投入，未使用募集资金本金合计10,000.00万元存放于公司募集资金专户。
（二）本次变更部分募投项目募集资金用途的原因
本次拟将原计划“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”和“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”募集资金用于实施“墨西哥新能源汽车精密结构件生产基地建设项目”的主要原因如下：
1、原募投项目所属行业与市场环境发生一定变化
原募投项目“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”和“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”主要规划为SolarEdge、Enphase、阳光电源等客户提供光伏储能结构件，为比亚迪等客户提供电池托盘结构件。2024年以来，欧洲户用光伏市场尚处于去库存周期，国内光伏储能市场竞争加剧，同时美国、欧洲对国内新能源汽车产品实施加征关税等措施，行业与市场环境均较原募投项目规划时发生一定变化。因此，公司现阶段国内扩产需求减缓，但亟需加大海外布局，提升全球化供应能力。
2、公司积极布局海外产能，应对下游行业周期性调整
海外业务一直是公司业务发展重心之一。2024年以来，随着巴以新一轮冲突等地缘政治事件发生和国际贸易摩擦存在进一步加剧的风险，部分重点客户对公司海外生产基地建设、海外就近供应配套的需求日益突出。公司实施“墨西哥新能源汽车精密结构件生产基地建设项目”，有利于完善公司全球化布局、扩大海外生产经营规模、更好地满足国际客户尤其是北美客户的配套需求，同时有助于公司有效应对目前下游行业的周期性调整以及国际贸易格局可能对公司的潜在不利影响。
3、新增募投项目有利于提高募集资金使用效率与投资回报
新增募投项目位于墨西哥瓜纳华托州伊拉普阿托市，具备有利的外部条件和投资环境。近年来，墨西哥政府为吸引外资，特别是制造业领域的投资，提供了包括税收优惠、低成本劳动力和优惠的土地政策等一系列激励措施。墨西哥与多个国家和地区签订了包括《美墨加三国协议》（USMCA）在内的多个自由贸易协定，为国内配套北美市场提供了便利条件。同时墨西哥的地理位置优势，使其成为连接北美和南美市场的重要枢纽，有助于企业更有效地管理供应链和物流，降低运营成本，提高市场响应速度。此外，海外客户订单在交易价格、利润水平、回款周期等方面相较于国内市场仍具有一定优势。因此相较于原募投项目，现阶段新增募投项目的实施有利于提高募集资金使用效率与投资回报。
综上，结合原募投项目投资进度及建设计划，综合考虑公司发展战略规划及面临的市场环境，现阶段优先实施“墨西哥新能源汽车精密结构件生产基地建设项目”有利于公司把握发展机遇、应对市场变化、提高募集资金使用效率与投资回报，增强公司盈利能力和竞争优势。就“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”和“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”，公司将根据实际经营情况与市场需求情况继续以自有资金进行投入。
三、新增募集资金投资项目的具体情况
（一）新项目总体情况
项目名称：墨西哥新能源汽车精密结构件生产基地建设项目（原项目名称为“铝合金挤压生产基地项目”）
建设地点：墨西哥瓜纳华托州伊拉普阿托市MARABIS工业园建设生产基地实施主体：公司全资子公司铭利达（墨西哥）科技有限公司注册地址：墨西哥瓜纳华托州投资总额：9,995.00万美元（约合人民币70,964.50万元）
建设周期：2年建设的具体内容：公司于2023年12月15日召开第二届董事会第十四次会议审议通过《关于公司拟在墨西哥投资新建生产基地的议案》，拟对全资子公司香港铭利达科技有限公司（以下简称“香港铭利达”）增资9,000万美元（折合人民币64,370.70万元），并由公司和香港铭利达各出资1,000万美元（折合人民币7,152.30万元）和9,000万美元（折合人民币64,370.70万元）在墨西哥设立子公司，其中注册资本为100.00万比索（折合人民币41.29万元），并在墨西哥投资建设“铝合金挤压生产基地项目”，主要生产应用于新能源汽车行业的铝挤型材、压铸和塑胶结构件产品，以及开展型材和压铸结构件的加工业务，总投资额不超过1亿美元。本项目的主要客户包括北美存量和潜在客户，以及墨西哥当地的中资企业。目前铭利达（墨西哥）科技有限公司已设立完毕。现计划将该项目更名为“墨西哥新能源汽车精密结构件生产基地建设项目”，总投资额为9,995.00万美元（约合人民币70,964.50万元），其中将使用公司向不特定对象发行可转换公司债券原募投项目“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”和“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”的募集资金合计45,000.00万元投入到该项目中，其他仍以自筹资金投入。
（二）实施主体信息
1、公司名称：铭利达（墨西哥）科技有限公司
2、英文名称：MINGLIDA MEXICO TECHNOLOGY,S.A. DE C.V.
3、注册资本：100万元比索（折合人民币41.29万人民币）
4、注册地址：墨西哥瓜纳华托州伊拉普阿托市
本报告中的美元、比索兑换人民币汇率均按照2023年12月15日汇率折算。
5、经营范围：精密结构件的研发、生产、加工和销售（最终以投资所在地的主管机关最终核准或备案结果为准）
6、出资方式：货币出资，以自有资金出资
7、股权结构：公司全资子公司香港铭利达科技有限公司持有90%股权，公司持有10%股权。
（三）新项目投资计划
项目总投资额为9,995.00万美元，折合人民币70,964.50万元，其中65,776.53万元用于建设投资，5,187.97万元用于铺底流动资金。建设投资具体包括土地购置费用5,644.50万元、工程建设其他费用23,004.00万元、设备购置费用34,264.60万元、项目预备费2,863.43万元。本项目拟使用募集资金45,000.00万元，不足部分由实施主体使用自筹资金补足。项目总投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 总投资额 | 占比 | 拟使用募集资金 | 占比 |
| 1 | 土地购置费用 | 5,644.50 | 7.95% | - | - |
| 2 | 工程建设其他费用 | 23,004.00 | 32.42% | 23,004.00 | 51.12% |
| 3 | 设备购置及安装 | 34,264.60 | 48.28% | 21,996.00 | 48.88% |
| 4 | 基本预备费 | 2,863.43 | 4.04% | - | - |
| 5 | 铺底流动资金 | 5,187.97 | 7.31% | - | - |
| 项目总投资 | 70,964.50 | 100.00% | 45,000.00 | 100.00% | |
（四）新项目的可行性分析
1、项目符合国家发展战略，项目实施地拥有良好的投资环境
随着全球化趋势的不断加深、全球经济体的进一步融合，我国出台了多项有关境外投资的鼓励支持政策。2023年7月，《中共中央、国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》发布，鼓励民营企业拓展海外业务，积极参与共建“一带一路”，有序参与境外项目。随着一带一路等政策倡导，以及中美贸易摩擦、地缘政治等因素影响，墨西哥在投资政策、市场潜力、人工成本等方面的竞争优势逐渐凸显，国内厂商逐渐将其纳入生产基地建设范围。
墨西哥是全球主要发展中国家之一，中国与墨西哥是全面战略合作伙伴关系。
中国是墨西哥第二大贸易伙伴，墨西哥是中国在拉美第二大贸易伙伴，两国贸易往来紧密。近年来，墨西哥政府积极推动外国直接投资，为外国企业提供了一系列优惠政策，鼓励外资进入其汽车和相关制造业。墨西哥政府还通过提供税收优惠、减少单一业务利率税收等措施，吸引外国投资者。此外，墨西哥与美国和加拿大签订的《美墨加协定》（USMCA）为汽车产业提供了更多的贸易便利和市场准入优势，进一步加强了墨西哥作为汽车制造和出口基地的地位。
综上，墨西哥拥有良好的政策环境，中墨合作的不断深化带动了当地供应链服务能力的不断提升，为项目的建设提供了坚实的政策与环境基础。
2、广阔市场前景和优质客户资源为项目产能消化提供了有力支撑
墨西哥作为全球重要的汽车制造国和出口国，其汽车产业的发展已经形成了完整的产业链和成熟的市场环境。墨西哥的汽车产业不仅包括传统的汽车制造，还涵盖了新能源汽车领域。目前墨西哥是北美主要汽车配件供应国，95%的汽车配件成品出口至北美地区，为在墨西哥建设新能源汽车精密结构件生产基地提供了坚实的产业基础和广阔的市场前景。
公司以向客户提供优质产品及优质服务作为根本立足点，凭借自身的研发优势、产品优势以及上下游产业链整合能力优势，在行业内树立了良好的口碑，已与各领域的众多国内外知名客户建立合作关系。在汽车领域，公司国内客户包括比亚迪、北汽新能源、宁德时代等国内外知名汽车及汽车零部件厂商，在北美地区，公司已经与全球头部知名汽车集团达成了明确的合作意向。公司优质且稳定的客户资源对消化本次募投项目新增产能起到了至关重要的作用，为本项目的实施提供了重要的市场保障。
3、成熟的生产管理及质量控制制度保障项目顺利实施
精密结构件产品具有多样化、定制化的特征，丰富的生产管理经验是项目顺利实施的重要保障。公司已经形成了一套完整的管理制度和生产制度，组建了一支多层次、专业性强、经验丰富的管理团队和生产团队。公司自2022年便开始根据墨西哥IMMEX相关法律法规在墨西哥哈利斯科州特拉克帕克市通过Shelter模式开展注塑和冲压件生产及销售相关业务。因此，公司在墨西哥已具备较为丰富的生产管理与运营经验，本次新增募集资金投资项目亦经过了充分审慎的筹划与
论证。综上，公司具备丰富的生产管理经验和严格的产品质量控制体系，为本次募投项目实施提供了坚实保障。
（五）新项目的经济效益分析
本项目中公司计划于墨西哥建设生产基地，项目选址为墨西哥瓜纳华托州伊拉普阿托市MARABIS工业园。公司通过购买方式取得项目用地，土地占地面积150,023.55m?，用于公司生产基地的建设。
本项目整体建设期为两年，经测算，项目全面达产后的税后财务内部收益率为16.11%，税后总投资净利润率为8.88%，税后静态回收期为7.03年。前述财务指标符合行业基准指标，项目具备较好的获利能力。
上述项目经济效益分析数据是基于目前市场状况及成本费用水平估算的结果，不作为盈利预测，不构成公司正式承诺，不排除由于市场风险、行业风险及不可预见的其他风险对项目经营造成不利影响的可能性，存在估算数据与实际有较大差异的可能。
（六）新项目可能存在的风险及应对措施
1、海外经营风险
对于全球化企业，海外政治环境、经济环境等的变化对海外经营影响较大。公司业务分布于全球多个国家，海外市场面临着国际贸易摩擦所带来的不确定性风险。尽管公司通过建立全球化的业务布局，减少贸易摩擦对于其整体业务的影，但如果未来国际贸易摩擦持续进行并升级，且公司无法采取有效措施降本增效、提升产品竞争力以应对市场的不稳定变化，公司的境外收入和盈利水平将受到一定不利影响。
公司将密切关注国际贸易形势，综合分析判定目标国的总体政治、经济及市场形势，并预测可能的市场变化，以便提前调整或规划生产和市场策略。同时，定期进行全面的风险评估，识别可能的风险和影响，制定应对措施。
2、产能消化不及预期风险
本项目建设有助于提升公司生产效率、扩大产能和就近配套供应能力，有利
于进一步布局汽车精密结构件产业。虽然目前下游行业市场需求旺盛，但若市场容量低于预期或公司市场开拓不利，可能导致本次项目投产后面临不能及时消化新增产能的风险。目前，公司已针对扩产项目制定了详细的营销计划和中长期战略谋划，同时公司持续提升客户服务能力，从售前的技术服务、方案设计，到售中及时、积极地响应客户问题，到售后的技术维护，以此提升客户对公司的信任，保证公司与客户间的长久合作关系。在品牌方面，公司通过打造标杆案例、研制行业前沿产品等方式，提升公司的品牌知名度，扩大公司的业务覆盖面。
3、产品质量管控风险
稳定的产品质量对于汽车零部件厂商至关重要，其不仅关系到整车的安全性和可靠性，还影响着公司的合规性、品牌声誉、客户信任。为适应汽车整车结构的复杂性和严苛的安全性要求，主流下游主机厂形成了严格的供应商认证体系。
公司从行业特点和自身实际出发，自成立以来，一直把质量管理放在生产的第一要位，在严格按照汽车行业质量管理体系生产的前提下，建设和运行系统的品质管理体系，现已形成了严格的企业标准与品控作业指导文件。未来，公司开展全球化业务布局的同时，将持续加大对质量控制的投入，建立质检中心，配备标准更高的质检设备与相关人员，并制定更为严苛的质检流程，为产品顺利投入市场保驾护航。
4、原材料价格波动风险
由于原材料占成本比重较高，公司主要原材料市场价格的波动对公司的主营业务成本和盈利水平具有较大影响。未来如果公司的主要原材料采购价格出现剧烈波动，且公司无法及时转移或消化因原材料价格波动导致的成本压力，将对公司盈利水平和生产经营产生不利影响。
针对原材料价格波动的风险，公司与核心客户约定有相应的调价机制，当原材料价格波动达到一定幅度时，双方可对于价格进行重新协商，公司可一定程度上转移原材料价格波动的影响；其次，根据生产计划进行原材料采购外，亦根据备货需求、订单预计情况等制定合理的采购策略、选择合适的采购时点，避免原材料采购价格大幅波动；最后，公司逐步建立期货交易制度和体系，以便于在原
材料价格相对较低时锁定价格，保证原材料价格的稳定。通过上述三方面的措施，降低原材料价格波动对毛利率的影响及保证业务的稳健发展。
（七）新项目获得的前置审批
本项目已取得深发改境外备〔2024〕0260号《境外投资项目备案通知书》、深圳市商务局境外投资证第N4403202400237号《企业境外投资证书》等相关审批文件，尚需依据墨西哥当地法律办理建设项目其他相关审批手续。
四、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
2024年6月25日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的议案》，公司基于当前市场变化情况及自身经营发展需要，为满足海外战略客户需求、优化公司全球战略布局，提高募集资金的使用效率与投资回报，拟将原募投项目“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”和“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”尚未使用的合计45,000.00万元募集资金用于实施公司新增的募投项目“墨西哥新能源汽车精密结构件生产基地建设项目”的建设。
“墨西哥新能源汽车精密结构件生产基地建设项目”总投资额为9,995.00万美元，折合人民币约70,964.50万元，其中预计使用募集资金人民币45,000.00万元，其余为公司自筹资金。公司已编制了详细的可行性研究报告。
本议案尚需提交公司股东大会和债券持有人会议审议。
（二）监事会审议情况
2024年6月25日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的议案》。
经审议，监事会认为：本次变更募集资金事项是公司根据自身发展及现实情况做出的审慎决定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
第三节 本次重大事项影响分析
本次关于变更部分募集资金用途是公司根据市场环境变化及自身发展经营战略所做出的审慎决策，符合公司发展规划和实际需要，有利于提高募集资金使用效率，优化资金和资源配置，有利于公司持续稳定发展，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。国泰君安后续将密切关注发行人对债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等规定和《受托管理协议》的约定履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注本期债券的相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。
（此页无正文，为《深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2024年度）》之盖章页）
债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日