青岛海容商用冷链股份有限公司
Qingdao Hiron Commercial Cold Chain Co.,Ltd.
2024年第二次临时股东大会
会议资料
中国 青岛二〇二四年七月
目 录
2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1
2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案一：关于变更募集资金投资项目的议案 ...... 4议案二：关于变更公司经营范围并修订《公司章程》及办理变更登记的议案. 13
青岛海容商用冷链股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》及《青岛海容商用冷链股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本次股东大会由公司证券事务部负责会议的组织工作。
二、出席会议的股东及股东代表须携带身份证明（身份证、股票账户卡或持股证明）及相关授权文件办理会议登记后方可入场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰本次股东大会正常秩序。本次会议谢绝个人进行拍照和录音录像。
四、拟现场参加本次股东大会的股东或股东代表请按照会议通知中的登记时间及时办理参会登记。在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东（股东代表），其代表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前十五分钟向工作人员登记，出示身份证明，填写“发言登记表”。
股东按照“发言登记表”的顺序发言，每位股东发言应简明扼要地阐述观点和建议，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
股东发言应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
六、股东大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场会议的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。
七、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。
八、现场表决统计期间，安排两名股东代表计票、一名监事及一名律师监票，由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
青岛海容商用冷链股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2024年7月11日14:00
二、会议地点：青岛海容商用冷链股份有限公司会议室
三、主持人：董事长邵伟先生
出席及列席：股东及股东代表、董事、监事、高管、律师等
四、会议议程：
（一）主持人宣布本次股东大会会议开始；
（二）主持人宣读本次股东大会会议须知；
（三）主持人介绍现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，出席及列席会议的其它人员；
（四）审议下述议案：
1、关于变更募集资金投资项目的议案
2、关于变更公司经营范围并修订《公司章程》及办理变更登记的议案
（五）股东及股东代表发言、提问；
（六）推选计票人和监票人；
（七）股东投票表决；
（八）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果；
（九）工作人员合并现场及网络投票结果，主持人宣读本次股东大会会议决议；
（十）律师宣读本次股东大会的法律意见；
（十一）与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字；
（十二）主持人宣布会议结束。
议案一：
关于变更募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
经审慎研究，公司拟变更部分募集资金用途，现将有关事项说明如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金金额及使用情况
经中国证券监督管理委员会于2022年3月11日出具的《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]493号）核准，公司向23名特定对象合计发行人民币普通股（A股）31,575,623股，每股发行价为人民币31.67元，募集资金总额为人民币999,999,980.41元，扣除承销、保荐费用人民币14,150,943.12元，余额为人民币985,849,037.29元，由保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司于2022年7月12日汇入公司募集资金账户，以上新增股份已于2022年7月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。上述募集资金人民币985,849,037.29元，扣除律师费、审计验资费、信息披露费和材料制作费用等发行费用人民币2,075,471.70元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币983,773,565.59元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2022JNAA40078号《验资报告》。截至2024年4月30日，上述募集资金使用情况如下：公司已投入募集资金金额为54,749.25万元（其中，公司年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目使用26,063.47万元，补充流动资金项目28,685.78万元），累计利息收入及理财产品收益2,191.68万元，累计支付银行手续费0.05万元，公司募集资金剩余尚未使用金额为人民币45,866.91万元（含募集资金专户利息收入和理财产品投资收益）。截至2024年4月30日，募集资金投资项目使用计划及使用情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 已投入募集资金 | 利息及理财收入 | 项目投入进展（%） |
| 1 | 年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目 | 70,000.00 | 26,063.47 | 1,928.33 | 37.23% |
| 2 | 补充流动资金项目 | 28,377.36 | 28,685.78 | 263.35 | 101.09% |
| 合计 | 98,377.36 | 54,749.25 | 2,191.68 | - | |
（二）募集资金变更情况
本次拟变更部分募集资金用途的项目为“年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目”（以下简称“原项目”）。公司拟从“年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目”中调出募集资金37,700.00万元人民币用于“在印度尼西亚新设子公司并新建商用展示柜制造厂项目”（以下简称“新项目”），本次变更系从原项目的100万台产能中将原计划服务于境外市场的50万台产能转移至印度尼西亚生产，同时对项目进行了升级，新项目涉及的产品既包括商用冷藏展示柜也涵盖了商用冷冻展示柜、商超展示柜以及智能售货柜等一系列产品，以满足境外客户的多种类需求。
本次涉及变更投向的募集资金金额为37,700.00万元，占公司实际募集资金总额的38.32%。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、原项目计划投资
原项目为在公司总部所在地青岛市新建生产厂房、引进先进设备，在充分考虑国内国外产能需求的情况下，进行年产100万台高端立式冷藏展示柜的扩产。
项目投资总额78,482.28万元，其中，建筑工程费40,001.27万元，占比
50.97%；设备投入34,076.90万元，占比43.42%；基本预备费2,091.10万元，占比2.66%；铺底流动资金2,313.01万元，占比2.95%。
2、原项目实际投资情况
原项目的预计完成时间为2025年12月31日。截至目前原项目尚未达到预计可使用状态，处于正常实施过程中。原项目已使用募集资金投资26,063.47万元，其中建筑工程费23,559.39万元，设备投入2,504.08万元，已建成12.36万平方米生产厂房，以及部分建设周期较长的设备，未来将根据市场需求情况分批分期投建生产线。
截至2024年4月30日，公司年产100万台高端立式展示柜扩产项目累计使用260,634,736.29元，累计利息收入及理财产品收益19,283,322.98元，累计支付银行手续费307.79元，置换提前支付的发行费用599,056.60元。募集资金
账户余额为458,049,222.30元，其中存放于募集资金专户408,049,222.30元，未到期的大额存单50,000,000.00元。
（二）变更的具体原因
1、有效解决海外市场的产品供应问题
近年来，随着国内快消品品牌业务出海、与国际化和印尼当地快消品品牌合作加深，在印尼市场，客户对公司产品的需求快速增长。2024年，印尼对进口贸易政策进行了调整，对于多类产品实施进口配额限制，公司商用展示柜产品属于需要申请进口配额的产品。近期，印尼取消了相关进口配额限制，但是政策的持续性、稳定性难以预测；长期来看，印尼市场受政策影响的不确定仍较大。北美地区是公司第二大境外市场，美国曾是公司境外第一大的单一国家市场，但由于近年来中美贸易摩擦持续升级，美国对于从中国出口的货物采取加征关税等措施设置贸易壁垒，导致公司在北美的出口业务受到了一定的影响。
因此，新项目可以避免境外贸易政策波动的影响、有效解决海外市场的产品供应问题。
2、有助于推行公司“全球化”战略，提升公司未来业绩增长的空间
随着近年来地缘政治以及大国博弈的影响进一步向经济领域渗透，全球经济复苏放缓，不确定性和难预料性增加。鉴于目前国内外经济形势及贸易摩擦风险等因素，公司国际大客户对产品供应的稳定性提出了担忧，同时也对公司提出了境外建厂的新要求。
新项目建成后，将在印尼建成设计产能年产50万台的复合型商用展示柜全球化生产基地，产品除供应印尼市场外，还可辐射整个东南亚地区、南亚地区、大洋洲以及欧美国家地区，增加公司产品供应的稳定性，消除境外客户对于产品供应稳定性的担忧。
同时，在印尼生产将一定程度上缩减境外运输费用和时间成本，产品各项成本的降低有利于提升公司在海外市场的竞争力，帮助公司实现海外市场的进一步开拓，有助于实现公司“全球化”战略，是公司提升未来业绩增长空间的重要支点。
三、新项目的具体内容
（一）项目基本情况
1、项目名称：在印度尼西亚新设子公司并新建商用展示柜制造厂项目；
2、项目实施主体：海容（印尼）工业有限公司；
3、项目实施地点：印度尼西亚中爪哇省三宝垄市肯德尔工业园区；
4、项目内容和规模：本项目建成后将形成设计产能年产50万台的复合型商用展示柜全球化生产基地，涵盖商用冷藏展示柜、商用冷冻展示柜、商超展示柜以及智能售货柜等一系列产品；
5、项目建设期：建设工期为36个月，预计将于2027年7月达到可使用状态。
（二）投资概算
本项目总投资37,700.00万元，其中：建设投资34,279.67万元，铺底流动资金3,420.33万元。均使用募集资金（含募集资金利息收入及现金管理收益）投资建设。具体投资估算如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资额 | 占总投资比例 |
| 一 | 建设投资 | 34,279.67 | 90.93% |
| 1 | 建筑工程 | 25,740.34 | 68.28% |
| 1.1 | 土地购置费 | 5,248.15 | 13.92% |
| 1.2 | 工程建设费用 | 20,005.54 | 53.07% |
| 1.3 | 工程实施费用 | 486.65 | 1.29% |
| 2 | 设备购置及安装 | 6,906.97 | 18.32% |
| 3 | 预备费 | 1,632.37 | 4.33% |
| 二 | 铺底流动资金 | 3,420.33 | 9.07% |
| 项目总投资 | 37,700.00 | 100.00% | |
（三）必要性和可行性分析
1、必要性
（1）符合所在地市场需求，具有较大的市场空间
近年来，公司在东南亚地区的产品出口业务保持良好增长态势，2023年，东南亚地区已成为公司最大的出口市场，而公司在印尼的出口业务尤为突出，占比较大。2021年-2023年，公司印尼出口业务量快速增长，分别占公司出口总量的
21.24%、25.63%及32.50%。近三年公司产品出口印尼的情况如下：
| 统计口径/年份 | 2021年 | 2022年 | 增长率 | 2023年 | 增长率 |
| 印尼出口量（台） | 54,436 | 78,810 | 44.78% | 136,646 | 73.39% |
| 东南亚出口量（台） | 94,242 | 112,331 | 19.19% | 210,732 | 87.60% |
| 印尼出口量占东南亚出口量比重（%） | 57.76 | 70.16 | - | 64.84 | - |
| 公司出口总量（台） | 256,322 | 307,468 | 19.95% | 420,482 | 36.76% |
| 印尼出口量占出口总量比重（%） | 21.24 | 25.63 | - | 32.50 | - |
印尼位于亚洲东南部，处于热带地区，全年气候温暖湿润，为世界第四人口大国。根据其中央统计局发布的数据，2023年，印尼实际GDP为12,301.39万亿印尼盾，人均GDP接近5,000美元。基于印尼较大的人口基数、常年高温的气候、东盟第一大经济体的体量，其国内市场对冷饮的需求量较大，因此，印尼当地对商用冷藏、冷冻展示柜具有较大的可持续性需求。
（2）适应国内外市场环境变化，增强公司经营稳定性
近年来，地缘政治以及大国博弈的影响进一步向经济领域渗透，全球经济复苏放缓，不确定性和难预料性增加。
2024年，印尼对进口贸易政策进行了调整，对于多类产品实施进口配额限制，该项制度对公司印尼出口业务造成了较大的不确定性影响。同时，在近年来国际贸易摩擦加剧的大背景下，公司出口业务受到不利影响的可能性在增加。
因此，鉴于目前的国内外经济形势、地缘政治格局等因素，为了更好地满足客户需求、应对贸易摩擦带来的风险，公司及时调整生产制造布局，加快海外建厂进度，新项目的实施将有助于公司避免受到各国贸易政策不确定性的限制，提升公司对全球企业客户的供应链维护能力，降低公司风险，增强经营稳定性。
（3）有助于发力海外业务，提升产品全球竞争力
鉴于目前国内外经济形势及贸易摩擦风险等因素，公司国际大客户对产品供应的稳定性提出了担忧，同时也对公司提出了境外建厂的要求。根据公司规划，未来印尼子公司将是公司海外业务发展的新支点。相较于国内经营而言，印尼当地的劳动力成本相对较低、对企业实施优惠的财政政策，在印尼生产并向东南亚、南亚、大洋洲等地区发货将一定程度上缩减货物运输费用和时间成本。因此，新项目的实施将有助于公司借助成本优势抢占更多的市场份额，进一步拓展国际市场，提升产品全球竞争力，为公司带来更高的经济效益，符合公司“全球化”战略，有助于公司长期发展。
2、可行性
（1）公司在项目所在地具有优质的客户资源
公司与多家国内外快消品龙头企业以及东南亚当地品牌建立了良好的合作关系。公司已在印尼设立了贸易型子公司海容冷链（印尼）有限公司，该子公司的设立大力推动了公司业务在当地的发展，近年来公司在东南亚的出口业务量高速增长，已经在东南亚地区形成了良好的品牌知名度。优秀的客户资源为公司在印尼及整个东南亚地区业务的可持续发展奠定了坚实的基础。
（2）公司拥有良好的技术基础和完善的团队培训机制
公司自成立以来始终专注于商用冷链设备的研发、生产、销售和服务，坚持以“专业化、差异化、定制化”为核心发展战略，目前已成为冷链终端设备制造行业中知名的高新技术企业，拥有了大量冷链相关研发成果，为公司商用展示柜业务的开拓发展奠定了坚实的技术基础。同时，公司建立了完整的培训体系以及晋升机制。在培训方面，公司长期性设置培训课程，提升员工的专业素养、运营管理能力及逻辑思维方式等；在晋升方面，公司制定合理的绩效考核机制，可以有效调动员工的工作积极性。
基于上述研发技术的储备和培训机制的支持，公司能够准确把握市场发展趋势，保障新项目的有序开展。
（3）公司具备强大的生产管理能力
高品质的产品是公司核心竞争力之一，完善的生产管理体系提升了公司的口碑与知名度。经过多年的发展，公司目前已建立了较为成熟的生产管理模式，拥有丰富的“小批量、多批次、多型号”产品的生产经验，契合当前商用展示柜行业的高度定制化的产品需求。面对不同客户之间的差异化需求，公司的运营管理团队会对客户的要求进行合理的分析与策划，实现对整条产品线的全流程实时化管控，涵盖研发、设计、生产到售后等所有环节，从而使整个流程达到柔性化生产管理水平。
公司建立了严格的产品质量检测体系，从先进产品质量检测设备的综合应用到相关质量管理制度在组织层展开并细化落实，使公司产品相继通过了3C认证、ETL、UL、CE等多项安全标准认证，较大程度上满足了国内外主流客户日益严格的产品及服务品质要求，为新项目的顺利进行提供了重要保障。
（四）经济效益分析
经估算，项目投资后第7年将完全达产，项目建成并完全达产后，预计将为公司新增年营业收入107,071.09万元，项目税后内部收益率为26.47%。（上述数据的测算，是基于当前公司出口产品销售价格等假设条件进行的估算，不构成公司对未来盈利情况的预测，敬请广大投资者注意投资风险！）
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
印尼位于亚洲东南部，处于热带地区，全年气候温暖湿润，为世界第四大人口国，近年来经济发展迅速。基于印尼较大的人口基数、常年高温的气候、东盟第一大经济体的体量，其国内市场对冷饮的需求量较大，因此，印尼当地对商用冷藏、冷冻展示柜具有较大的可持续性需求，有助于新项目迅速落地。
整个东南亚地区普遍人口密度较大、常年高温，且当前冷链物流相关设备基础薄弱，对商用展示柜有长期旺盛需求。同时，受益于较低的境外运输费用和时间成本，新项目还可辐射整个东南亚地区、南亚地区、大洋洲以及欧美国家地区，扩大公司在全球范围内的影响力。新项目具有较强的投资回报确定性，市场前景广阔。
（二）新项目可能存在的风险以及拟采取的对策
项目在实际的实施过程中仍存在一定的风险，主要为：①印尼政治政策、法律法规及监管环境不稳定风险；②市场竞争加剧风险；③产能无法充分消化风险；
④原材料价格上涨风险；⑤客户相对集中导致的主要客户变动风险；⑥汇率波动风险；⑦劳动力成本上升风险；⑧公司规模扩大引致的管理风险。
针对上述风险，公司将采取相应的应对措施以最大化的减轻上述风险带来的影响，主要包括：①密切关注印尼的政治情况以及产业政策动态，适当调整经营策略；②加大研发投入、开发新产品，以客户需求为中心，努力拓展销售区域和客户面；③贯彻灵活的发展战略，根据市场环境及竞争环境的变化，合理调整公司生产和销售活动；④通过加强与供应商的长期合作，争取稳定合理的价格条件，根据市场行情以及库存情况提前采购或通过预订的方式来锁定价格；⑤进一步提升产品质量、提高产品技术含量和服务水平，以保持主要客户的稳定性；⑥选择适当时点进行结汇来降低汇率波动的影响，并采取外汇套期保值等方式来锁定或者降低外汇波动带来的影响；⑦不断提高生产自动化水平，进一步优化人力资源配置，加强职工技能培训，提高劳动生产率；⑧持续完善内部组织管理机制，切
实提升公司管理水平和风险防范能力，致力于企业文化建设，提升全体员工的凝聚力、向心力。
五、新项目有关部门审批情况
（一）国内境外投资审批进度
公司已完成新项目国内境外投资审批，新项目已在青岛市发展和改革委员会备案登记（青发改外资备[2024]58号），并已取得青岛市商务局核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3702202400070号）。
（二）印尼新公司注册情况
公司已在印尼三宝垄市肯德尔工业园区注册了新的子公司，新公司基本情况如下：
1、公司名称：
中文：海容（印尼）工业有限公司
英文：PT HIRON INDONESIA INDUSTRY
2、注册地址：
Jalan Indraprasta, Nomor 2C, Kawasan Industri Kendal, Desa/KelurahanWonorejo, Kec. Kaliwungu, Kab. Kendal, Provinsi Jawa Tengah
3、注册资本：200亿印尼盾
4、法定代表人：李晖
5、股权结构：
6、经营范围：冷链设备的生产、销售、售后服务、技术支持和咨询，进出
99%1%
1%10%
10%90%
90%100%
100%海容（印尼）工业有限公司
海容（印尼）工业有限公司青岛海容商用冷链股份有限公司
青岛海容商用冷链股份有限公司海容（香港）实业有限公司
海容（香港）实业有限公司海容冷链（印尼）有限公司
口业务。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会2024年7月11日
议案二：
关于变更公司经营范围并修订《公司章程》
及办理变更登记的议案各位股东及股东代表：
根据公司实际情况和相关规则的规定，公司拟变更公司经营范围并修订《公司章程》的部分条款，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十四条 经依法登记，公司经营范围：商用冷链设备、医用冷链设备、商用智能售货柜、自动售货机的研发、生产、销售及服务；电动冷藏（冷冻）物流配送设备及车辆的研发、生产、销售及服务；冷库产品、机组及热交换器的设计、生产、组装、销售、安装及服务；电冰箱、电冰柜、空调及其他五金交电产品的生产、销售及技术服务；电子产品、通讯器材（不含无线发射及地面卫星接收设备）的销售；货物进出口业务；Ⅱ类医用冷疗、低温、冷藏设备及器具（6858）的研发、生产、销售及服务（医疗器械生产企业许可证有效期限以许可证为准）；机械设备租赁；房屋租赁；日用百货销售；设计、制作、代理及发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 第十四条 经依法登记，公司经营范围：制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；商业、饮食、服务专用设备制造；商业、饮食、服务专用设备销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；普通机械设备安装服务；通用设备修理；日用电器修理；电子产品销售；通讯设备销售；日用百货销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；软件开发；软件销售；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础资源与技术平台；广告设计、代理；广告制作；广告发布；非居住房地产租赁；货物进出口；汽车销售；新能源汽车整车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
公司董事会拟提请股东大会授权董事会及公司相关部门人员按照政府主管机关的要求办理相应的变更登记事宜。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会2024年7月11日