证券代码：605066 证券简称：天正电气 公告编号：2024-039
浙江天正电气股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性
股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：640,250股
? 限制性股票回购价格：主动离职、考核完全不达标和部分未达标回购价格为2.816元/股；被动离职回购价格为2.816元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月1日召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。因首次授予激励对象中的4名主动离职、1名被动离职、6名的组织层面或个人层面绩效考核完全不达标、71名的组织层面和个人层面绩效考核部分未达标，公司拟对上述82名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的共计640,250股限制性股票予以回购注销。现将有关事项公告如下：
一、2023年限制性股票激励计划已履行的审批程序及信息披露情况
1、2023年3月30日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。监事会对激励计划相关事项进行核查并出具了核查意见。
2、2023年4月1日至2023年4月10日，公司对激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励对象有关的任何异议。公司于2023年5月11日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见和公示情况说明》。
3、2023年5月15日至2023年5月16日，公司独立董事李长宝先生作为征集人就公司拟于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截至征集期限结束，不存在股东委托独立董事行使投票权。
4、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年5月19日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年6月5日，公司召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2023年6月5日为首次授予日，向116名激励对象授予488.30万股限制性股票，授予价格为3.77元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
6、首次授予日后的资金缴纳过程中，1名首次授予激励对象自愿放弃拟授予的2.50万股限制性股票。本次激励计划首次授予的激励对象人数由116人调整为115人，拟授予的限制性股票总数600.00万股调整为597.50万股。其中，首次授予部分488.30万股调整为485.80万股，预留部分111.70万股不作调整。2023年6月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成485.80万股首次授予限制性股票的登记。
7、2024年1月24日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的预留授予条件已经成就，同意确定2024年1月24日为预留授予日，向29名激励对象授予92.50万股限制性股票，授予价格为4.47元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。2024年2月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成92.50万股预留授予限制性股票的登记。
8、2024年1月24日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于8名首次授予激励对象林新、赵朋朋、李万元、潘传佑、李传上、圣书生、谷晓凌、李珊珊已离职，同意将其已获授但尚未解除限售的40.40万股限制性股票予以回购注销。2024年4月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成40.40万股限制性股票的注销。
9、2024年6月6日，公司实施了2023年年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积-股本溢价每股转增0.25股。权益分派实施后，107名首次授予激励对象所持的限制性股票数量由445.40万股变更为
556.75万股；29名预留授予激励对象所持的限制性股票数量由92.50万股变更为
115.625万股。
10、2024年7月1日，公司召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和价格的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
(一)回购注销原因
1、激励对象因离职不具备激励资格
根据公司《2023年限制性股票激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”相关规定，激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核未达到业绩考核目标、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
鉴于4名激励对象主动辞职、1名激励对象被动离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计218,750股由公司予以回购注销。
2、激励对象组织层面和个人层面绩效考核未达标
77名激励对象在本激励计划首次授予第一个解除限售期的组织层面或个人层面绩效考核未完全达标，其中6名激励对象组织层面或个人层面绩效考核完全不达标，解除限售比例为0%；71名激励对象组织层面和个人层面绩效考核部分未达标，解除限售比例不等，分别为40%、2/3、72%、80%、81%、90%。上述激励对象已获授但当期尚未解除限售的421,500股限制性股票不得解除限售由公司予以回购注销。
综上，本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计640,250股。
（二）回购注销数量和回购价格
公司2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案：向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积-股本溢价每股转增0.25股。2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案已于2024年6月7日实施完毕。
公司《2023年限制性股票激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量和价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。本次需对限制性股票回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
1.回购数量的调整方法及调整结果
Q＝Q
×(1＋n)
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
因激励对象主动离职、被动离职、组织层面或个人层面绩效考核完全不达标、
组织层面和个人层面绩效考核部分未达标应回购注销的限制性股票调整前数量为512,200股。根据上述公式，调整后的限制性股票数量Q=512,200×(1＋
0.25)=640,250股。
2.回购价格的调整方法及调整结果
P＝（P
-V）÷(1＋n)其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。根据上述公式，限制性股票调整后本次限制性股票的回购价格P=（3.77-0.25）/(1+0.25)=2.816元/股。根据《2023年限制性股票激励计划》相关规定，激励对象主动离职、组织层面或个人层面绩效考核完全不达标、组织层面和个人层面绩效考核部分未达标所涉及的限制性股票回购价格为2.816元/股，激励对象被动离职所涉及的限制性股票回购价格为2.816元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
(三)回购资金来源
公司拟用于上述限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况
本次回购注销完成后，将导致公司总股本减少640,250股，公司总股本将由507,973,750股变更为507,333,500股，股本结构变动如下：
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 6,723,750 | 1.32% | -640,250 | 6,083,500 | 1.20% |
| 无限售条件股份 | 501,250,000 | 98.68% | 0 | 501,250,000 | 98.80% |
| 股份总数 | 507,973,750 | 100% | -640,250 | 507,333,500 | 100% |
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销激励对象离职、激励对象绩效考核未完全达标所涉及的限制性股票，符合相关法律法规、规范性文件以及公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响。
五、薪酬与考核委员会审核意见
鉴于公司2023年限制性股票激励计划部分首次授予激励对象已离职不符合激励对象资格及部分首次授予激励对象组织层面和个人层面绩效考核未完全达标，本次回购注销激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计640,250股，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》的规定。董事会薪酬与考核委员会同意本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票事项并同意提交公司董事会进行审议。
六、监事会核查意见
公司本次回购注销激励对象离职、激励对象绩效考核未完全达标所涉及的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司回购注销激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项。
七、法律意见书的结论性意见
北京德恒（杭州）律师事务所律师认为，截至法律意见出具之日：
公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的原因、回购的数量和价格、资金来源均符合《2023年限制性股票激励计划》《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理本次回购注销涉及的减少注册资本的工商变更工作，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
浙江天正电气股份有限公司董事会
2024年7月2日