证券代码：605066 证券简称：天正电气 公告编号：2024-038
浙江天正电气股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票
回购数量和价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：640,250股
? 限制性股票回购价格：主动离职、考核完全不达标和部分未达标回购价格为2.816元/股；被动离职回购价格为2.816元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月1日召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和价格的议案》。现将有关事项公告如下：
一、2023年限制性股票激励计划已履行的审批程序及信息披露情况
1、2023年3月30日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。监事会对激励计划相关事项进行核查并出具了核查意见。
2、2023年4月1日至2023年4月10日，公司对激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励对象有关的任何异议。公司于2023年5月11日披露了《监事会关于2023年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见和公示情况说明》。
3、2023年5月15日至2023年5月16日，公司独立董事李长宝先生作为征集人就公司拟于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截至征集期限结束，不存在股东委托独立董事行使投票权。
4、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年5月19日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年6月5日，公司召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2023年6月5日为首次授予日，向116名激励对象授予488.30万股限制性股票，授予价格为3.77元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
6、首次授予日后的资金缴纳过程中，1名首次授予激励对象自愿放弃拟授予的2.50万股限制性股票。本次激励计划首次授予的激励对象人数由116人调整为115人，拟授予的限制性股票总数600.00万股调整为597.50万股。其中，首次授予部分488.30万股调整为485.80万股，预留部分111.70万股不作调整。2023年6月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成485.80万股首次授予限制性股票的登记。
7、2024年1月24日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的预留授予条件
已经成就，同意确定2024年1月24日为预留授予日，向29名激励对象授予92.50万股限制性股票，授予价格为4.47元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。2024年2月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成92.50万股预留授予限制性股票的登记。
8、2024年1月24日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于8名首次授予激励对象林新、赵朋朋、李万元、潘传佑、李传上、圣书生、谷晓凌、李珊珊已离职，同意将其已获授但尚未解除限售的40.40万股限制性股票予以回购注销。2024年4月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成40.40万股限制性股票的注销。
9、2024年6月6日，公司实施了2023年年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积-股本溢价每股转增0.25股。权益分派实施后，107名首次授予激励对象所持的限制性股票数量由445.40万股变更为
556.75万股；29名预留授予激励对象所持的限制性股票数量由92.50万股变更为
115.625万股。
10、2024年7月1日，公司召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和价格的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、本次调整限制性股票回购数量和价格的说明
（一）调整事由
公司2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案：向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积-股本溢价每股转增0.25股。2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案已于2024年6月7日实施完毕。
（二）回购数量的调整方法及调整结果
根据公司《2023年限制性股票激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量和价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购，回购数量和价格调整方法如下：
1.回购数量的调整方法及调整结果
Q＝Q
×(1＋n)其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。因激励对象主动离职、被动离职、组织层面或个人层面绩效考核完全不达标、组织层面和个人层面绩效考核部分未达标应回购注销的限制性股票调整前数量为512,200股。根据上述公式，调整后的限制性股票数量Q=512,200×(1＋
0.25)=640,250股。
2.回购价格的调整方法及调整结果
P＝（P
-V）÷(1＋n)其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。根据上述公式，限制性股票调整后本次限制性股票的回购价格P=（3.77-0.25）/(1+0.25)=2.816元/股。根据《2023年限制性股票激励计划》相关规定，激励对象主动离职、组织层面或个人层面绩效考核完全不达标、组织层面和个人层面绩效考核部分未达标所涉及的限制性股票回购价格为2.816元/股，激励对象被动离职所涉及的限制性股票回购价格为2.816元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
三、本次调整对公司的影响
本次回购数量和价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、董事会薪酬与考核委员会审核意见
由于公司实施了2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，根据《上
市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，对首次授予限制性股票的回购数量和价格进行调整，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。董事会薪酬与考核委员会同意本次对限制性股票回购数量和价格进行的调整事项并同意提交公司董事会进行审议。
五、监事会核查意见
本次对限制性股票回购数量和价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》等相关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次调整限制性股票回购数量和价格事项。
六、法律意见书的结论意见
北京德恒（杭州）律师事务所律师认为，截至法律意见出具之日：
公司已就本次调整履行了现阶段必要的批准与授权，符合《2023年限制性股票激励计划》《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司尚需就本次调整履行相应的信息披露义务。
特此公告。
浙江天正电气股份有限公司董事会
2024年7月2日