证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2024-027
郑州煤矿机械集团股份有限公司关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权激励计划的行权价格由4.5901元/股调整为3.7501元/股
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月1日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将公司2019年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的行权价格由4.5901元/股调整为3.7501元/股，根据公司2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会的授权，本次调整事项无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划相关审批程序
1、2019年7月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于制定<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于制定<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
核实<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，并出具了核查意见。详见公司于2019年7月27日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2、公司已于2019年7月26日取得了原控股股东河南机械装备投资集团有限责任公司（以下简称“河南装投”）出具的《河南机械装备投资集团关于郑州煤矿机械集团股份有限公司增发A股股份实施股票期权激励计划的批复》（河南机械字[2019]53号），河南装投根据《国务院关于印发<改革国有资本授权经营体制方案>的通知》（国发[2019]9号）、《省政府国资委关于郑州煤矿机械集团股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（豫国资产权[2019]22号）的有关规定，原则同意公司上报的股票期权激励计划，股票期权来源为非公开发行A股股票，发行数量不超过当时公司总股本的1%。详见公司于2019年7月27日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
3、2019年8月9日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，关联董事对前述议案回避表决，独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于调整<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并同意进行相关修订及对激励对象名单进行适当调整。详见公司于2019年8月10日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
4、2019年8月9日至2019年8月18日，公司在内部公示了调整后的激励对象名单，公示期满后，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。详见公司于2019年9月5日在指定信息披露媒体发布的《郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2019年10月21日，公司召开2019年第二次临时股东大会、2019年第
郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.
一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。详见公司于2019年10月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。经公司股东大会批准，本次激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量不超过1,603万份，激励对象共计333人，授予价格为5.98元/股。本计划下授予的股票期权，自授予登记日至24个月为等待期，等待期满后为行权期，股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间安排 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个行权期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个行权期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
（二）本次激励计划的授予情况
2019年11月4日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。2019年12月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“中国结算上海分公司”）完成了2019年股票期权激励计划的授予登记工作，具体授予情况如下：
| 授予日期 | 2019年11月4日 |
| 授予价格 | 5.98元/股 |
| 授予数量 | 16,030,000份 |
| 授予人数 | 333人 |
| 授予后股票期权剩余数量 | 0 |
（三）本次激励计划历次行权和调整情况
1.本次激励计划行权情况
（1）2021年12月15日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，确认公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，
同意按照本次激励计划的相关规定为符合条件的301名激励对象办理第一个行权期行权的相关事宜，可行权的股票期权数量为472.23万份。2021年12月24日，公司在中国结算上海分公司办理完毕第一个行权期行权新增股份的登记手续。行权情况如下：
| 行权日期 | 2021年12月24日 |
| 行权价格 | 5.5851元/股 |
| 行权数量 | 4,722,300份 |
| 行权人数 | 301人 |
（2）2022年12月21日，公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，确认公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，同意按照本次激励计划的相关规定为符合条件的292名激励对象办理第二个行权期行权的相关事宜，可行权的股票期权数量为449.13万份。
2023年1月5日，公司在中国结算上海分公司办理完毕第二个行权期第一次行权新增股份的登记手续。行权情况如下：
| 行权日期 | 2023年1月5日 |
| 行权价格 | 5.1501元/股 |
| 行权数量 | 3,600,300份 |
| 行权人数 | 286人 |
2023年12月8日，公司在中国结算上海分公司办理完毕第二个行权期第二次行权新增股份的登记手续。行权情况如下：
| 行权日期 | 2023年12月8日 |
| 行权价格 | 4.5901元/股 |
| 行权数量 | 891,000份 |
| 行权人数 | 6人 |
（3）2023年12月29日，公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，确认公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，同意按照本次激励计划的相关规定为符合条件的283名激励对象办理第三个行权期股票期权行权的相关事宜，对应可行权的股票期权数量为4,332,960份。
郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.
2024年1月17日，公司在中国结算上海分公司办理完毕第三个行权期第一次行权新增股份的登记手续。行权情况如下：
| 行权日期 | 2024年1月17日 |
| 行权价格 | 4.5901元/股 |
| 行权数量 | 4,128,960份 |
| 行权人数 | 280人 |
2.本次激励计划股票期权注销情况
（1）2021年12月15日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分期权的议案》，因本次激励计划部分激励对象岗位变动或离职、调离、退休等原因，部分已授予但尚未行权的股票期权不再符合行权条件，公司调整激励对象名单和期权数量并注销部分期权，合计注销股票期权1,244,300份。
（2）2022年12月21日，公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分期权的议案》，因本次激励计划部分激励对象岗位变动或离职、调离、退休等原因，部分已授予但尚未行权的股票期权不再符合行权条件，公司再次调整激励对象名单和期权数量并注销部分期权，合计注销股票期权662,500份。
（3）2023年12月29日，公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分期权的议案》，因本次激励计划部分激励对象岗位变动或离职、退休、个人年度绩效考核结果未达到优秀等原因，部分已授予但尚未行权的股票期权不再符合行权条件，公司再次调整本次激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分期权，注销期权数量合计为576,640份。
3.本次激励计划行权价格调整情况
| 调整决议时间 | 调整前的行权价格 | 调整后的行权价格 | 调整原因 | 审批程序 |
| 2020年7月31日 | 5.98 元/股 | 5.795 元/股 | 因实施2019年度利润分配进行调整 | 公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十六次会议审议同意调整本次激励计划行权价格 |
| 2021年8月3日 | 5.795 元/股 | 5.5851 元/股 | 因实施2020年度利润分配进行调整 | 公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议同意调整本次激励计划行权价格 |
| 2022年12月21日 | 5.5851 元/股 | 5.1501 元/股 | 因实施2021年度利润分配进行调整 | 公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议审议同意调整本次激励计划行权价格 |
| 2023年6月9日 | 5.1501 元/股 | 4.5901 元/股 | 因实施2022年度利润分配进行调整 | 公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次会议审议同意调整本次激励计划行权价格 |
二、本次股票期权行权价格调整事项说明
根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《期权激励计划》”）“第九章 本计划的调整方法和程序”的规定，股票期权行权价格的调整方法如下：
若在本计划公告后激励对象行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。其中，因发生派息事项的调整方法如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍需大于1。
2024年6月12日，公司召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》。公司已于2024年6月20日披露2023年度权益分派实施公告，确定2023年度权益分派的股权登记日为2024年6月25日，现金红利发放日为2024年6月26日，2023年度利润分配方案为每股派发现金红利0.84元（含税）。
按照前述调整方法，本次激励计划的行权价格调整结果如下：
调整后的行权价格＝4.5901－0.84＝3.7501元/股。
经派息调整后，调整后的行权价格仍大于1，符合本次股票期权激励计划的相关规定。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对股票期权行权价格进行调整，系因公司实施2023年度利润分配方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。
本次对股票期权行权价格调整是在股东大会对董事会的授权范围内进行的调整，无需提交公司股东大会审议。
四、公司董事会薪酬与考核委员会审核意见
公司本次对2019年股票期权激励计划行权价格进行调整，系因实施2023
年度利润分配方案所致，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《期权激励计划》对行权价格调整的规定，不影响本次激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、监事会核查意见
监事会经核查，认为本次调整的程序合法、合规，不影响本激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
北京市海问律师事务所就本次调整行权价格事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：截至法律意见书出具日，本次调整行权价格已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《期权激励计划》的相关规定。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2024年7月1日