证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2024-022
西部金属材料股份有限公司关于控股子公司西部钛业有限责任公司增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.本次交易基本情况
西部金属材料股份有限公司（以下简称“西部材料”或“公司”）控股子公司西部钛业有限责任公司（以下简称“西部钛业”）是国内主要的钛、锆及其加工材的生产企业之一，为提升企业资本实力，增加抗风险能力，降低资产负债率，西部钛业拟实施增资扩股，注册资本从25,000万元增加到40,000万元，共募集资金60,150万元。
2.董事会审议情况
2024年6月28日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于控股子公司西部钛业有限责任公司增资扩股的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次增资扩股事项无需提交股东大会审议。
3.其他说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1.企业名称：西部钛业有限责任公司
2.法定代表人：康彦
3.注册地址：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号
4.成立日期：2004年6月28日
5.注册资本：25,000万元
6.经营范围：一般项目：有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属铸造；高性能有色金属及合金材料销售；金属废料和碎屑加工处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租
赁；机械设备租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7.是否为失信被执行人：否
8.股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 西部材料 | 22,074.10 | 88.30 |
| 2 | 唐进 | 845.90 | 3.38 |
| 3 | 杨亚社 | 354.00 | 1.42 |
| 4 | 苗锋兵 | 353.00 | 1.41 |
| 5 | 吕利强 | 339.00 | 1.36 |
| 6 | 邢秋丽 | 310.00 | 1.24 |
| 7 | 杨永福 | 297.00 | 1.19 |
| 8 | 母果路 | 282.00 | 1.13 |
| 9 | 西安西材航泰新材料合伙企业（有限合伙） | 40.00 | 0.16 |
| 10 | 西安西材海泰新材料合伙企业（有限合伙） | 40.00 | 0.16 |
| 11 | 西安西材天泰新材料合伙企业（有限合伙） | 40.00 | 0.16 |
| 12 | 西安西材科泰新材料合伙企业（有限合伙） | 25.00 | 0.10 |
| 合计 | 25,000.00 | 100.00 | |
9.主要财务数据
截至2023年12月31日，西部钛业资产总额为319,593.01万元，净资产为46,099.61万元，2023年度营业收入为187,792.12万元，净利润为16,115.77万元。以上财务数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告。
三、交易对手方介绍
（一）西安西材航泰新材料合伙企业（有限合伙）（以下简称“西材航泰”）
1.企业类型：合伙企业（有限合伙）
2.执行事务合伙人：齐亮
3.统一社会信用代码：91610132MAD1Y1PE3G
4.成立日期：2023年10月11日
5.注册地址：陕西省西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号207办公室
6.经营范围：一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7.是否为失信被执行人：否
（二）西安西材海泰新材料合伙企业（有限合伙）（以下简称“西材海泰”）
1.企业类型：合伙企业（有限合伙）
2.执行事务合伙人：贠鹏飞
3.统一社会信用代码：91610132MAD15M5P5Q
4.成立日期：2023年10月11日
5.注册地址：陕西省西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号207办公室
6.经营范围：一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7.是否为失信被执行人：否
（三）西安西材天泰新材料合伙企业（有限合伙）（以下简称“西材天泰”）
1.企业类型：合伙企业（有限合伙）
2.执行事务合伙人：王云
3.统一社会信用代码：91610132MAD0Q9GRXD
4.成立日期：2023年10月11日
5.注册地址：陕西省西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号207办公室
6.经营范围：一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7.是否为失信被执行人：否
（四）西安西材科泰新材料合伙企业（有限合伙）（以下简称“西材科泰”）
1.企业类型：合伙企业（有限合伙）
2.执行事务合伙人：戴毅
3.统一社会信用代码：91610132MAD0QAHC6M
4.成立日期：2023年10月11日
5.注册地址：陕西省西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号207办公室
6.经营范围：一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7.是否为失信被执行人：否
四、增资扩股方案及定价依据
（1）增资扩股方案
本次增资扩股，西部钛业注册资本由25,000万元增加到40,000万元，增资价格为4.01元/股。其中，西部材料认购13,245.00万元新增注册资本，保持持股比例88.30%不变；西部钛业原股东西材航泰认购657.00万元新增注册资本，西材海泰认购370.00万元新增注册资本，西材天泰认购363.00万元新增注册资本，西材科泰认购365.00万元新增注册资本；其他原自然人股东唐进、杨亚社、苗锋兵、吕利强、邢秋丽、杨永福、母果路不参与本次增资扩股。
本次增资扩股募集资金60,150万元，用于补充流动资金，以降低资产负债率。以上各增资方均以现金方式出资，资金来源为自有资金。
本次增资完成后，西部钛业股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资额 | 增资后 | ||
| 出资额 | 出资比例 | 出资额 | 出资比例 | |||
| 1 | 西部材料 | 22,074.10 | 88.30% | 13,245.00 | 35,319.10 | 88.30% |
| 2 | 唐进 | 845.90 | 3.38% | 0 | 845.90 | 2.11% |
| 3 | 杨亚社 | 354.00 | 1.42% | 0 | 354.00 | 0.89% |
| 4 | 苗锋兵 | 353.00 | 1.41% | 0 | 353.00 | 0.88% |
| 5 | 吕利强 | 339.00 | 1.36% | 0 | 339.00 | 0.85% |
| 6 | 邢秋丽 | 310.00 | 1.24% | 0 | 310.00 | 0.78% |
| 7 | 杨永福 | 297.00 | 1.19% | 0 | 297.00 | 0.74% |
| 8 | 母果路 | 282.00 | 1.13% | 0 | 282.00 | 0.71% |
| 9 | 西材航泰 | 40.00 | 0.16% | 657.00 | 697.00 | 1.74% |
| 10 | 西材海泰 | 40.00 | 0.16% | 370.00 | 410.00 | 1.03% |
| 11 | 西材天泰 | 40.00 | 0.16% | 363.00 | 403.00 | 1.01% |
| 12 | 西材科泰 | 25.00 | 0.10% | 365.00 | 390.00 | 0.98% |
| 合计 | 25,000.00 | 100.00% | 15,000.00 | 40000.00 | 100.00% | |
（2）定价依据
本次增资扩股以2024年4月30日为评估基准日，经过中和资产评估有限公司对西部钛业全部资产及负债进行评估，并出具了中和评报字（2024）第XAV1120号的评估报告，评估结果为100,240.00万元，折合每1元注册资本评估值为4.01元。
五、本次交易协议的主要内容
1.西部钛业原注册资本为人民币25,000万元，本次新增加注册资本金额为人民币15,000万元，增资后的注册资本为人民币40,000万元。
2.本协议各方同意，西部钛业本次新增加注册资本，分别由原股东西部材料、西材航泰、西材海泰、西材天泰、西材科泰以现金方式认购。其中，西部材料认购13,245.00万元新增注册资本，保持持股比例88.30%不变；西材航泰认购657.00万元新增注册资本；西材海泰认购370.00万元新增注册资本；西材天泰认购363.00万元新增注册资本；西材科泰认购365.00万元新增注册资本。
3.根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2024）第XAV1120号）（评估基准日为2024年4月30日）显示，西部钛业的净资产评估结果为100,240.00万元，折合每1元注册资本评估值为4.01元，以此为基础确定本次增资价格为每一元出资额4.01元。
4.新增出资款，应于增资协议签订之日起30日内全部出资到位。
5.本协议各方中的任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的责任。违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的一切损失，包括但不限于因违约方的违约行为而使守约方遭受的直接损失和间接损失。
六、本次交易的目的和意义
通过本次增资扩股，西部钛业净资产由 35,895.11万元增加到96,045.11万元，资产负债率由86%下降到70%左右，提升了公司资本实力，增加了公司抗风险能力。同时，有助于西部钛业公司高质量可持续发展。
七、备查文件
1.第八届董事会第十次会议决议；
2.评估报告。
特此公告。
西部金属材料股份有限公司
董 事 会2024年7月2日