证券代码：300474 证券简称：景嘉微 公告编号：2024-048
长沙景嘉微电子股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、限制性股票授予日：2024年7月1日；
2、2024年限制性股票激励计划激励方式：第二类限制性股票；
3、限制性股票授予数量：93.7184万股；
4、限制性股票授予价格：55.52元/股。
长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年7月1日召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2024年7月1日为授予日，向符合授予条件的436名激励对象授予93.7184万股限制性股票，授予价格为55.52元/股。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划概述
（一）激励工具：第二类限制性股票；
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
（三）授予价格：55.52元/股；
（四）激励对象：本激励计划涉及的激励对象共计436人，为公司含子公司
（下同）的核心骨干人员，具体的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划拟授出权益数量的比例 | 占本激励计划草案公布日的股本总额的比例 |
| 核心骨干人员 （436人） | 93.7184 | 100% | 0.2043% | |
| 合计 | 93.7184 | 100% | 0.2043% | |
注：
1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2.以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（五）本激励计划的有效期及归属安排
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
2、归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。
在本激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（六）业绩考核要求
1、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2023年的营业收入为基数，2024年的营业收入增长率不低于11% |
| 第二个归属期 | 以2023年的营业收入为基数，2025年的营业收入增长率不低于25% |
上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
2、激励对象个人层面的绩效考核要求：
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的考核系数：
| 考核等级 | A | B | C | D |
| 考核系数 | 1.0 | 0.9 | 0.5 | 0 |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×考核系数。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024年6月12日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）2024年6月12日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对2024年限制性股票激励计划相关事项进行了核查。
（三）2024年6月14日至2024年6月23日，公司通过内网公布了《关于长沙景嘉微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单公示》，在公示期内，未收到任何员工对2024年限制性股票激励计划激励对象提出的异议。2024年6月24日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2024年7月1日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024年7月1日，公司召开第五届董事会第三次会议与第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划授予条件已经成就。
三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及长沙景嘉微电子股份有限公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。
四、本次授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司《激励计划》中确定的3名激励对象，因离职或个人原因放弃公司拟向其授予的第二类限制性股票，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的激励对象名单进行调整，激励对象由439人调整为436人，限制性股票数量由94.7880万股调整为93.7184万股。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、限制性股票授予的具体情况
（一）限制性股票的授予日：2024年7月1日；
（二）授予数量：93.7184万股；
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
（四）授予对象：本激励计划涉及的激励对象共计436人，为公司的核心骨干人员。以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
（五）授予价格：55.52元/股；
（六）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划拟授出权益数量的比例 | 占本激励计划草案公布日的股本总额的比例 |
| 核心骨干人员 （436人） | 93.7184 | 100% | 0.2043% | |
| 合计 | 93.7184 | 100% | 0.2043% | |
注：
1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2.以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
六、实施授予第二类限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）第二类限制性股票公允价值的确定方法
公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并运用该模型以2024年7月1日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：62.76元/股（授予日公司股票收盘价）；
2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：20.25%、18.28%（采用深证综指对应期限的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本激励计划的授予日为2024年7月1日，经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 总成本 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 1,016.92 | 307.69 | 546.79 | 162.44 |
注：
1.上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2.提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3.上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4.上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
七、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明本次授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
八、本次筹集的资金用途
公司本次激励计划筹得的资金将用于补充公司流动资金。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：
本次实际获授第二类限制性股票的436名激励对象均符合公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中确定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划涉及的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的核心骨干人员，不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女以及外籍员工，亦不包括公司监事、独立董事。
列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本激励计划的授予条件均已成就，授予日符合《管理办法》《激励计划》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为公司和本次获授权益的激励对象均未发生不得授予或不满足获授权益的情形，本激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司以2024年7月1日为授予日，向符合授予条件的436名激励对象授予93.7184万股第二类限制性股票，授予价格为55.52元/股。
十、法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具之日，国浩律师（长沙）事务所律师认为，公司本次
股权激励计划调整及授予已取得现阶段必要的批准与授权，调整的事由和程序，授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合相关规定，授予条件已经成就。本次股权激励计划调整及授予符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》相关规定。
十一、备查文件
1、《长沙景嘉微电子股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》；
2、《长沙景嘉微电子股份有限公司第五届监事会第三次会议决议》；
3、《国浩律师（长沙）事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》。特此公告。
长沙景嘉微电子股份有限公司董事会
2024年7月1日