证券代码：002967 证券简称：广电计量
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于广电计量检测集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年七月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划的审批程序 ...... 7
五、本激励计划的调整情况 ...... 9
六、本次授予条件说明 ...... 10
七、本激励计划授予日 ...... 12
八、本激励计划授予情况 ...... 13
九、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响 ...... 14
十、结论性意见 ...... 15
十一、备查文件及咨询方式 ...... 16
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 广电计量、本公司、公司 | 指 | 广电计量检测集团股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 广电计量检测集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案修订稿）》 | 《广电计量检测集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》 | |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的行权价格和行权条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 本公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获得股票期权和限制性股票的员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格 |
| 授予价格 | 指 | 本公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间，自限制性股票授予登记完成之日起算 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象根据本激励计划可以行使股票期权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 有效期 | 指 | 股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止；限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号） |
| 《有关问题的通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号） |
| 《工作指引》 | 指 | 《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208号） |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广电计量检测集团股份有限公司章程》 |
| 国资委 | 指 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次所涉及事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次所涉及事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
本激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2023年10月18日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》；独立董事发表意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于审核2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。北京浩天（深圳）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
（二）2024年5月8日，公司收到控股股东广州数字科技集团有限公司转发的《广州市国资委关于同意广电计量股权激励计划的批复》（穗国资函〔2024〕134号），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《广电计量检测集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
（三）2024年5月29日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于审核2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。北京浩天（深圳）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
（四）2024年5月30日至6月10日，公司在内部OA系统公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期间，公司监事会未收到对本激励计划激励对象
提出的异议。2024年6月12日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》。
（五）2024年6月19日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。2024年6月20日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2024年7月1日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予权益的议案》，北京浩天（深圳）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的相关规定。
五、本激励计划的调整情况
本次权益授予与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划授予不存在调整事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次授予条件说明
根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《2023年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授相关权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司应具备以下条件：
1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
2、外部董事人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
6、证券监督管理机构规定的其他条件。
（三）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及激励对象均未发生上述不符合授予条件的情形，公司本次向激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》及公司《激励计划》规定的授予条件。
七、本激励计划授予日
根据公司2024年第一次临时股东大会授权，第五届董事会第八次会议确定本激励计划的授予日为2024年7月1日。
经核查，本激励计划授予日为交易日，且非为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划的授予日的确定符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
八、本激励计划授予情况
（一）授予日：2024年7月1日。
（二）授予人员及数量：向623名激励对象分别授予股票期权862.50万份和限制性股票862.50万股。
（三）行权/授予价格：股票期权行权价格为14.56元/份，限制性股票授予价格8.68元/股。
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（五）授予的分配情况如下表所示：
1、股票期权
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总量的比例 | 占股本总额的比例 |
| 杨文峰 | 董事长 | 11.50 | 1.33% | 0.020% |
| 明志茂 | 董事、总经理 | 11.50 | 1.33% | 0.020% |
| 吴乃林 | 副总经理 | 7.50 | 0.87% | 0.013% |
| 李军 | 副总经理 | 7.50 | 0.87% | 0.013% |
| 李世华 | 副总经理 | 7.50 | 0.87% | 0.013% |
| 陆裕东 | 副总经理 | 7.50 | 0.87% | 0.013% |
| 史宗飞 | 董事会秘书 | 7.50 | 0.87% | 0.013% |
| 习星平 | 财务负责人 | 5.00 | 0.58% | 0.009% |
| 其他管理人员及核心骨干 | 797.00 | 92.41% | 1.386% | |
| 合计 | 862.50 | 100.00% | 1.500% | |
2、限制性股票
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量的比例 | 占股本总额的比例 |
| 杨文峰 | 董事长 | 11.50 | 1.33% | 0.020% |
| 明志茂 | 董事、总经理 | 11.50 | 1.33% | 0.020% |
| 吴乃林 | 副总经理 | 7.50 | 0.87% | 0.013% |
| 李军 | 副总经理 | 7.50 | 0.87% | 0.013% |
| 李世华 | 副总经理 | 7.50 | 0.87% | 0.013% |
| 陆裕东 | 副总经理 | 7.50 | 0.87% | 0.013% |
| 史宗飞 | 董事会秘书 | 7.50 | 0.87% | 0.013% |
| 习星平 | 财务负责人 | 5.00 | 0.58% | 0.009% |
| 其他管理人员及核心骨干 | 797.00 | 92.41% | 1.386% | |
| 合计 | 862.50 | 100.00% | 1.500% | |
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，公司此次授予相关事项符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
九、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
十、结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次授予事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划的授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次授予尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、证券登记结算公司办理相应后续手续。
十一、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《广电计量检测集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
2、《广电计量检测集团股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告》
3、《广电计量检测集团股份有限公司第五届监事会第六次会议决议公告》
4、《广电计量检测集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴若斌
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市长宁区新华路639号
邮 编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广电计量检测集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年7月1日