股票代码：002430 股票简称：杭氧股份 公告编号：2024-064转债代码：127064 转债简称：杭氧转债
杭氧集团股份有限公司关于调整限制性股票回购价格以及回购注销部分已授予
但尚未解锁的限制性股票的公告
杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月1日召开了第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划》（草案修订稿）（以下简称《激励计划》）的约定，本次激励计划中有6名首次授予激励对象因达到法定年龄正常退休，1名首次授予的激励对象工作调动被动离职，1名首次授予的激励对象出现失职行为严重损害公司利益，公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票74,450股，并对本次回购价格做相应调整。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次回购价格调整事宜由公司董事会审议通过即可。本次回购注销事项经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和审批情况
1、2021年11月30日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2021年12月4日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）》（更新稿）及其摘要、《浙商证券股份有限公司关于杭州制氧机集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》（更新稿）。
2、2021年12月9日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于取消2021年第三次临时股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司第七届监事会第十八次会议审议通过相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2021年12月16日，公司披露了《关于股权激励计划获得杭州市国资委批复的公告》，杭州市国资委原则同意杭州制氧机集团股份有限公司实施限制性股票激励计划。
4、2021年12月1日至2021年12月10日，公司在公司网站及OA系统公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务予以公示。经公示，公司收到相关信息反馈并经公司监事会核实后，对不符合激励对象条件的人员在原激励对象名单基础上进行了调减，调减人数为21人。2021年12月17日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》及《2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。
5、2021年12月21日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关提案。
6、2022年1月21日，公司召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了公司《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2022年1月28日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第二十三次会议，审议通过了公司《关于向激励对象授予第一批预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
8、2022年1月29日至2022年2月10日，公司在OA系统公示了《2021年限制性股票激励计划授予第一批预留部分激励对象名单》。2022年2月12日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划第一批预留部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
9、2022年8月23日，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
10、2022年9月5日，公司召开第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第三十七次会议，审议通过了公司《关于向激励对象授予第二批预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
11、2023年5月11日，公司第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第四十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，2023年6月5日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。
2024年1月8日，公司第七届董事会第五十五次会议和第七届监事会第五十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。
12、2024年1月22日，公司第七届董事会第五十六次会议和第七届监事会第五十七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的
议案》和《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意在首次授予、第一批预留授予和第二批预留授予的限制性股票各自的限售期届满后，为符合条件的767名激励对象共7,939,600股限制性股票办理解除限售相关事宜，公司关联董事就该事项进行了回避表决。监事会、独立财务顾问、律师事务所发表了同意的核查意见。
13、2024年7月1日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本及变更经营范围的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》，关联董事已回避表决，监事会发表了同意的核查意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、限制性股票回购注销的原因及数量
公司《激励计划》规定：激励对象因达到法定退休年龄正常退休而离职的，或因死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，且其服务期间符合个人绩效考核要求的，允许激励对象按其在业绩考核年度内的实际服务时间的比例折算调整可解除限售权益，待达到可行使时间限制和业绩考核条件时行使权益，退休、死亡、丧失民事行为能力等客观情况发生后其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。
公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易和对公司形象、声誉有重大负面影响等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的，公司有权要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司股票交易均价）。
鉴于本次激励计划中有6名首次授予激励对象因达到法定年龄正常退休，1名首次授予的激励对象工作调动被动离职，1名首次授予的激励对象出现失职行
为严重损害公司利益，公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票74,450股并将提交公司股东大会审议。
2、本次限制性股票的回购价格调整说明
公司于2022年2月和4月、11月完成2021年限制性股票激励计划的首次授予、第一批预留部分的授予和第二批预留部分的授予，授予价格分别为13.15元/股、15.33元/股和19.10元/股。
经公司2021年度股东大会审议通过，公司2021年度权益分派方案为：以权益分派实施时确定的股权登记日的总股本983,491,777股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下年度。2021年度权益分派方案已于2022年4月29日实施完毕。首次授予的限制性股票回购价格由13.15元/股调整为12.55元/股（13.15-0.6=12.55元/股）；第一批预留部分限制性股票回购价格由15.33元/股调整为14.73元/股（15.33-0.6=14.73元/股）。
经公司2022年度股东大会审议通过，公司2022年度权益分派方案为：以2022年度权益分派实施时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。2022年度权益分派方案已于2023年5月8日实施完毕。首次授予的限制性股票回购价格由12.55元/股调整为11.75元/股（12.55-0.8=11.75元/股）；第一批预留部分限制性股票回购价格由14.73元/股调整为13.93元/股（14.73-
0.8=13.93元/股），第二批预留部分限制性股票回购价格由19.10元/股调整为
18.30元/股（19.10-0.8=18.30元/股）。
经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，公司以2023年中期权益分派方案为：以实施时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。2023年中期权益分派已于2023年9月26日实施完毕。首次授予的限制性股票回购价格由
11.75元/股调整为11.55元/股（11.75-0.2=11.55元/股）；第一批预留部分限制性股票回购价格由13.93元/股调整为13.73元/股（13.93-0.2=13.73元/股），第二批预留部分限制性股票回购价格由18.30元/股调整为18.10元/股（18.30-
0.2=18.10元/股）。
由于公司在上述回购价格调整至本次限制性股票回购期间实施了2023年年度权益分派，根据《激励计划》中的相关规定，公司将对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
（1）权益分派方案及其实施情况
经公司2023年年度股东大会审议通过，公司以2023年年度权益分派实施时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币8元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。2023年年度权益分派已于2024年5月15日实施完毕。
（2）回购价格调整方法
根据《激励计划》中的相关规定，发生派息的调整方法为：P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
基于2023年年度权益分派实施情况，本次调整后，首次授予的限制性股票回购价格由11.55元/股调整为10.75元/股（11.55-0.8=10.75元/股）；第一批预留部分限制性股票回购价格由13.73元/股调整为12.93元/股（13.73-0.8=12.93元/股）；第二批预留部分限制性股票回购价格由18.10元/股调整为17.30元/股（18.10-0.8=17.30元/股）
3、回购资金总额及来源
对于本次激励计划中6名首次授予激励对象因达到法定年龄正常退休，1名首次授予的激励对象工作调动被动离职，本次回购价格由公司按调整后的回购价格加上同期银行存款利息进行回购处理。
对于1名首次授予的出现失职行为严重损害公司利益的激励对象，本次董事会审议回购事项前一交易日公司股票均价为22.46元/股，大于调整后首次授予的回购价格10.75元/股，故本次回购价格为10.75元/股。
本次所需回购资金总额为80.27万元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次减少股份数量（股） | 本次变化后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 19,666,670 | 2.00% | -74,450 | 19,592,220 | 1.99% |
| 二、无限售条件股份 | 964,289,530 | 98.00% | 0 | 964,289,530 | 98.01% |
| 总计 | 983,956,200 | 100% | -74,450 | 983,881,750 | 100% |
注：因公司目前处于可转债转股期，以上股本结构的变动情况未考虑区间内可转债转股等导致的股份变动，公司股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司股权激励计划将继续按照相关规定执行。
四、本次回购价格调整及回购注销对公司的影响
本次对公司限制性股票回购价格进行调整系因公司实施2023年年度权益分派所致。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司《激励计划》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履职，以创造最大价值回报股东。
五、监事会意见
鉴于公司2023年度权益分派实施完毕，根据《激励计划》中关于发生派息等事项的相关规定，同意公司对2021年限制性股票激励计划的回购价格进行相应调整。公司2021年限制性股票激励计划中有6名首次授予激励对象因达到法定年龄正常退休，1名首次授予的激励对象工作调动被动离职，1名首次授予的激励对象出现失职行为严重损害公司利益，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划》（草案修订稿）的相关规定，我们同意公司对其已获授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。 本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整及本次回购注销事项已经取得了现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《激励计划》的规定；本次回购价格调整事项、本次回购注销的事由、回购股份数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购价格调整及本次回购注销事项履行信息披露义务。本次回购注销事项以及因本次回购注销导致公司注册资本减少尚需经公司股东大会审议通过，且需履行公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。
七、备查文件
1、第八届董事会第七次会议决议；
2、第八届监事会第七次会议决议；
3、浙江天册律师事务所关于杭氧集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
杭氧集团股份有限公司董事会2024年7月2日