证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2024-026
珠海世纪鼎利科技股份有限公司关于《深圳证券交易所对公司年报问询函》回复
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“世纪鼎利”）于2024年5月28日收到深圳证券交易所下发的《关于对珠海世纪鼎利科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函[2024]第243号）（以下简称“问询函”）。公司董事会高度重视，对问询函询问的事项进行了逐项核查、落实，现将有关事项的说明回复如下：
一、年报显示，你公司报告期实现营业收入36,217.21万元，较2022年下滑
22.61%。其中,通信及物联网业务营业收入27,005.01万元，同比下滑23.90%,毛利率为21.10%，同比下降10.33个百分点；职业教育业务营业收入8,126.16万元，同比下滑12.37%，毛利率为12.25%，同比增长9.5个百分点。2021年至2023年，你公司实现扣除非经常性损益后净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-138,681.51万元、-29,264.05万元、-16,606.90万元，业绩持续亏损。2021年至2023年，你公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为101,439.89万元、55,120.17万元、44,654.18万元，分别占你公司营业收入的280.09%、152.19%、
123.30%。
1．结合报告期内不同业务板块所处行业发展趋势及相较2022年的变化情况、下游行业需求、在手订单及公司订单获取、主要客户销售金额变动、公司业务调整等因素，分业务板块说明报告期收入及毛利率变化的原因及合理性，是否与同行业公司存在显著差异；
回复：
一、2022年至2023年公司各业务板块的营业收入、毛利率情况
单位：万元
| 业务板块 | 营业收入 | 毛利率 | ||||
| 2023年 | 2022年 | 变动幅度 | 2023年 | 2022年 | 变动幅度 | |
| 通信及其他业务 | 22,026.66 | 25,799.63 | -14.62% | 20.04% | 29.52% | -9.48% |
| 职业教育业务 | 7,211.49 | 6,572.96 | 9.71% | 11.00% | -12.55% | 23.55% |
| 物联网业务 | 6,064.39 | 11,725.95 | -48.28% | 26.45% | 29.98% | -3.53% |
| 教育咨询及培训 | 914.67 | 2,700.12 | -66.12% | 22.12% | 40.00% | -17.88% |
| 合计 | 36,217.21 | 46,798.67 | -22.61% | 19.36% | 24.33% | -4.97% |
二、公司各业务板块收入和毛利率变动的原因及合理性分析如下
（一）通信业务
1.行业发展趋势及相较2022年的变化情况
公司通信业务主要是面向运营商、设备商等提供网络优化技术服务和无线测量仪表的销售，属于通信行业中的细小的分支领域。一般来说，网络优化技术服务是面向中国移动、中国联通、中国电信三大运营商客户市场，其中以中国移动市场化程度相对较高；无线测量仪表销售除了运营商市场，还包括行业中的设备厂商、服务厂商以及个别行业客户。
在网络优化技术服务市场中，中国移动于2020年开始通过集采的方式进行采购，行业集中度逐渐提高，规模小的网络优化服务商在整合过程中逐步被淘汰，集采的模式对中标价格也形成较大的影响。从行业数据上看，中国移动2020-2022年（3年）11个省份无线网络优化服务集采中标价格约为19亿元，2021-2022年（2年）19个省份无线网络优化服务集采中标价格约为16亿元。如2023-2026年（3年）29个省份无线网络优化服务集采中标价格约为38亿元，由此可见，行业整体中标价格出现下降的趋势。此外，中国移动2020年的集采结果执行周期到2023年4月份结束，新的集采工作有所延期，招标结果直至2023年7月中旬才公布。
在无线测量仪表销售业务中，市场规模跟运营商网络建设投资规模相关，国内的5G牌照于2019年发放，至2022年网络建设已经进入成熟期，相应的产品需求逐渐放缓。中国电信、中国移动面向测量仪表的集采一般每三年采购一次，但自2020年完成了集采工作之后，2023年并未按计划启动仪表集采工作（中国电信仪表集采延迟至2024年3月公布采购结果，中国移动计划在2024年第三季
度启动集采）。此外，随着无线测量仪表客户需求逐渐放缓，公司也适时调整产品定价策略，以确保公司产品在行业内的占有率。
整体上看，通信业务的收入较2022年度下降14.62%。除受运营商客户集采时间延后的因素影响之外，无线网络优化产品随着网络建设进入成熟期，运营商客户需求减弱，且2023年度中国联通客户采取租赁方式代替采购，仪表租赁的毛利率较直接销售下降较大；在中国移动无线网络优化服务业务中，2020年中标的合同执行周期到2023年4月结束，而2023-2026年度的集采直至9月份才开始执行，项目中标前后的空档期，公司仍然需要保障项目的正常执行，相关成本投入持续发生；此外，由于公司近些年来为进一步加强降本增效，对内部的组织架构和人员进行优化，造成部分研发岗位人员流失，对公司产品开发的深度和广度等方面也造成一定的影响。2．下游行业需求、在手订单及公司订单获取情况公司通信业务的下游客户包括运营商、设备厂商及相关服务商，下游客户的需求与网络建设投资息息相关，通信行业存在明显的周期性特征。随着移动通信技术的演进，目前无线通信已经进入了5G时代，运营商为满足客户日益增长的需求，也不断应用新的技术，包括5G-A、5GVoWiFi、非地面5GNTN网络等，以优化网络质量，提升用户感知。公司在通信业务中所提供的网络优化服务及无线测量仪表，对于下游客户来说，仍然是一个刚性的需求。在新一代无线通信技术带来的网络建设投入期间，公司能够享受行业发展的红利，在网络建设成熟阶段，下游客户在网络运营过程中持续的优化提质，也是公司业务发展保障的一个基础。报告期内，公司参与了《中国移动2023年至2026年无线网络优化服务集中采购项目》竞标，并成功中标了中国移动通信集团广东、山西、吉林、江苏、江西、浙江、陕西7个省份的无线网络优化服务，所签订的合同金额约为2.9亿元。此次中标，奠定公司在行业内的市场份额，也为公司未来三年网络优化服务收入提供保障。在2024年3月份的中国电信5G路测仪表集中采购中，包括PC版、自动路测、手持路测等产品，公司也中标较高的市场份额。未来，公司将立足已经中标的省份，不断挖掘客户需求；在无线测量仪表方面，公司将保持对研发的
投入，结合行业技术演进、发展，更新、优化公司的产品矩阵，以满足客户需求，并转化为公司的销售收入。3．主要客户销售金额变动及公司业务调整情况
单位：万元
| 客户名称 | 2023年销售金额 | 2022年销售金额 | 变动幅度 |
| 客户1 | 12,740.39 | 15,129.41 | -15.79% |
| 客户2 | 1,252.06 | 2,540.76 | -50.72% |
| 客户3 | 931.25 | 447.21 | 108.24% |
| 客户4 | 496.88 | 1,385.68 | -64.14% |
| 客户5 | 478.09 | 447.14 | 6.92% |
| 客户6 | 336.39 | 624.51 | -46.14% |
| 合计 | 16,235.06 | 20,574.71 | -21.09% |
如上表所示，报告期内公司通信业务的主要客户并未发生重大变化，但主要客户销售金额同比下降较为明显。主要原因如下：
（1）网络优化及技术服务收入同比减少1,040.65万元，毛利率同比下降
9.90%。主要原因系2023年度，受中国移动无线网络优化服务集采时间延后的影响，在公司承接的中国移动无线网络优化服务业务中，2020年中标的合同执行周期到2023年4月结束，而2023-2026年度的集采直至9月份才开始执行，项目中标前后的空档期，公司仍然需要保障项目的正常执行，相关成本投入持续发生，导致公司通信服务收入及毛利率出现了下降情形。
（2）无线网络优化产品收入同比减少1,353.54万元，毛利率同比下降11.27%。主要原因一是随着网络建设进入成熟期，运营商客户需求减弱；二是2023年度中国联通客户采取租赁方式代替采购，仪表租赁的毛利率较直接销售下降较大；三是报告期内，部分客户未如预期时间开展新一轮的集采招标工作，因此，总体上影响了无线网络优化产品的收入，拉低了整体产品毛利率。
（3）由于公司近年来处于总体业务发展乏力，盈利能力较弱的发展阶段，公司不断对内部的架构和人员进行调整优化，造成部分研发岗位人员流失，对公司产品的研发深度与广度、更新与迭代等方面也造成一定的影响。
4．同行业公司情况：
单位：万元
| 产品分类 | 公司简称 | 营业收入 | 毛利率 | ||||
| 2023年 | 2022年 | 变动幅度 | 2023年 | 2022年 | 变动幅度 | ||
| 通信及其他业务 | 世纪鼎利 | 22,026.66 | 25,799.63 | -14.62% | 20.04% | 29.52% | -9.48% |
| 网络设备制造 | 路通视信 | 7,562.65 | 9,659.79 | -21.71% | 13.02% | 14.29% | -1.27% |
| 网络优化服务 | 宜通世纪 | 14,977.53 | 17,002.53 | -11.91% | 6.26% | 10.33% | -4.07% |
| 通信设备制造行业 | 奥维通信 | 13,069.37 | 18,665.20 | -29.98% | 14.98% | 9.82% | 5.16% |
如上表所示，公司对应收入、毛利率的变动趋势与同行业上市公司相比，变动趋势未出现较大差异。但受公司规模、细分市场以及产品结构不同的影响，变动幅度有所不同，变动幅度在合理范围之内。
（二）职业教育业务
1．行业发展趋势及相较2022年的变化情况公司的职业教育业务主要是通过投资驱动与国内高等院校合作共建共管“鼎利学院”，从职业教育行业发展趋势来看，2023年职业教育行业发展较2022年主要体现在以下三个方面：
（1）数智化转型加速。近年来，职业教育行业经历了显著的数智化转型过程，诸如人工智能、大数据等技术在不断发展的同时，公司职业教育专家委员会对合作项目问诊、评估治理逐步加深，初步形成了企业工程师文化。同时重点加强了智能教学平台、虚拟教研室、各类竞赛指导建设，构建了丰富的数字化、项目化教学资源库，实现课程内容的数字化和个性化教学，提升教学效率和质量。
（2）产教融合进一步深化。2023年产教融合的程度较往年进一步深化，企业与教育机构之间的合作更加紧密、丰富，专业、课程共建，产业导入等合作方式外，公司积极组织、参与“校、政、行、企”产教融合共同体，打造“平台共建、人才共育、研发共促、成果共享”的产教融合新模式。
（3）国际合作与交流加强。公司积极引入国际资源，助力合作项目国际化，不仅有助于引入先进的教育理念和教学资源，提高产业学院国际化教育水平，增加学生出国深造、就业能力，同样有助于提升学生的国际视野和跨文化交流水平。
总体来看，职业教育发展随着国内产业转型升级不断形成新的模式、新的需求，同时，对从业公司在新型专业的研发、师资力量、教学质量、产业环境等方面提出更高的要求。
即便职业教育整体发展趋势总体向好，但考虑到公司所经营的“鼎利学院”需要以投资形式来驱动，为控制投资经营风险，公司2023年度在职业教育经营方面的策略主要是存量合作院校的运营为主，同时通过对外合作方式谨慎开拓新
的合作院校。在教育装备方面，则以“去库存”为主，降低产品价格，加大销售拓展力度。从经营结果来看，公司2023年职业教育业务较2022年在营业收入方面略有增加，但总体业务体量仍然不大。
2．下游行业需求、在手订单及公司订单获取情况公司职业教育的下游客户主要为国内高等院校，随着国家层面对产教融合方面的鼓励，以及国内高校之间的竞争，公司下游客户对于与企业合作推动产教融合发展有充分的动力和需求。同时，对于合作企业的综合实力，包括专业课程的研发、内涵建设、师资力量、创新人才培训模式等方面也有更高的要求。截至目前，公司合作院校21所，2023年末在校生人数规模约为1.6万人，在校生人数较上年同期有所增长，其中2023年度有1所院校开始第一届招生。未来公司对职业教育业务的经营将保持保守的经营策略，主要通过对外合作方式寻求新增合作院校的拓展，以控制经营风险。3．主要客户销售金额变动及公司业务调整情况
单位：万元
| 客户名称 | 2023年销售金额 | 2022年销售金额 | 变动幅度 |
| 客户1 | 815.09 | 100.00% | |
| 客户2 | 717.64 | 724.21 | -0.91% |
| 客户3 | 729.09 | 501.17 | 45.48% |
| 客户4 | 508.69 | 100.00% | |
| 客户5 | 482.57 | 100.00% | |
| 客户6 | 456.1 | 100.00% | |
| 客户7 | 994.34 | -100.00% | |
| 客户8 | 770.91 | -100.00% | |
| 客户9 | 399.70 | -100.00% | |
| 客户10 | 352.70 | -100.00% | |
| 合计 | 3,709.18 | 3,743.03 | -0.90% |
如上表所示，公司的下游客户主要为国内高等院校，客户群体属性并未发生重大变化，但受部分合作院校终止业务及新增合作院校影响，公司面向具体客户的销售金额变动较大。同时公司以“去库存”为主的业务方向没有发生变化，因此报告期内教育装备产品的销售额较同期有所增加。
职业教育装备产品收入同比增加1,236.92万元，毛利率同比下19.05%。主要原因系公司努力新拓销售渠道，加大力度清理教育装备库存，因此教育装备销售收入有所增加。同时为了盘活公司库存，减少积压，增加市场竞争力，公司主
动在销售产品的单价上做了让步，导致毛利率有所下降；职业教育服务收入同比减少598.39万，毛利率同比增长30.01%。主要原因系公司与合作体量较大的四川科技职业技术学院在2022年终止合作，导致该单一合作院校2023年职业教育服务收入同比减少789万元。毛利率方面，遵循公司精益管理，严控成本的经营方针，公司从人员管理、运营费用、教学管理等方面持续进行优化，在确保教学质量、满足交付的前提下，调整优化全职教师的配置，提高复用程度，同时加强公司内部讲师培训上岗，进一步降低人工成本，职业教育业务的人工及教学运营成本与同期对比下降58.70%。4．同行业公司情况：
单位：万元
| 产品分类 | 公司简称 | 营业收入 | 毛利率 | ||||
| 2023年 | 2022年 | 变动幅度 | 2023年 | 2022年 | 变动幅度 | ||
| 职业教育业务 | 世纪鼎利 | 7,211.49 | 6,572.96 | 9.71% | 11.00% | -12.55% | 23.55% |
| 教育信息化项目建设及运营 | 全通教育 | 10,948.70 | 12,802.51 | -14.48% | 10.61% | 10.67% | -0.06% |
| 教育培训服务费 | 学大教育 | 214,692.21 | 172,969.75 | 24.12% | 36.36% | 27.15% | 9.21% |
| 教育服务业务 | 凯文教育 | 18,311.50 | 13,777.76 | 32.91% | 28.82% | 18.53% | 10.29% |
公司与同行业上市公司相比，2023年度营业收入、毛利率较2022年度均有所增长，职业教育业务收入增长主要是由于报告期内公司教育装备产品销售收入较同期有所增加。同时由于2022年公司部分合作院校终止业务，导致当年度合作办学权摊销成本以及教学运营成本高于服务收入，项目出现负毛利，影响了职业教育业务2022年的整体毛利率。如剔除终止项目的影响，公司2022年度职业教育业务毛利率为17.99%。与同行业公司相比，由于各同行业公司在教育服务业务的运营模式以及服务内容等方面不完全一致，且受公司近两年部分合作院校项目变动的影响，导致公司职业教育业务收入、毛利率变动幅度与同行业公司存在一定差异性。
（三）物联网业务
1．行业发展趋势及相较2022年的变化情况
随着物联网RFID技术在物流、零售、制造业、医疗、身份识别等多个领域的广泛应用，相关技术日益成熟，行业市场增速逐渐放缓，整体产业处于较为平稳局势，较2022年未发生重大变化。
2．公司物联网业务2023年度的经营情况
公司物联网业务运作主体为上海一芯智能科技有限公司（以下简称“上海一芯”），报告期内主要以RFID产品生产销售为主，为智能卡客户生产Inlay中料，从物联网产业链角度来看，公司物联网业务不涉及封装、软件和系统集成服务，在行业内处于较为被动的市场位置。报告期内，公司物联网业务实现营业收入6,064.39万元，较2022年度同比下降48.28%。3．公司在报告期内出售上海一芯全部股权的原因说明
公司于2017年7月通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王莉萍、王峻峰、苏爱民及上海兆芯投资（有限合伙）合计持有的上海一芯100%股权，并购时，上海一芯的主营业务有RFID业务，以及基于RFID技术的工业机器人业务和物联网解决方案业务，并购后，公司拓展了IT产品分销业务。
从并购后数年的经营来看，尤其是近些年来，上海一芯所从事的物联网相关业务整体市场需求下降，下游行业景气度也在下降，且上海一芯在向基于RFID技术的物联网解决方案提供商转型过程中，对物联网业务的拓展过于乐观估计，采用较为激进的业务策略，在客户基础不够扎实的情况下，业务核心未能聚焦，叠加自2020年初开始，上海一芯原管理团队骨干陆续离职的影响，上海一芯新的管理团队未能与客户快速建立起合作关系，经营结果与预期相差较远。
2021年初，公司在完成控股股东变更后，为进一步提高经营效率，降低经营风险，公司开始逐步对上海一芯的经营策略进行调整，对需要持续进行投入或产生亏损的业务及时止损，陆续终止经营物联网业务中的IT产品分销业务、工业机器人装备业务、物联网解决方案业务。
至2023年度，上海一芯的业务重心收缩为RFID产品的生产和销售，主要是智能卡中料Inlay的生产。该项业务从长远来看，一方面是并未涉及物联网产业链的核心领域，另一方面是智能卡中料Inlay这一细分行业的市场规模有限，随着支付技术和移动互联网技术等的发展，基于二维码技术的支付手段、虚拟钱包等新型无卡支付手段的发展对基于智能IC卡等的有卡支付方式带来的巨大影响，行业进入门槛较低，下游客户相关市场份额预计将逐渐收缩，进而对公司业务增量带来实质性影响，公司预计该项业务很难保持市场竞争力。
此外，上海一芯的应收账款多，所涉及的诉讼事项多，耗费公司资源以及现有管理团队大量精力，一定程度上也影响上海一芯的长远发展。
因此，为进一步减轻公司经营负担，降低经营风险，提高运营和管理效率，公司在2023年10月出售了上海一芯100%股权。
2．下游行业需求、在手订单及公司订单获取情况公司物联网业务的下游客户主要为智能卡制造商，包括Thales集团、Austriacard、金邦达、东信和平等国内外制卡企业。随着移动支付技术的发展及普及，银行卡发卡量需求减少，下游客户的采购需求亦同步下降。考虑公司物联网RFID产品业务发展前景有限、竞争力不强，公司在2023年10月出售了上海一芯100%股权。3．主要客户销售金额变动及公司业务调整情况
单位：万元
| 客户名称 | 2023年销售金额 | 2022年销售金额 | 变动幅度 |
| 客户1 | 1,194.49 | 2,050.92 | -41.76% |
| 客户2 | 918.97 | 1,326.01 | -30.70% |
| 客户3 | 685.91 | 100.00% | |
| 客户4 | 666.80 | 510.88 | 30.52% |
| 客户5 | 423.68 | 1,171.56 | -63.84% |
| 客户6 | 2,407.01 | -100.00% | |
| 客户7 | 25.59 | 1,154.98 | -97.78% |
| 合计 | 3,915.44 | 8,621.36 | -54.58% |
如上表所示，公司物联网RFID产品收入同比减少3,643.82万元，毛利率同比下降10.25%。主要原因系2022年度海外客户当时出于对产能、运输等因素的考虑，加大对智能卡中料Inlay的采购备料，在当时超计划下达订单，对公司当年销售业务产生较大影响，随着2023年总体环境好转，虽然海外客户对于产能顾虑的打消，但仍以消耗2022年采购备料为主，导致2023年海外订单不够饱和。报告期内，公司海外客户销售额同比减少约3500万元。因此，由于生产订单的不饱和，导致分摊至产品单位的固定成本增加，进而导致收入、毛利率均有所下降。
物联网行业解决方案收入同比减少2,487.34万元，毛利率同比增加20.66%。主要原因系公司在2022年确认中国石油工程建设有限公司的合同收入2,407万，在完成存量合同后，公司将不再拓展物联网行业解决方案后续业务，因此报告期内物联网行业解决方案业务收入较同期大幅下降。同时由于2022年公司对中国石油工程建设有限公司的合同因项目周期长，相关交付的成本上升及汇率波动等
因素影响，该合同毛利率仅为8.8%，导致2022年公司的物联网行业整体毛利率偏低。2022年公司物联网业务同口径营业收入金额为10,309.85万元，公司2023年物联网业务营业收入较2022年同口径下降41.18%。此外，上海一芯2023年11-12月不再纳入合并范围，也是公司2023年的收入较上年同期有所下降的影响因素之一。
4．同行业公司情况：
单位：万元
| 产品分类 | 公司简称 | 营业收入 | 毛利率 | ||||
| 2023年 | 2022年 | 变动幅度 | 2023年 | 2022年 | 变动幅度 | ||
| 物联网行业 | 世纪鼎利 | 6,064.39 | 11,725.95 | -48.28% | 26.45% | 29.98% | -3.53% |
| 物联网行业 | 远望谷 | 57,258.14 | 45,536.94 | 25.74% | 39.34% | 36.82% | 2.52% |
| 身份识别与智慧政务 | 雄帝科技 | 31,919.07 | 55,637.21 | -42.63% | 48.74% | 40.13% | 8.61% |
| 物联网技术服务 | 国脉科技 | 13,210.20 | 17,594.84 | -24.92% | 10.45% | 7.35% | 3.10% |
注：由于上海一芯2023年11-12月不再纳入合并范围，上表物联网行业2023年营业收入仅包含上海一芯2023年1-10月期间数据。
上表物联网业务2023年营业收入仅包含上海一芯2023年1-10月期间数据，2022年公司物联网业务同口径营业收入金额为10,309.85万元，毛利率为29.40%，因此2023年公司物联网业务营业收入同比下降41.18%，毛利率同比下降2.95%。公司物联网业务收入变动呈下降趋势，与同行业多数公司基本一致，但由于公司物联网产品结构的单一性，2023年公司物联网RFID产品订单不饱和对分摊至单位产品的固定成本影响较大，导致公司物联网业务毛利率变动趋势与同行业公司存在差异。
（四）教育咨询及培训
1．行业发展趋势及相较2022年的变化情况公司教育咨询及培训的运营主体为上海美都管理咨询有限公司（以下简称“上海美都”），主要是通过和国内公办高等院校合作开办国际学历课程运营服务，合作模式以公司为主导，并负责相关的海外教育资源导入、课程设计和认证、招生、教学、升学指导等全过程服务。2021年11月11日，教育部办公厅印发《教育部办公厅关于印发<普通高等学校举办非学历教育管理规定（试行）>的通知》、2021年12月8日印发《教育部办公厅关于做好普通高等学校非学历教育对照检查整改工作的通知》（以下
简称“通知”），要求国内各高校举办非学历教育原则上要以自招、自办、自管为主，落实自身办学主体责任。因公司国际教育业务主要与国内公办高等院校合作，受此政策影响，合作院校均要求与公司终止相关国际教育业务的合作，公司于2022年度与相关合作院校签订了终止业务，至此，公司国际教育业务无法正常开展。公司于2023年11月出售了上海美都100%股权。
2．下游行业需求、在手订单及公司订单获取情况根据公司与合作院校签订的终止协议的相关约定，在协议终止之后，对于在教育部办公厅“通知”文件出台前已招生的学员（以下简称“存续学员”）及相关的教学管理工作全部由合作院校承担。存续学员的费用结算，双方本着善后工作的原则，在保质保量完成存续学员教学服务工作的前提下，待存续学员完成国内阶段的培训课程之后，按离校批次陆续结清费用。因此，公司教育咨询及培训业务收入逐年大幅度下降。3．主要客户销售金额变动及公司业务调整情况
单位：万元
| 客户名称 | 2023年销售金额 | 2022年销售金额 | 变动幅度 |
| 客户1 | 712.14 | 1,794.39 | -60.31% |
| 客户2 | 105.36 | 621.64 | -83.05% |
| 客户3 | 97.17 | 256.70 | -62.15% |
| 合计 | 914.67 | 2,672.73 | -65.78% |
报告期内，公司教育咨询及培训业务收入锐减至914.67万元，主要原因系受政策影响，公司未能继续与合作院校开展业务，业务收入来源于业务终止前的存量学员，且为维持对存量学员对接海外升学等服务，公司必要的运营开支仍需要支付，因此以固定成本为主的营业成本收入占比增加，毛利率下降。同时，上海美都2023年11-12月不再纳入合并范围，也是公司2023年的收入较上年同期有所下降的影响因素之一。2022年公司教育咨询及培训业务同口径营业收入金额为2,365.87万元，公司2023年教育咨询及培训业务营业收入较2022年同口径下降61.33%。4．同行业公司情况：
单位：万元
| 产品分类 | 公司简称 | 营业收入 | 毛利率 |
| 2023年 | 2022年 | 变动幅度 | 2023年 | 2022年 | 变动幅度 | ||
| 教育咨询及培训 | 世纪鼎利 | 914.67 | 2,700.12 | -66.12% | 22.12% | 40.00% | -17.88% |
| 教育业务 | 科德教育 | 35,720.43 | 40,945.02 | -12.76% | 48.25% | 50.50% | -2.25% |
| 培训服务 | 传智教育 | 52,255.76 | 79,072.72 | -33.91% | 50.53% | 58.00% | -7.47% |
| 教育培训 | 中公教育 | 304,733.67 | 480,184.89 | -36.54% | 54.51% | 38.38% | 16.13% |
注：由于上海美都2023年11-12月不再纳入合并范围，上表教育培训业务2023年营业收入仅包含上海美都2023年1-10月期间数据。
上表教育咨询及培训业务2023年营业收入仅包含上海美都2023年1-10月期间数据，2022年公司教育咨询及培训业务同口径营业收入金额为2,365.87万元，毛利率为40.13%，公司2023年教育咨询及培训业务营业收入较2022年度下降61.33%，毛利率同比下降18.01%。公司教育咨询及培训业务收入、毛利率变动趋势与同行业上市公司基本一致，均呈下降趋势。由于公司教育咨询及培训业务中的业余制培训项目收入在2021年后大幅缩减，同时全日制项目收入受政策变动因素影响收入逐年下滑，以致人工以及教学运营成本复用程度减弱，固定成本分摊比例大幅上升，导致公司对应业务毛利率低于同行业公司平均水平。
三、年审会计师意见
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
（1）了解、评价和测试与收入确认相关的内部控制设计和运行是否有效。
（2）检查收入确认相关的支持性文件，包括合同、订单、发票、发货单、客户签收单、订单确认单等。
（3）执行分析性程序，判断各业务收入波动是否出现异常，评价销售收入和毛利率变动的合理性。
（4）选取客户发函确认报告期发生的销售收入和应收账款的期末余额。
（5）针对资产负债表日前后确认的收入执行抽样测试以评价销售收入是否在恰当的期间确认。
（6）对主要合作院校进行了走访，了解客户基本情况并就其与公司交易的真实性和准确性进行确认，了解客户对公司的满意程度及双方未来合作意向。
（7）查询同行业公司年报披露情况，分析公司与同行业是否存在较大差异。
基于已执行的审计程序，我们认为：
公司毛利率的变动趋势与同行业上市公司相比，变动趋势未出现较大差异，报告期内收入及毛利率变化具有合理性。
2．说明就扣非后净利润连续五年为负值已采取的各项改善经营业绩的措施及实施效果（如有），并结合本期实际经营、市场需求、公司和主要子公司财务变化等情况，说明公司经营业绩是否存在持续亏损的风险，你公司拟采取的进一步改善经营业绩的措施；
回复：
一、说明就扣非后净利润连续五年为负值已采取的各项改善经营业绩的措施及实施效果
1．公司近五年营业收入、扣非后净利润等指标的情况如下
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业总收入 | 124,435.01 | 67,517.42 | 37,687.04 | 46,798.67 | 36,217.21 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -48,278.25 | 2,592.30 | -139,338.14 | -37,659.45 | -21,507.42 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -47,731.88 | -4,923.42 | -138,681.51 | -29,264.05 | -16,606.90 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,001.97 | 2,686.27 | 1,133.01 | 5,008.40 | 1,193.54 |
2．公司已采取的各项改善经营业绩的措施及实施效果
近五年来，公司扣非后净利润出现连续亏损的经营状况，主要原因是近几年来公司按照谨慎性原则计提了大额商誉减值及应收账款、存货等各类资产减值的影响。从经营层面上看，公司管理团队结合实际情况，主动围绕经营业务的提升有步骤的开展了如下措施：
（1）优化业务结构。针对公司处于总体业务发展乏力，盈利能力较弱的发展阶段，公司确定了发挥优势业务、裁撤缺乏发展前景或者需要持续投入的过渡性业务策略。近几年来，公司陆续裁撤大数据业务、物联网业务中的IT产品分销业务、物联网解决方案业务、工业机器人业务、IT产品分销，终止部分招生不达预期的鼎利学院合作，受政策影响被动停止国际教育业务经营。至此，公司的主营业务保留为通信和职业教育业务。整体业务线条清晰、业务发展得到有效保障。
（2）优化资产结构。随着公司对一些缺乏前景业务线条的裁撤，资产剥离，公司同时对相关固定资产进行处置。近几年，公司陆续出售上海、北京包括办公楼、车辆等固定资产，回笼资金同时减少资产折旧对公司损益带来的负担。
（3）优化人力资源结构。考虑到公司目前处于业务发展乏力、盈利能力较弱的发展阶段，公司结合内外部环境及业务战略的推进，持续启动一系列的组织架构变革，包括裁撤部分不必要的岗位、将职能相似或重叠的岗位进行合并，减少管理层级，提高决策效率、重新评估并调整绩效和激励机制，确保人员结构与公司现有的经营状况相匹配。通过人力资源管理方面的举措，让公司整体更灵活地适应业务发展现状。
（4）加强应收账款催收。为提高公司资金周转率，减少坏账损失，近几年来，公司由财务部门牵头，联合销售部门，制定催收方案及流程，持续针对历史应收账款进行清理和催收，对于部分长期拖欠且无法通过协商解决的应收账款，积极采取法律途径进行催收。
（5）加强对库存商品管理。为有效提高库存商品的周转率，降低库存商品积压、损耗和贬值的风险，近几年来，公司持续针对库存商品进行评估，采取合适的市场策略加速对库存商品的销售变现。结合市场情况，降低库存成本，提高对客户需求的响应速度。报告期内公司实现教育装备产品收入2,848.11万元，较同期增长76.77%。
综上所述，虽然公司近五年来扣非后净利润出现连续亏损，但随着公司积极开展相关围绕经营业务提升的举措，亏损幅度在收窄。
二、结合本期实际经营、市场需求、公司和主要子公司财务变化等情况，说明公司经营业绩是否存在持续亏损的风险
1．公司和主要子公司财务变化等情况
单位：万元
| 项目 | 上市公司（合并） | 母公司 | 上海智翔（合并） | 上海一芯（合并） | 上海美都（合并） | |
| 营业收入 | 2023年 | 36,217.21 | 22,206.29 | 7,944.66 | 6,329.27 | 914.67 |
| 2022年 | 46,798.67 | 27,026.88 | 6,572.96 | 11,809.03 | 2,700.12 | |
| 变动率 | -22.61% | -17.84% | 20.87% | -46.40% | -66.12% | |
| 毛利 | 2023年 | 7,013.35 | 3,574.53 | 599.07 | 1,772.47 | 181.21 |
| 2022年 | 11,386.00 | 7,208.29 | -980.41 | 3,509.89 | 1,078.83 | |
| 变动率 | -38.40% | -50.41% | 161.10% | -49.50% | -83.20% | |
| 营业利润 | 2023年 | -16,418.14 | -86,106.00 | -19,757.32 | 270.04 | -847.06 |
| 2022年 | -37,318.83 | -9,312.06 | -16,000.17 | -8,215.96 | -2,098.41 | |
| 变动率 | 56.01% | -824.67% | -23.48% | 103.29% | 59.63% | |
| 净利润 | 2023年 | -21,466.82 | -86,488.51 | -24,784.76 | 365.68 | -853.26 |
| 2022年 | -37,870.49 | -11,306.75 | -16,074.16 | -6,787.78 | -2,120.01 | |
| 变动率 | 43.32% | -664.93% | -54.19% | 105.39% | 59.75% |
2．公司本期实际经营、市场需求2023年度，公司实现净利润为-21,466.82万元，经营亏损主要原因一是公司在报告期内对涉及诉讼未决事项以及对期末各项资产计提减值损失15,176.87万元，二是公司在报告期内剥离了上海一芯及上海美都的全部股权；三是2023年度营业收入和毛利率均有所下降。公司通信业务包括无线网络优化产品的研发销售、网络优化及技术服务业务，属于通信行业中细分行业。近些年来，受通信行业周期性及竞争环境日趋激烈的影响，公司通信业务呈现下滑的态势，为缓冲激烈竞争下公司产品及服务毛利率受压的情况，在无线网络优化产品方面，将加强新产品的研发、挖掘发展其他新客户、通过代理方式向海外运营商市场进行渗透等方式拓展市场。在无线网络优化服务方面，将在保持市场规模的基础上，加强项目执行模式的优化，以精细化的管理模式提高效益。公司职业教育业务目前以“鼎利学院”模式为主，通过产教融合的方式提供职业教育服务。但由于目前国内的职业教育存在各地区发展水平不均衡、招生市场竞争激烈、合作院校拓展周期长等行业特征，且公司基本不再通过投资方式来扩大“鼎利学院”办学规模，因此，公司职业教育业务的发展较为缓慢，业务规模呈现萎缩情形。从业务发展战略的角度，公司职业教育业务将以维持存量合作院校项目稳定交付为主，目前，公司正在开展合作的院校共有21所，在校学生数量约为1.6万人。此外，在市场拓展方面，公司将以合作方式进行新增合作院校的拓展，例如通过合资方式设立鼎利卓远（山东）教育科技有限公司，依靠合作伙伴资源，以合资公司为主体拓展合作了4家鼎利学院，公司目前通过输出品牌等合作方式谨慎拓展。
三、公司拟采取的进一步改善经营业绩的措施
1．把握公司已经中标中国移动无线网络优化服务7个省份未来三年服务的业务机会，提高项目执行质量，保障项目顺利执行；保持对研发的投入，结合技
术演进发展，更新优化公司的无线测量产品矩阵，确保入围2024年中国移动等运营商测量仪表集采；发挥公司在通信行业所积累的能力，为公司的营业收入和经营利润提供基本保障；2．严控通过投资驱动的“鼎利学院”发展规模，以目前存量的21所合作院校为主，并在确保教学质量、满足交付的前提下，调整优化全职教师的配置，鼓励内部讲师培训上岗，提升鼎利学院盈利能力。在对外拓展方面，则通过输出品牌等合作方式谨慎拓展；
3．在公司未能有合适机会通过外延并购方式寻求发展的阶段，公司已在内部成立专班小组，主要目的是顺应国家倡导的新质生产力背景下，沿着移动通信发展方向，积极通过合作方式招募、吸收外部团队，将资本及技术、市场形成有机结合，为公司寻求合适的发展机会；4．持续对公司业务经营进行分析，贴近客户，优化供应链管理和客户管理，实时针对市场、客户变化做出快速响应，以抓住市场机会并转化为销售收入；持续对财务报表进行分析，确定成本消减和增加收入的机会。
5．持续完善公司内部控制制度，识别潜在风险并对存在风险制定相应缓解措施。加强业务预算和财务预算的管理力度，加强公司采购成本、生产成本、运营成本等的精细化管理，有效降低公司各项成本费用，实现公司总体风险可控、降本增效的管理目标。
6．积极推动公司定向增发落地。为更好地推动公司业务的发展，公司将积极推动面向大股东的定向增发落地，为公司业务发展筹集短期流动资金和长期投资资金。
四、年审会计师意见
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
（1）分析公司拟采取的改善措施的可行性和可持续性。
（2）结合公司基本面及主营业务、核心竞争力等方面情况，判断公司经营业绩是否存在持续亏损的风险。
（3）了解公司未来总体发展战略及经营计划。
（4）查阅公司财务报表，了解目前货币资金状况、经营活动现金流情况，
了解公司已有债务的到期情况、日常运营资金需求情况，未来资金缺口解决方案及其他融资渠道及能力。基于已执行的审计程序，我们认为：
通过上述措施的实施，未来公司经营业绩有望得到改善。
3．结合你公司不同业务结算模式、信用政策等因素，量化分析并说明你公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、经营性应收项目之间的勾稽关系。回复：
一、公司不同业务结算模式、信用政策
1．通信业务
公司无线网络优化产品业务结算通常分为到货、初验、终验多个阶段，总回款期为1-3年；网络优化及技术服务业务结算通常有季度、半年、年度结算多种方式，总回款期为1-3年，大数据产品业务通常根据交付进度及阶段性验收结算，部分合同含有1-2年期质保金，总回款期为1-3年。
2．物联网业务
公司物联网解决方案业务一般以项目为单位，通常有到货、初验、终验、质保期多个阶段，且过程中涉及客户需求或者技术指标的调整，项目执行周期较长，总回款周期介于1-3年之间；RFID产品业务为订单生产业务方式，回款周期基本在1年期内；工业机器人业务为制造装备生产交付，通常有订单接收、初验、发货、验收、质保期多个阶段，总回款周期1-3年。
3．职业教育业务
公司职业教育装备业务通常按照销售合同约定分阶段进行结算；职业教育服务业务通常根据学生人数和合作协议约定时间进行结算，一般是每学年结算一次。
综上，根据公司不同业务结算模式、信用政策，公司各类业务营业收入与经营现金流具有匹配性，但若存在客户延迟付款等情况，会导致公司经营性应收项目增加，从而出现当期营业收入大于销售商品、提供劳务收到的现金，后期出现销售商品、提供劳务收到的现金大于营业收入的情况。
二、销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、经营性应收项目之间的勾稽关系
单位：万元
| 勾稽情况 | 报表情况 | ||||||
| 项目 | 金额 | 报表项目 | 期初合并报表金额① | 期末或本期合并报表金额② | 上海一芯10月报表金额③ | 上海美都10月报表金额④ | 合计⑤=②+③+④ |
| 营业收入a=② | 36,217.21 | 营业收入 | 36,217.21 | ||||
| 应收票据b=①-⑤ | -114.55 | 应收票据 | 42.73 | 56.5 | 100.78 | --- | 157.28 |
| 应收帐款c=①-⑤ | 2,770.88 | 应收帐款 | 50,817.39 | 28,300.60 | 13,890.17 | 5,855.74 | 48,046.51 |
| 合同负债d=⑤-① | 112.37 | 合同负债 | 2,115.05 | 1,313.94 | 365.59 | 547.9 | 2,227.43 |
| 销项税额及其他e | 5,668.27 | ||||||
| 合计f=a+b+c+d+e | 44,654.18 | ||||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 44,654.18 | ||||||
如表中所列，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、经营性应收项目之间存在勾稽关系。
三、年审会计师意见
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
（1）了解公司本期不同业务结算模式、信用政策是否发生变化。
（2）分析公司经营活动现金流量表各项目，并与资产负债表、利润表核对，分析其变动原因，评价公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、经营性应收项目之间的勾稽关系是否合理。
基于已执行的审计程序，我们认为：
公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、经营性应收项目符合公司实际情况，具有合理性。
二、年报显示，你公司职业教育业务2021年至2023年实现营业收入分别为3,620.81万元、9,273.09万元、8,126.16万元，毛利率分别为-10.87%、2.75%、
12.25%。报告期内，你公司职业教育业务营业收入占总营业收入的22.41%,较2022年下降12.37个百分点。上海智翔信息科技发展有限公司（以下简称“上海智翔”）、西藏云在线信息科技有限公司（以下简称“西藏云在线”）、上海美都管理咨询有限公司（以下简称“上海美都”）、河南鼎华信息科技有限公司（以下简称“河南鼎华”）均系公司发展职业教育业务的重要主体。报告期内，上海智翔、西藏云在线实现营业收入分别为722.47万元、1,967.70万元。河南鼎华相关商誉期末账面价值为430.71万元，在对该笔商誉进行减值测试时，预测期（2024年至2028年）营业收入增长率分别为93.1%、42.3%、32.0%、14.6%、-19.6%，预测利润率分别为38.47%、34.81%、43.63%、49.78%、41.83%。2023年12月29日，我部曾对你公司发出创业板监管函〔2023〕第167号，对2021年你公司未对合作办学项目进行减值测试事项要求你公司及时整改。
1．说明你公司职业教育业务毛利率持续较低的原因，与同行业公司相关业务毛利率及变化趋势是否存在显著差异，主要业务是否具备市场竞争力，报告期内营业成本归集是否真实、准确
回复：
一、公司职业教育业务毛利率持续较低的原因
公司职业教育业务2021年至2023年的收入及毛利情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 职业教育产品及服务 | 教育咨询及培训 | 合计 | |
| 营业收入 | 2023年 | 7,211.49 | 914.67 | 8,126.16 |
| 2022年 | 6,572.96 | 2,700.12 | 9,273.09 | |
| 2021年 | -892.53 | 4,513.35 | 3,620.81 | |
| 毛利 | 2023年 | 793.02 | 202.34 | 995.36 |
| 2022年 | -824.81 | 1,080.05 | 255.24 | |
| 2021年 | -2,057.48 | 1,663.73 | -393.75 | |
| 毛利率 | 2023年 | 11.00% | 22.12% | 12.25% |
| 2022年 | -12.55% | 40.00% | 2.75% | |
| 2021年 | 230.52% | 36.86% | -10.87% | |
备注：2021年公司职业教育装备存在销售退回情况，剔除销售退回影响后公司2021年职业教育产品及服务业务毛利率为21.83%。
公司职业教育业务毛利率持续较低的原因分析如下：
1．主动收缩教育装备销售业务的影响在公司主动收缩教育装备业务销售的背景下，公司主要以去库存为主，但库存商品从功能使用等方面与客户最新需求存在一定差距，为减少库存积压，回笼资金，公司在销售产品单价上做出让步，导致教育装备产品毛利率持续下降。
2．招生不达预期的影响公司的职业教育服务主要为按照校企合作约定，向合作院校提供教学运营服务，并以学生人数为基础向合作院校收取服务费用，营收规模与服务的学生数量相关。近年来，由于公司与部分合作院校终止合作等因素的影响，导致整体合作办学院校的招生情况持续低于预期。2023年度，公司合作院校21所，期末在校生人数规模约为1.6万人，与公司整体在校生人数预期 2.1万人存在差异。同时由于职业教育服务营业成本中，主要为以合作办学权为主的折旧摊销以及教学人员人工、管理费用等的固定成本，因此由于招生不足导致生均运营成本过高，造成职业教育服务毛利率持续偏低。
3．业务策略调整的影响近几年来，公司主动收缩职业教育的教育装备产品业务，严格控制通过投资的方式来扩大鼎利学院办学规模，以及在管理费用、市场费用等方面费用的投入，并出现一定程度的人员流失，这对客户关系维护、业务拓展均造成一定的影响，是造成职业教育业务下降原因之一。
二、同行业公司相关业务毛利率及变化趋势情况
1．职业教育产品及服务
单位：万元
| 产品分类 | 公司简称 | 毛利率 | ||
| 2023年 | 2022年 | 2021年 | ||
| 职业教育产品及服务业务 | 世纪鼎利 | 11.00% | -12.55% | 230.52% |
| 教育信息化项目建设及运营 | 全通教育 | 10.61% | 10.67% | 30.26% |
| 教育培训服务费 | 学大教育 | 36.36% | 27.15% | 25.90% |
| 教育服务业务 | 凯文教育 | 28.82% | 18.53% | -0.65% |
2021年公司职业教育装备存在销售退回情况，剔除销售退回影响后公司2021年职业教育产品及服务业务毛利率为21.83%。2022年公司部分合作院校终止业务，导致当年度合作办学权摊销成本以及教学运营成本高于服务收入，项目出现
负毛利，影响了职业教育业务2022年的整体毛利率。如剔除终止项目的影响，公司2022年度职业教育业务毛利率为17.99%。与同行业公司相比，由于各同行业公司在教育服务业务的运营模式以及服务内容不完全一致，导致公司职业教育业务毛利率变动趋势与同行业公司存在一定差异性。
2．教育咨询及培训
单位：万元
| 产品分类 | 公司简称 | 毛利率 | ||
| 2023年 | 2022年 | 2021年 | ||
| 教育咨询及培训 | 世纪鼎利 | 22.12% | 40.00% | 36.86% |
| 教育业务 | 科德教育 | 48.25% | 50.50% | 38.77% |
| 培训服务 | 传智教育 | 50.53% | 58.00% | 49.23% |
| 教育培训 | 中公教育 | 54.51% | 38.38% | 27.91% |
从上表可见，公司教育咨询及培训业务2021-2023年毛利率变动趋势与同行业上市公司方向一致。由于公司教育咨询及培训业务中的业余制培训项目收入在2021年后大幅缩减，同时全日制项目收入受政策因素影响收入逐年下滑，以致人工以及教学运营成本复用程度减弱，固定成本分摊比例大幅上升，导致公司对应业务毛利率低于同行业公司平均水平。
三、主要业务是否具备市场竞争力
公司在职业教育行业经过十余年的沉淀，已具有自主研发的人才培养模式、成熟的商业模式、研发优势、规模优势、团队优势、品牌优势，公司职业教育具备一定的市场竞争力，主要体现在以下方面：
1．具有产业背景和行业资源：产业学院依托公司在通信行业积累的产业背景及丰富的上下游行业资源，能够及时了解行业最新动态和发展趋势，为学生提供与产业发展同步的教育内容。公司作为国内领先的移动通信网络优化综合服务供应商，为相关行业客户提供大数据和云计算、RFID 产品和物联网行业解决方案，拥有齐全的产品线和自主开发能力，因此，公司在运营鼎利学院项目时，基于自身的产业资源，将真实的研发项目、产业项目导入教学中，提升学生的实践能力等。此外，公司的上下游资源丰富，包括中国移动、中国联通、中国电信、中国广电、华为、中兴等合作伙伴，将为学生创造多渠道的实习和就业机会。
2．人才培养的前瞻性：产业学院依托公司资源以“新工科”为主要方向，聚焦ICT行业的新产业及未来产业，开发并完善了通信、物联网、大数据、云计
算、人工智能、机器人等专业的课程体系。公司采用独创的“UBL人才培养模式”进行人才培养，将行业所需的人才标准融入课程体系中，实现与行业需求无缝对接，经公司培养的学生具备较强的动手能力和较高的职业素养，其就业时也为企业减少培训时间成本，实现学生、学校、企业均满意的高质量就业，形成以产业带教育、以教育促产业的生态系统，包括50余套教材及100多门课程案例资源，同时完善了在线教学平台、实训中心的建设，确保教育内容和方向与地方产业发展同步。
3．教育模式的优化创新：产业学院采用UBL（Understanding by DesignLearning）培养模式，以项目贯穿、技术驱动、科研反哺等方式，实现教研、学做、跨学科、校企融合，打造“鼎利学院”高质量发展新格局。
四、报告期内营业成本归集是否真实、准确
报告期内，公司严格按照企业会计准则等相关规定，真实、准确、完整对营业成本进行核算和归集。公司审计部门对营业成本归集进行持续监督、核查，同时，年审会计师事务所在年度审计期间对公司营业成本进行审计确认。因此，报告期内公司营业成本归集是真实、准确的。
五、年审会计师意见
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
（1）了解、评价和测试与收入成本确认相关的内部控制设计和运行是否有效。
（2）检查收入确认相关的支持性文件，包括合同、订单、发票、发货单、客户签收单、订单确认单等。
（3）执行分析性程序，判断各业务收入波动是否出现异常，评价销售收入和毛利率变动的合理性。
（4）选取客户发函确认报告期发生的销售收入和应收账款的期末余额。
（5）针对资产负债表日前后确认的收入执行抽样测试以评估销售收入是否在恰当的期间确认。
（6）对主要合作院校进行了走访，了解客户基本情况并就其与公司交易的真实性和准确性进行确认，了解客户对公司的满意程度及双方未来合作意向。
（7）查询同行业公司年报披露情况，分析公司与同行业是否存在较大差异。
（8）询问被审计单位财务人员关于成本核算办法，并评价成本的会计处理是否合理。
（9）获取被审计单位内部生成的存货进销存明细表，并结合存货的监盘程序测试存货进销存明细表的完整性和准确性；执行重新计算程序，抽样测试每月结转硬件成本的金额是否正确。
（10）选取供应商发函确认报告期发生的采购额和应付账款的期末余额。
（11）检查成本确认相关的支持性文件，采购合同、框架合同、采购发票、验收报告、供应商评价表、付款申请、OA付款流程、银行回单等。
基于已执行的审计程序，我们认为：
公司毛利率变动趋势与同行业上市公司基本一致，毛利率变动具有合理性，报告期内营业成本归集真实、准确。
2．针对前述被出具监管函予以警示并要求整改的情况，说明你公司相关管理制度的执行情况和有效性，截至回函日对重大内部控制缺陷采取的实质性整改措施、整改责任人及内部控制整改进展
回复：
一、截至回函日对重大内部控制缺陷采取的实质性整改措施、整改责任人及内部控制整改进展
2023年12月29日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对珠海世纪鼎利科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2023]第167号，以下简称“监管函”），主要内容是公司2021年未对合作办学项目进行减值测试，导致2021年少计提减值准备3,440.21万元，占公司2021年利润总额绝对值的2.49%。收到监管函后，公司内部高度重视，成立了整改小组，就监管函所提及的问题进行整改。截至目前，整改结果如下：
1．内控体系建设方面。自收到监管函以来，财务中心结合日常经营管理的需要，不断梳理财务相关制度，查漏补缺，2024年1月19日修订完善了《重要财务会计事项报告制度》，1月22日发布了《财务事项外部沟通管理制度》， 3月27日发布了《发出商品管理制度》，5月7日了发布了《境外差旅费报销管理制度》，5月17日发布了《非实务库存商品管理制度》，通过制度执行加强对
业务和管理方面的管控、防范风险。同时，充分利用IT技术手段，通过优化公司的OA系统、用友NC系统，实现对公司整体的审核流程、财务系统的统一管理。
整改部门：财务中心、信息中心、审计部、董办整改责任人：部门负责人整改进度：已完成整改2．财务管理方面。日常财务工作中，通过加强财务部门与业务部门的沟通协作，夯实会计基础工作，提升会计核算水平，确保会计核算和财务管理的规范性。同时财务部门在日常中也加强与年审会计师事务所的沟通联系，对重大会计核算事项进行充分技术咨询沟通。审计委员会在公司年报审计工作期间，多次与负责公司审计工作的注册会计师、项目经理、公司管理层召开专题会议，对公司2023年度审计工作计划及审计重点关注事项，如审计范围、重要时间节点、人员安排、关键审计事项等问题进行了沟通，对审计工作提出了意见和建议，充分发挥了监督审查作用。整改部门：财务中心、内审部整改责任人：部门负责人整改进度：已完成整改3．人员培训提升。公司对财务部门的关键岗位人员建立了常态化培训制度，通过不定期召开例会、专题培训会、外部机构培训、年报专题培训等多种方式，不断加深财务人员及相关管理人员对财务信息编报和信息披露规则方面的了解，并在工作中严格按照相关规则的要求进行业务处理。
整改部门：财务中心整改责任人：财务总监整改进度：已完成整改4．信息披露方面。通过常态化的培训安排，如2024年1月9日面向全体董事、监事、高级管理人员举办关于信息披露的现状与趋势的专题培训、2024年5月20日，面向部分董事、监事、高管、各部门核心岗位人员开展关于举办学习新“国九条”培训等培训安排，加强全体董事、监事和高级管理人员及其他相关
人员对公司治理、信息披露等方面的培训学习，不断加强上述人员的合规意识、责任意识和风险意识，提升公司治理和规范运作水平。整改部门：董办整改责任人：董事会秘书整改进度：已完成整改
二、年审会计师意见
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
（1）对公司的内部控制体系、公司内部控制制度的建立和实施情况执行了解以及风险评估程序。
（2）对公司高级管理人员进行访谈，了解公司自查自纠情况，查阅公司财务部制定的《财务事项外部沟通管理制度》，及修订完善后的《重要财务会计事项报告制度》。
基于已执行的审计程序，我们认为：
公司已于2024年底1月底完成整改工作，今后将根据相关规定持续规范执行。
3．列示包括上海智翔、西藏云在线等在内的从事职业教育业务的主体近三年来的营业收入、净利润以及毛利率变动等情况，并详细说明相关指标的变动原因；
回复：
一、从事职业教育业务的主体近三年的营业收入、净利润以及毛利率变动情况
单位：万元
| 项目 | 年份 | 职业教育业务合并 | 上海智翔 | 西藏云在线 | 河南鼎华 |
| 营业收入 | 2021年 | -892.53 | -1,035.15 | 2,414.63 | 110.35 |
| 2022年 | 6,572.96 | 212.53 | 3,350.51 | 111.69 | |
| 2023年 | 7,211.49 | 722.04 | 1,967.69 | 738.98 | |
| 净利润 | 2021年 | -44,025.71 | -6,925.76 | -10,296.44 | -276.78 |
| 2022年 | -16,074.16 | -3,273.70 | -10,888.20 | -351.97 | |
| 2023年 | -24,784.76 | -8,822.14 | -3,604.04 | 104.77 | |
| 毛利率 | 2021年 | 230.52% | 109.00% | -24.00% | 76.70% |
| 2022年 | -12.55% | -55.35% | -50.22% | 78.72% |
| 2023年 | 11.00% | 12.43% | -9.87% | 76.48% |
二、相关指标变动的原因
2021年，中国证券监督委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）对公司进行现场检查时发现公司部分营业收入确认依据不充分（详细情况请见公司于2022年2月8日披露的《关于公司及相关责任人员收到广东证监局警示函的公告》，公告编号：2022-012），公司根据广东证监局现场检查结论，在2021年度内对应调整了相关收入。同时当时受宏观环境持续影响，客户投资需求出现延缓以及不确定性，以及公司与部分高等院校的合作部分项目受到影响，出现暂缓或取消的情形。为进一步降低公司损失风险，公司在 2021 年度对部分商品做销售退回处理，从而导致 2021 年职业教育装备产品收入出现大幅下降。
2022年，受行业政策变化等多种因素，公司与部分院校合作终止导致收入减少并对其进行处置，且对部分未达合作预期的鼎利学院合作项目进行减值确认，同时公司对教育装备产品销售实行严格把控，避免出现销售退回的现象，故整体营业收入增长无明显幅度。
2023年，公司前期执行的教育装备销售合同在年度内完成交付验收。同时在职业教育服务业务方面，公司近两年终止了部分合作办学项目，降低了对应服务业务的固定成本，并对教学运营成本进一步加强了精益化管理，从而在报告期内提升了职业教育业务的毛利率。
三、年审会计师意见
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
（1）访谈公司管理人员，了解行业发展趋势及对未来市场变化的分析情况。
（2）通过抽样检查销售合同及与管理层的访谈，了解营业收入、毛利率波动原因。
（3）取得公司的收入、成本明细表，检查营业收入和成本变动情况，分析毛利率变动原因。
（4）获取公司的销售费用、管理费用、研发费用、财务费用明细账，了解期间费用核算内容，检查费用支出情况、分析期间费用变动的原因。
（5）检查各期费用的主要构成项目、费用归集确认和会计处理的合规性，与公司的实际经营情况进行对比分析，检查相应的原始单据。
（6）取得评估机构出具的指定长期待摊费用可回收金额资产评估报告、指定固定资产可收回金额资产评估报告、指定存货可变现净值资产评估报告，评估减值测试的估值方法、所依据的基础数据、所采用的关键假设的适当性、所引用参数的合理性，复核比较资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值可变现净值与账面成本孰高。
基于已执行的审计程序，我们认为：
上海智翔、西藏云在线等在内的从事职业教育业务的主体近三年来的营业收入、净利润以及毛利率变动是合理的。
4．结合河南鼎华近三年的经营情况、对其进行具体投资的情况、未来对职业教育业务的开展规划以及同行业上市公司情况等因素，说明对河南鼎华营业收入增长率、利润率预测值较高的原因和合理性，是否符合河南鼎华实际经营情况及行业发展趋势。
回复：
一、河南鼎华近三年的主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业收入 | 110.35 | 111.69 | 738.98 |
| 营业成本 | 25.71 | 23.76 | 173.81 |
| 毛利 | 84.65 | 87.93 | 565.16 |
| 期间费用 | 356.77 | 408.63 | 375.54 |
| 净利润 | -276.78 | -351.97 | 104.77 |
二、公司对河南鼎华的投资情况
河南鼎华成立于2019年11月14日，由鼎利元（上海）科技发展有限公司（曾用名为“上海世纪鼎利教育科技有限公司”，以下简称“鼎利元”）、河南华晟教育科技有限公司（以下简称“河南华晟”）共同设立。河南鼎华涉及行业为职业教育行业。与河南华晟共同设立合资公司主要目的是为推动公司旗下的“鼎利学院”项目在河南地区发展和提升品牌影响力，合资公司负责河南地区合作项目的建设与运营管理等事项。
2021年9月，河南鼎华注册资本由500.00万元增至800.00万元，其中，鼎利元认缴出资280.00万元，河南华晟认缴出资520.00万元，双方的持股比例不变。2022年12月，鉴于河南鼎华在河南省职业教育市场的发展趋势良好，且已开始合作的项目运营情况良好，鼎利元对河南鼎华进行了全面分析考虑，最终协商同意收购河南华晟35%股权。截至2023年12月31日，鼎利元和河南华晟对河南鼎华实缴出资合计525.00万元，较2020年12月31日增加300.00万元。截至2023年12月31日，河南鼎华股权结构图如下：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资 | 实缴出资 | 持股比例（%） |
| 鼎利元（上海）科技发展有限公司 | 520.00 | 280.00 | 65.00 |
| 河南华晟教育科技有限公司 | 280.00 | 245.00 | 35.00 |
| 合计 | 800.00 | 525.00 | 100.00 |
三、公司对河南鼎华未来职业教育业务的开展规划
考虑到公司所经营的“鼎利学院”不再以投资形式来驱动，但存量合作学校仍需维持合作运营。为保证业务持续经营、保持对行业的关注，公司通过合作设立合资公司的方式来拓展合作院校，获取一些新的增量。在公司多年职业教育业务拓展过程中，与河南华晟有良好的互动，公司了解到其在河南省的院校合作中具备一定的能力和资源，在2019年11月双方开始进行合作，共同投资设立了河南鼎华。
河南鼎华在深耕产教融合、全力做好河南地区的示范软件学院的同时，在河南地区拓展了数所院校， 2023年，河南鼎华新签订了2所公办本科的框架协议，分别是洛阳理工学院、河南工程学院，同时与郑州西亚斯学院共同联合申报了河南省5G通信特色行业学院，与洛阳理工学院共同申报了河南省建材大数据特色行业学院。
随着公司在河南地区几所院校的成功运营以及知名度不断提升，后续公司也将重点考虑通过输出品牌等合作方式，拓展合作院校，尤其是公办院校，并将项目辐射到周围省市。
四、同行业上市公司情况
同行业上市公司具体情况如下：
单位：万元
| 证券简称 | 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 昂立教育 | 营业收入 | 151,921.06 | 74,545.49 | 95,167.47 |
| 收入增长率 | -0.15% | -50.93% | 27.66% | |
| 营业成本 | 89,426.07 | 40,260.70 | 55,599.48 | |
| 毛利率 | 41.14% | 45.99% | 41.58% | |
| 博通股份 | 营业收入 | 22,255.35 | 23,446.77 | 26,039.29 |
| 收入增长率 | 14.60% | 5.35% | 11.06% | |
| 营业成本 | 10,667.77 | 11,417.40 | 12,362.86 | |
| 毛利率 | 52.07% | 51.31% | 52.52% | |
| 学大教育 | 营业收入 | 248,011.79 | 172,969.75 | 214,692.21 |
| 收入增长率 | 3.59% | -30.26% | 24.12% | |
| 营业成本 | 183,783.01 | 126,001.21 | 136,636.49 | |
| 毛利率 | 25.90% | 27.15% | 36.36% |
五、说明对河南鼎华营业收入增长率、利润率预测值较高的原因和合理性是否符合河南鼎华实际经营情况及行业发展趋势对河南鼎华营业收入增长率、利润率预测情况如下：
| 项目/年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 |
| 营业收入增长率 | 93.1% | 42.3% | 32.0% | 14.6% | -19.6% |
| 毛利率 | 66.62% | 58.17% | 63.25% | 67.29% | 63.74% |
| 息税前利润率 | 38.47% | 34.81% | 43.63% | 49.78% | 41.83% |
从预测数据上看，河南鼎华在预测期营业收入增长率、毛利率指标高于同行业公司，主要原因如下：
1．河南鼎华与高校合作刚刚起步，还有较大的增长空间。从合作院校数量来看，2023年末，河南鼎华已与河南农业大学、信阳师范学院、郑州西亚斯学院、郑州澍青医学高等专科学校签订了正式合作协议及补充协议，合作院校比以前年度有所增加。同时河南鼎华公司正在与多所院校沟通合作方案及合作协议中，因此预计合作院校将会不断增加。从各个合作院校的招生人数上看，河南鼎华与合作院校相关学院的招生人数在2023年度较以前年度有了较大增长，对应的服务费收入也会有较大提高，因此营业收入增长率较高。
2．河南鼎华主要负责河南地区合作项目的建设与运营管理等事项，目前以“鼎利学院”模式为主，通过产教融合的方式提供职业教育服务，由公司投入必要的教学设备，与合作院校共同组建师资力量，负责提供包括专业课程设置、教学服务等教育运营服务。因此，河南鼎华的成本费用主要是投入设备、场地折旧摊销和人工成本等相对较为稳定的支出。伴随着河南鼎华合作院校的增加和招生
人数的较大增长以及降本增效政策的有力实施，河南鼎华在预测期毛利率比同行业公司高是合理的，基于同样的原因，息税前利润率也较高。
综上所述，近三年向河南鼎华投入了较多资源，河南鼎华逐步与多所高校建立和合作关系，实现了公司在河南地区鼎利学院项目零的突破，业绩稳中向好。在预测期，河南鼎华根据未来经营规划，并结合预测年度预计招生人数对未来经营情况进行预测，在预测期营业收入增长率、利润率指标具有合理性和客观性。
六、年审会计师意见
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
（1）了解河南鼎华主要业务情况，获取并检查经营业绩和财务数据,分析经营情况变化的主要原因、合理性。
（2）访谈公司管理人员，了解行业未来发展趋势及公司管理层对未来市场的变化分析情况和对本公司未来的发展规划情况。
（3）获取同行业可比公司的营业收入、毛利率情况,分析营业收入、毛利率变动的合理性。
（4）取得评估机构出具的关于公司商誉资产组的资产评估报告,分析评估报告中所涉及的评估假设、评估方法及参数等指标的合理性。将预测数据与公司实际业绩情况进行对比分析,分析评估商誉未计提减值的充分性。就评估机构的预测数据及预测考虑情况访谈公司管理人员,分析复核商誉减值测试相关收入及毛利率预测数据的合理性及预测依据的可靠性。
基于已执行的审计程序，我们认为：
在预测期，河南鼎华根据未来经营规划，并结合预测年度预计招生人数对未来经营情况进行预测，在预测期营业收入增长率、利润率指标具有合理性和客观性。
3．年报显示，你公司报告期末预计负债余额为5,106.04万元，均为预计房产损失。前期，你公司子公司上海智翔通过以资抵债取得南通智翔信息科技有限公司（以下简称“南通智翔”）的9幢房屋，由于政策原因暂未能办理过户手续。2023年12月末，上海智翔至南通不动产登记中心查册后发现，上述抵债房屋作为担保物分别为朱进波、丁斌、南通贵帮机械配件有限公司及南通智翔等办理了
抵押借款担保共计6,480万元，被抵押债务开始日期为2021年1月27日至2023年9月21日之间，有四位抵押权人已提起诉讼。为避免损失进一步扩大，上海智翔于2023年12月对南通智翔、应玉绳、胡美珍提起诉讼，并对案涉9幢房屋申请进行了查封。报告期末，你公司按照房屋《资产评估报告》确定的房产可回收金额为5,628.83万元，报告期内对房屋计提减值准备3,722.33万元。你公司按照房屋的可回收净值与对应的抵押借款尚未偿还本息金额孰低为原则，计提预计负债5,092.79万元。 此外，你公司因对外提供担保事项计提的预计负债期初余额为1,333.26万元，报告期末相关预计负债余额为0。 1．结合逐笔担保抵押合同内容及签订日等情况，说明你公司最早知悉房屋被抵押的时点，你公司未在抵押债务开始日期期间（2021年1月27日至2023年9月21日）发现相关房屋被用于抵押的原因及合理性、相关责任人，以及你公司是否实质享有抵押房屋的所有权、能否将抵押房屋确认为你公司的资产；回复：
一、公司最早知悉房屋被抵押的时点，未在抵押债务开始日期期间（2021年1月27日至2023年9月21日）发现相关房屋被用于抵押的原因及合理性、相关责任人的情况1．公司知悉抵押的时间点
公司最早发现9幢房屋被抵押的时点为2023年12月。公司根据南通市不动产登记中心于2023年12月4日出具的《南通市不动产登记信息查询结果》及后续调查所取得的房屋登记档案资料，发现2021年1月27日至2023年9月21日期间，登记在南通智翔南通市科泽路199号智汇科技园18幢、19幢、20幢、21幢、22幢、23幢、29幢、34幢、44幢房屋（以下简称“9幢房屋”或“抵押房屋”）被抵押。
2．关于公司未在抵押债务开始日期期间（2021年1月27日至2023年9月21日）发现相关房屋被用于抵押的原因及合理性
（1）根据当地政策文件，9幢房屋的抵押受到限制
南通市人民政府于2019年3月13日发布的《市政府关于支持南通市区都市工业综合体建设的意见》（通政发【2019】6号）第二条第（八）项中载明，“所
有自持房屋须整体申请办理不动产权登记，不动产登记部门发放一本不动产权证，并在不动产权证书“附记”栏中注明不得转让，不得分割抵押。”具体到港闸区人民政府专题会议纪要（第5号，港闸区人民政府办公室，2019年9月4日），其内容则是根据上述市政府关于支持南通市区都市工业综合体建设的意见（通政发【2019】6号）等文件精神议定。在公司以房抵债获取房产后，公司曾安排人员到南通智翔公司产业园区进行巡查，同时到南通当地房地产中心咨询房产抵押事宜，但房地产中心以南通市人民政府专题会议纪要（第15号，南通市人民政府办公室，2015年6月3日）和港闸区人民政府专题会议纪要（第5号，港闸区人民政府办公室，2019年9月4日）的政策文件为由，口头回复由于政策要求五年内不能转让。
（2）考虑到9幢房屋的产权证原件基本处于上海智翔的保管之下，南通智翔及相关主体办理抵押登记存在限制。
根据南通自然资源和规划局网站（http://zrzy.jiangsu.gov.cn/nt/wsbs/bszn/bdc/index_1.htm）公示的抵押权首次及变更登记的办事指南，不动产权属证书原件为办理抵押登记的必要材料。倘若南通智翔及相关主体无法向主管行政部门出示不动产权属证书原件，将无法办理抵押登记，而9幢房屋的产权证原件基本处于上海智翔的保管之下，故公司认为正常情况下，南通智翔及相关主体无法就9幢房屋办理抵押登记。
（3）经后期调查，南通智翔朱进波存在伪造不动产权属证书的违法行为，已被公安机关立案侦查。
自2023年12月起，公司发现9幢房屋被南通智翔及相关主体用于抵押后，对此事展开调查，随后发现朱进波存在伪造不动产权属证书的违法犯罪行为，据此公司在上海市公安局进行报案，上海市公安局已于2024年5月15日对朱进波涉嫌伪造、变造国家机关公文、证件的违法犯罪行为进行立案侦查。
3．关于公司是否实质享有抵债房屋的所有权
| 时间 | 文件名称 | 签约主体 | 主要内容 |
| 2020.5.25 | 《股权转让协议书》之补充协议（二）（以下简称“以房抵债协议”） | 上海智翔（“甲方”）、应玉绳（“乙方”）、南通智翔（“丙方”）、胡美珍（“丁方”） | 第2条约定，各方协商同意，丙方将科技园区项目中受属地政府政策要求自持的50%面积，即共计15644.12平方米的房屋资产（即9幢房屋）转让给甲方（上海智翔）以抵偿共计债务； |
| 第5条约定，抵偿债务的房产交付甲方后，与该房产相关的一切权益（包括但不限于所有权、占有、使用、收益、处置等权益）均为甲方所有，甲方有权就该房产前述权益依法转让予任何第三方，乙方、丙方对此无任何异议，届时应无条件予以配合，未经甲方书面同意，乙方、丙方不得以任何形式对该房产进行处置或设定其他任何权利限制。 | |||
| 2020.11.19 | 《资产权益确认函》 | 上海宝亨资产管理有限公司（“甲方”）、上海智翔（“乙方”）、南通智翔（“丙方”）、应玉绳（“丁方”） | 第一条，由于丁方用于抵偿乙方债务的一部分房产，目前仍在丙方名下，且政府政策限制目前尚不具备过户条件，但本协议各方确认与该房产相关的一切权益（包括但不限于所有权、占用、使用、收益、处置等权益）均为乙方所有。甲方对此无任何异议，届时无条件予以配合办理相关手续。未经乙方同意不得以该房产进行处置或设定其他任何权利限制。 |
由于抵债房屋至今仍登记在南通智翔名下，该9幢房屋的所有权人仍为南通智翔，公司认为对抵债房屋不享有所有权。虽公司对抵债房屋不享有所有权，但抵债房屋已完成现实交付，公司对抵债房屋享有占有、使用、收益的权利。
4．能否将抵押房屋确认为公司的资产
根据上海智翔与应玉绳、担保人胡美珍于2020年5月25日签署的《股权转让协议书之补充协议（二）》约定，抵偿债务的房产的评估价值为127,030,254.40元，剩余不足抵偿部分由应玉绳以现金形式补足。上海智翔已于2020年6月5日收到应玉绳向上海智翔支付的补足款人民币904,645.60元。
在南通智翔及应玉绳将房屋交付给上海智翔后，虽因政府政策限制尚不能过户，但公司对抵债房屋享有占有、使用、收益的权利。因此从财务角度判断，实质上该房产所有权相关风险和报酬已转移给上海智翔，基于实质重于形式原则，因此公司在尚未获得相关房产产权证书的情况下，根据相关会计准则的规定，在2020年度进行了相关账务处理，将上述房产作为固定资产入账，并按照公司固定资产会计政策计提折旧、减值等会计处理。
2023年度，针对上述9幢房产被办理抵押登记的情况，公司按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，按抵押资产可回收净值与对应的抵押借款尚未偿还本息金额孰低为原则，计提预计负债5,092.79万元。
2．说明上述6,480万元抵押贷款截至回函日的余额，被担保对象与你公司、实际控制人、持股5%以上股东、董监高等是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，你公司是否存在违规担保；
回复：
一、上述6,480万元抵押贷款截至回函日的余额
截至回函日，上述6,480万元抵押贷款的贷款人均对借款人朱进波、丁斌以及南通智翔发起诉讼。目前相关诉讼案件正在法院受理、审判中，因此，上述6,480万元抵押贷款截至回函日的余额为6,480万元，未发生变化。
二、关联关系说明
经公司与实际控制人、持股5%以上股东、董监高函证，确认公司、实际控制人、持股5%以上股东、董监高不存在与被担保对象不存在关联关系。
三、不存在违规担保的说明
2023年12月4日，上海智翔至南通不动产登记中心查册后发现，南通智翔于2021年后陆续将用于抵债的9幢房屋上办理了多笔的抵押权登记。
公司对上述抵押权登记行为完全不知情，且未经履行公司相应的审议、披露程序。为避免损失进一步扩大，上海智翔于2023年12月在上海市第二中级人民法院对南通智翔、应玉绳、胡美珍提起了诉讼（案号：2023沪02民初125号），并对案涉9幢房屋以应玉绳、胡美珍名下的股权进行了查封。同时，上海智翔向上海市公安局提交了报案书，请求公安机关依法立案查处南通智翔原实控人朱进
波涉嫌伪造、变造国家机关公文、证件违法犯罪行为。目前，上海市公安局就上述事项已正式立案。
四、年审会计师意见
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
（1）获取了公司关联方名单，并通过天眼查等公共信息平台查询了以上被担保对象信息，并核查被担保对象是否与公司、实际控制人、持股5%以上股东、董监高等存在关联关系。
（2）对抵债房产涉及的抵押权人进行访谈，核实固定资产的抵押、担保情况。
基于已执行的审计工作，我们认为：
被担保对象与公司、实际控制人、持股5%以上股东、董监高等不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，公司不存在违规担保的情形。
3．说明预计负债期初余额1,333.26万元中涉及对外担保预计负债事项的背景、对象、金额等，截至回函日担保事项的进展情况，相关预计负债期末金额为0的原因；回复：
一、预计负债中涉及对外担保预计负债事项的背景、对象、金额等具体情况
2021年9月8日，澄天伟业（宁波）芯片技术有限公司（以下简称“澄天伟业”）因与公司子公司重庆芯坤智能科技有限公司（以下简称“重庆芯坤”）之间合同纠纷向慈溪市人民法院提起诉讼，涉诉请求：（1）重庆芯坤支付货款20,326,152.00元，并支付自2021年5月1日起至实际履行日止，按照全国银行同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上浮50%计算的预期付款损失；（2）判令被告王莉萍、上海一芯对被告重庆芯坤第一项所负金额承担连带担保责任。
2021年9月23日，慈溪市人民法院作出诉讼保全裁定（2021）浙0282民初9734号之一，在2100万范围内冻结重庆芯坤开设在兴业银行重庆南岸支行的尾号为8441的银行账款存款；冻结上海一芯开设在中国农业银行上海南汇城南支行的尾号为2051的银行存款。
2021年11月17日，慈溪市人民法院作出诉讼保全裁定（2021）浙0282民初9734号之二，在16,132,592.73元范围内冻结上海一芯开设在中国农业银行上海南汇支行的尾号为8018的银行账户存款以及冻结被上海一芯开设在中国工商银行上海中山南路支行的尾号为2203的银行账户存款；2021年11月12日，查封上海一芯名下位于上海市丁香路910弄10号203室的不动产[不动产权证号：
沪（2019）浦字不动产权第020448号]及位于上海市宣桥镇人民西路1559弄2支弄7号601室的不动产[不动产权证号：沪（2017）浦字不动产权第110550号]，查封期限三年。
2021年11月1日，慈溪市人民法院对案件进行了开庭审理，截止2021年12月31日，该案件无最新进展，由于重庆芯坤向澄天伟业购入的2836套软件（一芯基于物联网技术的资产管理软件V1.0），与原上海一芯对英迈电子出售的软件相关联，根据2021年11月29日预审阶段律师关于案件的回复，可能发生败诉，基于谨慎性原则对重庆芯坤涉及的诉讼案件按照澄天伟业诉讼保全额计提全额预计负债。
2022年8月30日，一审判决重庆芯坤、王莉萍、上海一芯均具有约束力，各方均应按约履行，重庆芯坤未及时履行付款义务，显属违约，故法院支持澄天伟业的合理请求，因被告王莉萍已支付原告8,251,134.00元，上述款应在被告重庆芯坤予以扣除，被告重庆芯坤尚应支付澄天伟业12,075,018元，对预期付款损失，自2021年6月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场利率1.5倍计算。判决书文号：（2021）浙0282民初9734号。
上海一芯不服一审判决并向浙江省宁波市中级人民法院提起上诉。2023年1月9日，浙江省宁波市中级人民法院判决维持原判，法院于2023年2月15日
进行强制执行，执行金额13,332,553.00元。判决书文号：（2022）浙02民终4892号。
二、截至回函日担保事项的进展情况
2023年1月9日，浙江省宁波市中级人民法院判决维持原判，法院于2023年2月15日进行强制执行，执行金额13,332,553.00元。判决书文号：（2022）浙02民终4892号。
三、相关预计负债期末金额为0的原因
报告期末，公司相关担保事项已解除，期初预计负债余额按法院终审判决以及执行结果进行会计处理，公司支付执行金额13,332,553.00元后，预计负债期末余额为0。
四、 年审会计师意见
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
（1）检查历年的交易合同、验收单、业务结算单、银行回单以及往来函证，确认交易的真实性。
（2）获取澄天伟业提起诉讼的民事判决书、法院强制执行银行回单。
（3）检查预计负债相关会计处理是否准确、依据是否充分、原始单据是否完整。
基于已执行的审计工作，我们认为：
截至回函日公司相关担保事项已解除，相关预计负债期末余额为0是合理的。
4．说明上海智翔在签订股权转让协议书时是否充分考虑了标的未能办理过户手续等权利受限情形，包括南通智翔目前的实际控制人朱进波失联、当地政策限制可能导致过户登记手续最终无法办理等情况，如对相关因素已有考虑，进一步说明你公司仍同意继续推进以房抵债方案的原因及合理性，相关决策和实施是否审慎、合理；
回复：
一、上海智翔转让南通智翔股权的背景
南通智翔是上海智翔为投资经营产业园区而设立的运营主体，在公司于2014年12月26日完成收购上海智翔以前已经存在。收购完成后，由于当地政策变化、公司不具备经营产业园区的经验且无能力与当地政府有效沟通协商等原因，南通智翔产业园项目进展远低于预期，并且存在被当地政府收回项目建设用地的风险。鉴于该项目与公司教育服务的发展战略不相关，公司持续投入却难以有效回笼资金产生效益，最终公司于2018年2月通过转让南通智翔股权的形式出售该项目，并与应玉绳、胡美珍签订《股权转让协议》。
上海智翔在2018年2月转让南通智翔100%股权时，南通智翔科技园区项目尚处于建设期，存在较多历史问题尚未解决，加上政府政策变更，遗留了大量问题需要解决，选择与应玉绳、胡美珍进行交易主要系考虑到应玉绳、胡美珍具有房地产开发经营且在南通市具有相关项目经验。
应玉绳、胡美珍受让南通智翔产业园项目之后，虽然着手清理项目开发过程中的历史问题，并积极与当地政府进行沟通，但项目仍然受当地政府政策限制，未能正常回笼资金，亦未对该项目进行有效盘活，面临较大资金压力。
经上海智翔与应玉绳、胡美珍多轮协商，于2018年12月与应玉绳、胡美珍签订《股权转让协议书》之补充协议，并于2020年5月25日与应玉绳、胡美珍签订《股权转让协议书》之补充协议（二）（即以房抵债协议）。
二、公司在签订股权转让协议书时已考虑了标的未能办理过户手续等权利受限情形
1．公司在签订股权转让协议书时已考虑标的权利受限情形
（1）签订以房抵债协议时，抵债房屋已取得不动产权属证明，根据以房抵债协议第4条，由于抵债房产目前受到政府政策限制不具备过户条件，应玉绳、南通智翔承诺在本协议签署后15日内向上海智翔发出《收房通知书》并无条件配合上海智翔或其指定的第三方办理房屋交付事宜，同时将相关房产证书交付上海智翔保管。同时，协议第5条约定，房产交付上海智翔后，与房产相关的一切权益（包括但不限于所有权、占用、使用、收益、处置等权益）均为上海智翔所有，上海智翔有权就该房产前述权益依法转让予任何第三方，应玉绳、南通智翔对此不持异议（届时应无条件予以配合）。
据此，在当时背景下，倘若抵债房产持续无法过户，上海智翔对抵债房产持续的占用、使用和收益不受影响。同时，若当地政策限制可能导致过户登记手续最终无法办理的，上海智翔可以协议形式转让其对9幢房产享有的权利。
（2）以房抵债协议第4条中进一步约定，在抵偿债务的房屋具备过户条件时，应玉绳、南通智翔应无条件配合上海智翔或其指定的第三方办理过户手续，因过户产生的税费由各方按法律规定各自承担；因南通智翔原因造成过户交付或过户登记逾期的，逾期超过90日的，按本协议第7条约定处理。以房抵债协议第7条进一步约定，除本协议另有约定外，应玉绳、南通智翔如违反本协议任一约定、保证、承诺的，上海智翔有权视情况选择：（1）要求应玉绳、南通智翔继续按约定履行本协议；（2）解除本协议要求应玉绳、南通智翔立即偿还本协议所述全部欠款；在前述选择基础上同时要求应玉绳、南通智翔支付欠款总金额10%的违约金。胡美珍同意对应玉绳、南通智翔在本协议项下一切债务及支付义务承担不可撤销的、无限连带保证责任。
据此，倘若抵债房屋如因南通智翔原因导致最终无法过户，上海智翔有权要求应玉绳、南通智翔承担违约责任，胡美珍对应玉绳、南通智翔的违约责任承担连带保证责任。
（3）得知应玉绳于2020年7月3日向上海宝亨资产管理有限公司（以下简称“宝亨资产”由朱进波实际控制）转让上海智翔股权后，于2020年11月9日进一步要求上海宝亨、南通智翔、应玉绳签署《资产权益确认函》确认9幢房屋归上海智翔所有。
综上所述，上海智翔在签订股权转让协议时考虑了标的权利受限无法过户的情况，并予以持续关注。
2．公司选择与应玉绳、胡美珍进行交易主要系考虑到，项目自身缺陷市场上可选择的交易对手有限，应玉绳、胡美珍具有房地产开发经营且在南通市具有相关项目经验，希望其能盘活项目资产实现资金回笼。
3．但应玉绳、胡美珍受让南通智翔产业园项目后，前期项目开发过程中遇到的问题仍未能得到解决，虽然其在2019年10月就南通产业园项目取得了《商品房现售备案证明》（通房现售备案2019012号），但根据港闸区人民政府专题会议纪要（第5号 港闸区人民政府办公室 2019年9月4日）企业自持产业园
房产比例亦由10%建筑面积调整至自持50%，应玉绳、胡美珍因此无法按照原计划通过出售房屋支付剩余股权转让款。上海智翔与应玉绳、胡美珍签订以房抵债协议实际是除通过诉讼方式追索债权以外，不得以的选择，考虑到即便诉讼实现资金回笼也存在较大的不确定性，为避免公司损失扩大，最终不得以的情况下遂与应玉绳、胡美珍签订达成以房抵债协议，公司在与应玉绳签订相关股权转让协议时，并未预料到其未来会将南通智翔再次转让给朱进波，且南通智翔股权转让完成后，股东权利义务已发生转移，上海智翔无法阻止应玉绳对南通智翔进行再次转让。综上，转让协议补充协议二（以房抵债协议）的签订，是除诉讼以外最有可能实现资金回笼的方式，在签订以房抵债协议时的签订是建立在信赖应玉绳、胡美珍能够盘活南通智翔项目的基础上而签订，因此难以对其后续将项目转让予宝亨资产，更难以预料其实际控制人朱进波失联的情况。
三、决策审慎性说明
基于上述的背景情况，公司转让南通智翔时，管理层已结合当时的背景环境，充分考量，并已履行相关审议程序。相关决策和实施是审慎合理的。
5．说明抵债房屋可回收金额的计算过程和依据，并结合可回收净值测算、公司需承担的义务等情况，说明确认预计负债的原因、计提预计负债金额的依据及计算过程、是否符合《企业会计准则》的有关规定；
回复：
一、抵债房屋可回收金额的计算过程和依据
根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第六条，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”。
在已确信资产公允价值减去处置费用后的净额或者预计未来现金流量的现值其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。
固定资产（房屋建筑物）目前处于闲置中，未能产生经营收益，而仅以资产未来处置所产生的现金流量测算的资产预测未来现金流量现值，必然低于资产的
公允价值减去处置费用后的净额，因此本次分析仅计算资产的公允价值减去处置费用后的净额作为资产的可收回金额，不再测算资产的预计未来现金流量现值。
（一）公允价值的计算过程和依据
公允价值的确定方法有第一层次输入值、第二层次输入值、第三层次输入值。根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》，企业在估值技术的应用中，应当优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。
企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
评估对象所在片区房地产交易市场较为成熟，而且市场法是在交易价格的基础上进行区位状况、权益状况及实物状况修正，考虑因素较为全面，比较价格能够真实、准确地反映评估对象的市场价值。故评估对象可以第一层次输入值采用市场法进行评估。
由于已使用第一层次输入值采用市场法进行评估确定公允价值，根据会计准则不再使用第二、三层次输入值。
在评估过程中，对评估对象周边临近的总部型办公楼进行了调查，参考评估对象周边同类型物业进行询价，对评估对象周边类似物业的租售信息进行调查及整理，并结合当地房地产市场行情，了解到了基准日实际价格信息，测算评估对象在价值时点的价值；最后根据市场法，得到评估对象价值，即为本次评估最终价值。
评估对象是比较特殊的工业房产，是总部型办公楼（工业用地上建的独栋多层建筑物），通过市场调查评估对象所在智汇中心园区有同类型物业出售，售价为6,370元/平方米、6,132元/平方米，周边华汇智谷亦有同类型物业出售，售价为5,878元/平方米。详见下表：
| 用途 | 用途 | 售价（元/平方米，不含税） |
| 南通市智汇中心 | 总部型办公楼 | 6,370元/平方米 |
| 南通市智汇中心 | 总部型办公楼 | 6,132元/平方米 |
| 南通市华汇智谷 | 总部型办公楼 | 5,878元/平方米 |
本次评估可比实例的选择综合考虑了项目工业用地上建总部办公楼的性质，可比实例与评估对象的距离、物业的档次等；同时，通过现场和电话调查，与销售中心、中介工作人员沟通了解，及与中介沟通了解成交价格水平后确定可比实例的售价、租金。本次评估对象评估价格测算依据充分合理，公允价值评估单价在5,850-5,910元/平方米之间，评估结果符合当前市场水平。
（二）处置费用计算过程和依据
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。结合资产实际情况，本次处置费用主要为常规处置费用（包括转让税费、过户费、中介费、其他费用）、加速变现折扣成本及优先受偿款（包括抵押债权、南通智翔的欠税及罚款）。
1．加速变现折扣成本
由于房地产已被抵押权登记，而且抵押债权大部分已被起诉，上海智翔于2023年12月申请对案涉9幢房屋进行了查封。随着诉讼案件进展，委托人为避免损失进一步扩大，9幢房屋预计需要加速变现处理。根据对抵押品拍卖市场的调查，拍卖底价一般是市场价格的60%-85%，具体视拍卖品的市场交易风险而不同。根据对估价对象的快速变现能力的分析，认为估价对象变现能力一般，取70%为快速变现率。经测算确认，资产的加速变现折扣成本合计为27,532,498.68元。
2．常规处置费用
房地产常规处置费用主要为转让税费、过户费、中介费及其他费用。根据国家法规及企业情况，转让税费政策如下：
| 项目 | 计算基础 | 税费率 |
| 增值税 | 转让价格 | 2016年4月30日后适用9% |
| 城建税 | 应交增值税 | 7% |
| 教育费附加 | 应交增值税 | 3% |
| 地方教育附加 | 应交增值税 | 2% |
| 印花税 | 转让价格 | 0.05% |
| 过户、中介及其他 | 转让价格 | 2% |
经测算确认，资产的常规处置费用合计为2,010,790.15元。
3．优先受偿款
房地产资产已被抵押登记，如需要处置，必须先将其对应的抵押债权中的借款偿还（包括借款本金、利息、违约金、损害赔偿金等，以下均相同）。同时，由于相关产权登记仍在南通智翔名下，部分如南通智翔的欠款、罚款等一般也优先于普通债权优先支付。
经对资产实际情况进行调查、查询、走访等方式，分析计算确定截止2023年12月31日处置资产时需要优先偿还金额。经测算确认，资产的优先受偿金额合计为76,024,250.91元（其中，因抵押需要优先支付的抵押债权金额为70,080,813.70元、南通智翔的欠税及罚款5,943,437.21元）。
（三）可收回金额的确定
9幢房产可收回价值计算明细如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 账面价值 | 公允价值（市场法） | 处置费用 | 可收回价值 | ||
| 原值 | 净值 | 加速变现折扣成本 | 常规处置费用 | ||||
| 1 | 智汇科技园18幢 | 13,865,814.87 | 11,013,179.52 | 11,108,272.50 | 3,332,481.75 | 243,382.25 | 7,532,408.50 |
| 2 | 智汇科技园19幢 | 13,865,814.87 | 11,013,179.52 | 11,108,272.50 | 3,332,481.75 | 243,382.25 | 7,532,408.50 |
| 3 | 智汇科技园20幢 | 13,866,545.09 | 11,013,759.45 | 11,108,857.50 | 3,332,657.25 | 243,395.07 | 7,532,805.18 |
| 4 | 智汇科技园21幢 | 13,865,814.87 | 11,013,179.52 | 11,108,272.50 | 3,332,481.75 | 243,382.25 | 7,532,408.50 |
| 5 | 智汇科技园22幢 | 13,865,814.87 | 11,013,179.52 | 11,108,272.50 | 3,332,481.75 | 243,382.25 | 7,532,408.50 |
| 6 | 智汇科技园23幢 | 13,642,074.94 | 10,835,470.05 | 10,929,028.50 | 3,278,708.55 | 239,455.01 | 7,410,864.94 |
| 7 | 智汇科技园34幢 | 10,116,637.57 | 8,035,326.26 | 8,187,832.20 | 2,456,349.66 | 179,395.40 | 5,552,087.14 |
| 8 | 智汇科技园29幢 | 11,031,605.37 | 8,762,056.37 | 8,928,355.20 | 2,678,506.56 | 195,620.26 | 6,054,228.38 |
| 9 | 智汇科技园44幢 | 10,116,637.57 | 8,035,326.26 | 8,187,832.20 | 2,456,349.66 | 179,395.40 | 5,552,087.14 |
| 10 | 智汇科技园契税 | 3,496,245.53 | 2,776,957.51 | —— | —— | —— | —— |
| 11 | 南通智翔欠税及罚款 | —— | —— | —— | —— | —— | -5,943,437.21 |
| 合计 | 117,733,005.55 | 93,511,613.98 | 91,774,995.60 | 27,532,498.68 | 2,010,790.15 | 56,288,269.56 | |
二、结合可回收净值测算、公司需承担的义务等情况，说明确认预计负债的原因、计提预计负债金额的依据及计算过程、是否符合《企业会计准则》的有关规定
公司委托深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）对9幢房产于2023年12月31日的公允价值按市场法进行了评估并出具了资产评估报告（君瑞评报字（2024）第060号），对快速清算处置情况下的可收回价值进行了分析并出具了价值分析报告（君瑞咨报字（2024）第007号）。根据报告，9幢房产于2023年12月31日的可收回净值为5,628.83万元。
同时，根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，债务担保属于或有事项的一种，按准则规定需作为或有负债进行披露，当或有负债同时满足下列3 项条件时（该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量），应当确认为预计负债。
2020年5月25日，上海智翔与应玉绳、胡美珍及南通智翔公司签署了《股权转让协议书之补充协议（二）》。各方同意，南通智翔将科技园区项目中受属地政府政策要求自持的50%面积，即共计15,644.12 平方米（以房产证登记面积为准）的9 幢房产转让给上海智翔以抵偿共计债务（即人民币12,793.49万元）。2020年7月3日，上海宝亨资产管理有限公司、上海智翔公司、南通智翔公司、应玉绳四方签订了《资产权益确认函》，确认以房抵债的房产相关的一切权益（包
括但不限于所有权、占有、使用、收益、处置等权益）均为上海智翔所有。后期在上海智翔不知情的情况下，9幢房产被分别办理了抵押登记，该事项实质上构成了上海智翔的房产为借款人的债务提供了担保。
公司按照《企业会计准则第13 号——或有事项》的规定计提预计负债，计提金额应当按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行计量，而对预计负债计提时点的确定，具体分析如下：
（1）南通红宝典当有限公司和万翔借给南通智翔的1,000万元借款，借款时间是2023年9月21日开始，抵押权人已起诉，故应在2023年12月31日确认预计负债；
（2）江苏如皋农商行如城支行借给南通贵帮机械配件有限公司的680万元借款，借款期限是2022年12月2日至2025年12年2日，尚未到期，且由于一直在正常还本付息，银行方面暂没有起诉意向，未达到预计负债确认条件；
（3）如皋市汇金农村小额贷款有限公司借给丁斌的300万元，借款期限是2022年11月3日至2023年11月2日，在合同期内均按时付息，前面两轮300万元的借款（2020年12月9日至2021年6月8日，2021年6月9日至2022年6月8日）也均能按时还本付息，故在2022年12月31日，没有证据证明债务人出现财务困难需计提预计负债。2023年末，借款已逾期且没有偿还本金，抵押权人已起诉，故应在2023年计提预计负债；
（4）曹轶群借给朱进波的2,000万元和2,500万元两笔借款，借款期限均自2021年1月27日开始，2,000万元的借款到期日为2021年7月26日，2,500万元的借款到期日为2023年1月26日（注：借款合同金额为3,000万元，实际提供借款2,500万元）。上述借款到期后，朱进波陆续支付利息，且2023年8月14日，曹轶群、胡进波、南通智翔三方签订了延期协议，将两笔借款的期限均延至2024年8月13日，本金分两笔偿还，其中500万元应于2024年5月13日偿还，4,000万元应于2024年8月13日偿还。上述借款的利息陆续支付，累计已支付的利息按归属期间计量，已付至2023年1月。2023年12月至2024年初，在得知朱进波已失联的消息后，曹轶群已在浦东法院提起诉讼以行使抵押权并获受理。
基于上述情况，2023 年之前，朱进波正常支付曹轶群借款利息，并于2023年8月13日对于已到期的两笔借款签订了延期协议，故在2022年12月31日，不需计提预计负债。2024年初，曹轶群在浦东法院提起诉讼以行使抵押权，案件获受理，而朱进波已经失联，借款得到偿还的可能性极低，南通智翔很可能承担抵押担保责任，故2023年12月31日应计提预计负债。上述事项预计负债金额的计算过程如下：
单位：万元
| 序号 | 抵押物 | 可收回价值 | 截至2023 年12 月31 日 | 是否计提预计负债 | 计提预计负债 | |||
| 抵押借款本金 | 测算逾期利息 | 测算罚息 | 本息合计 | |||||
| 1 | 智汇科技园18幢 | 753.24 | 2,000.00 | 222.90 | 2,222.90 | 是 | 1,506.48 | |
| 2 | 智汇科技园19幢 | 753.24 | ||||||
| 3 | 智汇科技园20幢 | 753.28 | 2,500.00 | 278.63 | 2,778.63 | 是 | 2,259.76 | |
| 4 | 智汇科技园21幢 | 753.24 | ||||||
| 5 | 智汇科技园22幢 | 753.24 | ||||||
| 6 | 智汇科技园23幢 | 741.09 | 300.00 | 7.27 | 3.64 | 310.91 | 是 | 310.91 |
| 7 | 智汇科技园34幢 | 555.21 | 680.00 | 680.00 | 否 | - | ||
| 8 | 智汇科技园29幢 | 605.42 | 1,000.00 | 15.64 | 1,015.64 | 是 | 1,015.64 | |
| 9 | 智汇科技园44幢 | 555.21 | ||||||
| 10 | 南通智翔欠税及罚款 | -594.34 | ||||||
| 合计 | 5,628.83 | 6,480.00 | 524.44 | 3.64 | 7,008.08 | 5,092.79 | ||
公司测算了上述9幢房产各自的抵押借款本息金额，并按可收回价值与抵押借款本息金额孰低原则测算了9幢房产分别应计提的预计负债，除第34幢房产因其抵押借款目前尚未到期且仍在正常付息，暂不需计提预计负债外，其他8幢房产经测算应计提预计负债5,092.79万元。
综上，针对上述债务担保事项，公司对9幢房产按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定计提对应预计负债，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
三、年审会计师意见
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
（1）了解、评估及测试公司与固定资产日常管理及可收回性评估相关的内部控制；
（2）复核管理层对固定资产可收回性进行评估的相关考虑及客观证据；
（3）获取管理层在资产负债表日就固定资产是否存在可能发生减值迹象判断的说明；
（4）对抵债房产涉及的抵押权人进行访谈，核实固定资产的抵押、担保情况；
（5）对抵债房产项目现场进行查看，获取并复核评估师对抵债房产出具的评估报告和价值分析报告；
（6）检查和评价管理层于资产负债表日对固定资产的会计处理，以及列报和披露是否准确和恰当。
基于已执行的审计工作，我们认为：
公司预计负债的计提是充分的、合理的，符合《企业会计准则》相关规定。 （6）结合前述9幢房屋债权的受偿顺序、受偿的概率与预计受偿金额、预计通过诉讼解决权利争议的可能性等情况，说明你公司对该房屋可回收金额的确认与计量是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在丧失抵债房屋所有权的风险，会否对公司生产经营构成重大不利影响，你公司拟采取的应对措施。回复：
一、前述9幢房屋债权的受偿顺序
根据《民法典》第三百九十四条规定，为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。
《民法典》第三百八十九条规定，担保物权的担保范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用；当事人另有约定的，按照其约定。
根据上述规定，就9幢房屋债权的受偿顺序而言，已办理抵押登记的债权人，其债权优先于公司的普通债权。
2．关于刑事立案对担保债权的影响。
（1）撤销抵押权的可能性
上海市公安局已就朱进波涉嫌伪造、变造国家机关公文、证件的违法犯罪行为进行立案侦查。就刑事案件对9幢房屋的担保债权及受偿顺序而言，倘若刑事案件中，法院最终查明用以办理9幢房屋抵押登记的资料全部或部分系伪造的且抵押权人存在过错或非善意，则存在通过行政诉讼请求法院撤销抵押权的可能，但刑事案件并不必然产生抵押权无效或被撤销的结果。
（2）刑事附带民事诉讼的可能性
由于伪造、变造、买卖国家机关公文、证件、印章罪，是指非法制造、变造、买卖国家机关公文、证件、印章的行为，侵害的法益为社会管理秩序，受害人为国家机关，故南通智翔无法就该罪名提起刑事附带民事诉讼。
截至本回复函公告之日，公安机关对朱进波的违法犯罪行为尚在侦查程序中，，刑事立案对担保债权的影响将随着案件的进展而发生变化，截至目前，公安机关对朱进波的违法犯罪行为尚在侦查程序中，无法进行相应判断。
3．其他或有负债
（1）根据网上公示信息，截至本公告回复之日，除9幢房屋的抵押权人以及上海智翔对南通智翔提起的诉讼外，南通智翔最近一年还存在以下未决诉讼情况：
| 序号 | 原告 | 被告 | 管辖法院/案号 | 案由 | 进展 |
| 1 | 仲利国际融资租赁有限公司 | 南通智翔、苏州世豪国际酒店投资管理有限公司、朱**等人 | 上海市青浦区人民法院/（2024）沪0118民初10102号 | 保证合同纠纷 | 一审 |
| 2 | 南通高之洁科技服务有限公司 | 南通智翔、江苏南通农村商业银行股份有限公司 | 江苏省南通市崇川区人民法院/（2024）苏0602民初3382号 | 房屋买卖合同纠纷 | 一审 |
| 3 | 南通仙越智能环境科技有限公司 | 南通智翔、江苏南通农村商业银行股份有限公司 | 江苏省南通市崇川区人民法院/（2024）苏0602民初3378号 | 房屋买卖合同纠纷 | 一审 |
| 4 | 苏州博链营销策划有限公司 | 南通智翔 | 江苏省南通市崇川区人民法院/（2024）苏0602民初1636号 | 商品房委托代理销售 | 一审 |
| 合同纠纷 | |||||
| 5 | 康** | 南通智翔 | 江苏省南通市崇川区人民法院/（2024）苏0602民初1637号 | 房屋买卖合同纠纷 | 一审 |
综合上述，9幢房屋债权的受偿顺序依次为（1）抵押担保债权；（2）包括公司以房抵债形成的债权在内的所有普通债权。考虑到南通智翔存在其他或有负债的情况，且除非债务人偿还本息，否则进入诉讼利息并不停止计算，且不排除南通智翔还有其他潜在债权人，公司最终通过9幢房屋处置以实现债权受偿的概率极低。
二、公司所持债权的受偿概率与预计受偿金额
依据南通市不动产登记中心的档案资料、深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）于2024年4月8日出具的君瑞咨报（2024）第007号《价值分析报告》（以下简称“《价值分析报告》”）等资料，南通智翔的担保债权情况如下：
| 序号 | 坐落 | 担保范围 | 借款期限 | 年利率 | 实际借款本金 | 截至2023年12月31日的利息 | 截至2023年12月31日的本息合计 |
| 1 | 科泽路199号智汇科技园18幢 | 本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用 | 2021/1/27至2021/7/26止(到期后延期至2024年8月13日） | 12% | 2,000万元 | 222.90万元 | 2,222.90万元 |
| 2 | 科泽路199号智汇科技园19幢 | ||||||
| 3 | 科泽路199号智汇科技园20幢 | 本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用 | 2021/1/27至2023/1/26止 | 12% | 2,500万元 | 278.63万元 | 2,778.63万元 |
| 4 | 科泽路199号智汇科技园21幢 | ||||||
| 5 | 科泽路199号智汇科技园22幢 |
| 6 | 科泽路199号智汇科技园23幢 | 本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用等 | 2022/11/3至2023/11/2止 | 15% | 300万元 | 10.91万元 | 310.91万元 |
| 7 | 科泽路199号智汇科技园29幢 | 本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用等 | 2023/9/21至2024/3/20止 | 17% | 100万元 | 1.89万元 | 合计1，015.64万元 |
| 8 | 本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用等 | 2023/9/21至2023/12/20 | 13% | 800万元 | 11.88万元 | ||
| 9 | 科泽路199号智汇科技园44幢房屋 | 本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用等 | 2023/9/21至2024/3/20止 | 17% | 100万元 | 1.87万元 | |
| 10 | 本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用等 | 2023/9/21至2023/12/20止 | 13.20% | （与29幢为同一笔债权） | （与29幢为同一笔债权） | ||
| 11 | 科泽路199号智汇科技园34幢 | 本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用等 | 2022/12/2至2025/12/12止 | 未见合同 | 680万元 | 无法预估 | 680万元及相应利息 |
3．根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）于2024年4月8日出具的君瑞评报（2024）第060号《资产评估报告》，以2023年12月31日为评估基准日，抵押房屋建筑面积共计15,644.12平方米,于评估基准日的市场价值为91,774,995.60元。
根据该评估报告载明的“固定资产—房屋建筑物评估明细表”，抵押房屋单体评估价值如下：
| 序号 | 坐落 | 权证编号 | 建筑面积 （㎡） | 评估价值 （人民币元） |
| 1 | 科泽路199号智汇科技园18幢 | 苏（2019）南通市不动产权第0091030号 | 1,898.85 | 11,108,272.50 |
| 2 | 科泽路199号智汇科技园19幢 | 苏（2019）南通市不动产权第0091073号 | 1,898.85 | 11,108,272.50 |
| 3 | 科泽路199号智汇科技园20幢 | 苏（2019）南通市不动产权第0091074号 | 1,898.95 | 11,108,857.50 |
| 4 | 科泽路199号智汇科技园21幢 | 苏（2019）南通市不动产权第0091072号 | 1,898.85 | 11,108,272.50 |
| 5 | 科泽路199号智汇科技园22幢 | 苏（2019）南通市不动产权第0091067号 | 1,898.85 | 11,108,272.50 |
| 6 | 科泽路199号智汇科技园23幢 | 苏（2019）南通市不动产权第0091068号 | 1,868.21 | 10,929,028.50 |
| 7 | 科泽路199号智汇科技园29幢 | 苏（2019）南通市不动产权第0091059号 | 1,510.72 | 8,928,355.20 |
| 8 | 科泽路199号智汇科技园34幢 | 苏（2019）南通市不动产权第0091060号 | 1,385.42 | 8,187,832.20 |
| 9 | 科泽路199号智汇科技园44幢房屋 | 苏（2019）南通市不动产权第0091055号 | 1,385.42 | 8,187,832.20 |
| 合计 | 15,644.12 | 91,774,995.60 | ||
（1）根据《价值分析报告》，对抵押品拍卖市场的调查，拍卖底价一般是市场价格的60%-85%，具体视拍卖品市场的交易风险而不同，根据对评估对象（9幢房屋）的快速变现能力的分析，认为估价对象（9幢房屋）变现能力一般，取70%为快速变现率。
（2）由于抵押权人仅在其抵押财产范围内优先受偿，且司法案件中，不同债权债务关系应分案处理，结合《价值分析报告》并假设抵押物在2023年12月31日时得以处置变现的情况下，抵押债权有限受偿后，各抵押物的余额情况如下：
| 序号 | 坐落 | 评估价值 （万元） | 70%折算 （万元） | 截至2023年12月31日的本息合计（万元） | 余额（万元） |
| 1 | 科泽路199号智汇科技园18幢 | 1,110.83 | 777.58 | 2,222.90 | -667.74 |
| 2 | 科泽路199号智汇科技园19幢 | 1,110.83 | 777.58 | ||
| 3 | 科泽路199号智汇科技园20幢 | 1,110.89 | 777.62 | 2,778.63 | -445.85 |
| 4 | 科泽路199号智汇科技园21幢 | 1,110.83 | 777.58 | ||
| 5 | 科泽路199号智汇科技园22幢 | 1,110.83 | 777.58 | ||
| 6 | 科泽路199号智汇科技园23幢 | 1092.90 | 765 | 310.91 | 457.73 |
| 7 | 科泽路199号智汇科技园29幢 | 892.84 | 624.98 | 1015.64（合计） | 182.51 |
| 8 | 科泽路199号智汇科技园44幢房屋 | 818.78 | 573.15 | ||
| 9 | 科泽路199号智汇科技园34幢 | 818.78 | 573.15 | 680万元及相应利息 | -106.85及相应利息 |
根据上述情况，即便抵押物在2023年12月31日全部得以处置，除23幢、29幢、44幢以外的其他担保债权也无法全部得以清偿，剩余未得到清偿的债权将转为普通债权，由所有债权人按其债权比例清偿。
考虑到除非债务人偿还本息，否则进入诉讼并不停止计算，且不排除南通智翔还有其他潜在债权人，公司最终通过9幢房屋处置以实现债权受偿的概率极低。
三、关于预计通过诉讼解决权利争议的可能性及丧失抵债房屋所有权的风险 上海智翔与南通智翔及应玉绳等人之间以房抵债协议合法有效，但截至目前，9幢房屋均存在抵押登记及查封、冻结情况。在影响房屋过户的不利因素被消除以前，倘若上海智翔向南通智翔主张物权（即诉请求法院判令南通智翔配合办理房屋过户手续），被管辖法院支持的可能性较小。
鉴于抵押房屋均处于查封、冻结状态，且除34幢房屋外，其余8幢均已发生诉讼，同时上海智翔向南通智翔及应玉绳等人主张债权（即诉请南通智翔、应玉绳、胡美珍承担违约责任。）
综上所述，公司认为对上述9幢房产存在丧失抵债房屋所有权的风险。
四、是否对公司生产经营构成重大不利影响
2023年末，公司对上述9幢房屋计提减值准备3,722.33万元，占公司2023年度经审计净资产的7.94%。另外按9幢房屋的可回收净值与对应的抵押借款尚
未偿还本息金额孰低为原则，计提预计负债5,092.79万元，占公司2023年度经审计净资产10.87%，上述9幢房产在2023年期末相关账面价值为536.04万元。
考虑到9幢房产所在地在南通，因此，公司正常的生产经营、业务往来不会使用该9幢房产。但由于该9幢房产被抵押，部分抵押权人的司法诉讼正在进行，从长期来看，上海智翔所持有的该9幢房产不排除因上述被抵押、司法冻结等原因被强制执行、司法拍卖的风险。从诉讼流程获取到的相关信息来看，公司测算了该9幢房产截至报告期末所涉及的抵押借款合同的本息金额约为7,008.08万元，以及南通智翔欠缴税费及罚款金额约为594.34万元。因此公司判断最终通过该9幢房屋处置以实现债权受偿的概率存在较大不确定性。
公司将密切关注案件后续进展，依法主张自身合法权益，积极采取相关措施维护公司和股东利益，并将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求对相关诉讼、仲裁事项的进展情况履行信息披露义务。
五、公司拟采取的应对措施
为维护公司合法权益，公司采取了如下应对措施：
1．上海智翔于2023年12月在上海市第二中级人民法院对南通智翔、应玉绳、胡美珍提起了诉讼（案号：2023沪02民初125号），并对案涉9幢房屋以及应玉绳、胡美珍名下的股权进行了查封、冻结。
2．上海智翔向上海市公安局提交了报案书，请求公安机关对南通智翔实控人朱进波涉嫌伪造、变造国家机关公文、证件违法犯罪行为予以立案。目前，上海市公安局就上述事项已正式立案。
3．在案件侦查过程中，倘若世纪鼎利获得了相关证据，后续拟继续通过行政诉讼方式，请求法院撤销抵押担保，尽可能挽回公司损失。
4．在难以通过执行程序实现债权的情况下，不排除通过申请南通智翔破产清算，实现各债权人的公平受偿。 4．年报显示，你公司母公司资产负债表长期股权投资的期初余额为81,275.56万元、期末余额为30,268.73万元。具体到对子公司投资，被投资单位上海智翔的期初余额（账面价值）为52,356.50万元，期末余额（账面价值）为3,593.63万元，本期追加投资36,000万元。报告期内，上海智翔的净利润为-
8,822.13万元。按资产基础法测算结果确定的公允价值计算，本期对上海智翔的长期股权投资计提减值准备84,762.87万元。 1．结合问题2中上海智翔近三年营业收入和净利润情况，说明上海智翔在业绩表现不佳情况下报告期内追加投资的原因；回复：
公司2023年度将持有上海智翔子公司（鼎利元）债权中的36,000万元转为对上海智翔的追加投资，主要原因为：2019年11月，公司为实现业务集中管理，将持有上海美都100%股权以36,000万元平价转让给鼎利元。由于此次股权转让，鼎利元确认对公司其他应付款36,000万元股权转让款债务。鼎利元收购上海美都股权后，由于上海美都经营情况不佳，导致鼎利元对上海美都的股权投资累计计提减值损失42,181.66万元。2023年11月，鼎利元将持有上海美都100%股权转让给上海华生，同时鼎利元确认投资损失230万元。考虑到鼎利元对公司的36,000万元债务为非经营性形成，同时由于上海美都股权减值以及出售事项，导致鼎利元账面所有者权益减少42,411.66万元。公司为优化上海智翔的整体财务结构、进一步盘活产业资产，因此在2023年度通过以债权转增资本公积的方式对上海智翔追加36,000万元投资。 2．列示上海智翔最近三年前五大客户及供应商的情况，包括名称、合作年限、交易金额、与你公司、公司实际控制人、5%以上股东、董监高以及上海智翔原实际控制人等是否存在关联关系，说明其客户、供应商是否存在重大变化，如是，请说明详情及变化原因；
回复：
一、上海智翔最近三年前五大客户及供应商的情况
（一）最近三年前五大客户情况
单位：万元
| 序号 | 客户 | 2021年销售额 | 2022年销售额 | 2023年销售额 | 合作年限 | 是否与公司、公司实际控制人、5%以上股东、董监高以及上海智翔原实际控制人等是否存在关联关系 |
| 1 | 客户1 | 1,770.81 | 5年 | 否 | ||
| 2 | 客户2 | 1,754.91 | 352.70 | 6年 | 否 | |
| 3 | 客户3 | 1,344.28 | 1年 | 否 |
| 4 | 客户4 | 1,008.96 | 994.34 | 9年 | 否 | |
| 5 | 客户5 | 586.23 | 160.75 | 7年 | 否 | |
| 6 | 客户6 | 492.61 | 724.21 | 717.64 | 6年 | 否 |
| 7 | 客户7 | 770.91 | 2年 | 否 | ||
| 8 | 客户8 | 429.89 | 399.70 | 7年 | 否 | |
| 9 | 客户9 | 815.09 | 2年 | 否 | ||
| 10 | 客户10 | 271.67 | 501.17 | 729.09 | 6年 | 否 |
| 11 | 客户11 | 508.69 | 1年 | 否 | ||
| 12 | 客户12 | 482.57 | 1年 | 否 | ||
| 合计 | 7,659.36 | 3,903.78 | 3,253.08 | |||
（二）最近三年前五大客户发生重大变化的详情及变化原因说明1．客户1。因学院股东方出现变动，对方新管理层对鼎利学院项目合作分成的服务费结算标准以及具体开展的合作内容存在分歧，导致项目停滞。双方已于2023年1月终止合作，为维护公司的合法权益并确保鼎利学院的有序运营，公司向学院提起诉讼。法院已于2024 年 1 月 11 日作出一审判决，但由于公司不服判决结果，目前已提起上诉。截至本回函公告日，诉讼仍在二审审理中。
2．客户2。公司与客户2于2022年 11 月签订合作终止协议。由于客户2未按照终止协议约定支付款项，并经过多次催促、协商无果后，公司于2024 年1月对客户2发起诉讼。截至本回函公告日，该案件已完成三次庭审，法院将择期决判。3．客户4。由于该院校管理层的多次变动，导致前期的合作服务款未能按期支付。双方就后续合作模式已进行多次沟通，但仍无法取得一致意见达成共识。由于合作模式的不确定性，导致该项目业务进展受到影响。公司后续不排除会通过法律诉讼手段，进一步维护公司的合法权益。
4．客户8。因当地政策调整原因，双方于2022年8月20日解除合作，并终止项目合作。由于双方对项目终止的应付款项存在争议，因此在2023年4月，公司对客户8提起诉讼。该诉讼案件的具体情况可详见问题9回复内容。
5．客户5主要为双方约定合作时间到期，合作关系终止导致销售额减少。
6．客户9为公司新拓展执行的合作项目，随着项目的顺利进展，服务销售额有所增加。
7．客户3、客户7、客户11、客户12主要为教育装备产品销售客户，各年度产品销售金额存在差异。
（三）最近三年前五大供应商情况
单位：万元
| 序号 | 供应商 | 2021年采购额 | 2022年采购额 | 2023年采购额 | 合作年限 | 是否与公司、公司实际控制人、5%以上股东、董监高以及上海智翔原实际控制人等是否存在关联关系 |
| 1 | 供应商1 | 1,251.71 | 1,090.41 | 6年 | 否 | |
| 2 | 供应商2 | 746.16 | 5年 | 否 | ||
| 3 | 供应商3 | 359.46 | 548.79 | 7年 | 否 | |
| 4 | 供应商4 | 258.99 | 363.18 | 9年 | 否 | |
| 5 | 供应商5 | 43.02 | 414.69 | 3年 | 否 | |
| 6 | 供应商6 | 295.43 | 203.30 | 5年 | 否 | |
| 7 | 供应商7 | 21.56 | 130.37 | 511.89 | 3年 | 否 |
| 8 | 供应商8 | 948.89 | 2年 | 否 | ||
| 9 | 供应商9 | 331.96 | 1年 | 否 | ||
| 10 | 供应商10 | 256.42 | 1年 | 否 | ||
| 合计 | 2,680.90 | 2,428.18 | 2,667.16 | |||
（四）最近三年前五大供应商发生重大变化的详情及变化原因说明1．供应商3，主要是公司与四川长江职业学院合作项目的服务供应商，由于公司与四川长江职业学院已于2022年终止合作，因此公司与供应商3关于四川长江项目的委托运营合作服务同步终止。
2．供应商5、供应商7、供应商10为公司的设备供应商，采购额受公司相关合同订单影响存在变动。
3．供应商6，主要为公司在山东区域合作学院项目的服务供应商。为了优化公司部分院校的运营效率，公司自2022年起将山东两家院校的合作项目委托给供应商6负责运营，公司按每年度服务内容与其结算对应服务金额。
4．供应商9为公司2023年度实训室建设项目的装修工程供应商。截至本回函公告日，该装修项目已通过验收，并完成交付使用。
5．供应商1、供应商2、供应商4、供应商8的变动原因分别详见前五大客户中的客户2、客户1、客户4、客户9的变动说明。
二、年审会计师意见
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
（1）核查了上海智翔最近三年前五大客户及供应商的工商登记信息，了解其与上海智翔的合作背景，核查其股权信息，核查前五大客户及供应商是否与公司、公司实际控制人、5%以上股东、董监高以及上海智翔原实际控制人等是否存在关联关系。
（2）检查上海智翔近三年前五名客户及供应商的变化情况，了解其变动原因。
（3）执行函证程序，函证上海智翔前五大客户及供应商的交易发生额及往来余额。
（4）检查销售合同、订单、发票、发货单、客户签收单、订单确认单、采购合同、入库单、采购发票、银行回单等相关支持性文件，确定交易的真实性，并核实收付款情况。
基于已执行的审计工作，我们认为：
上海智翔最近三年前五大客户及供应商与公司、公司实际控制人、5%以上股东、董监高以及上海智翔原实际控制人等不存在关联关系，客户、供应商变动具有合理性。
3．说明该笔追加投资36,000万元是否构成重大交易，如是，你公司是否及时履行了重大交易审议程序及信息披露义务，相关内部决策情况，公司相关人员就本次投资事项是否勤勉尽责。
回复：
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）第7.1.17条：
“上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本章另有规定外，可以豁免按照本节规定披露和履行相应程序。”
鉴于上海智翔为公司全资子公司，按照上述规则约定，仅需公司内部决策程序即可。上述事项已经公司2023年度第十次总经理办公会审议通过，公司决定将持有上海智翔子公司（鼎利元）债权中的36,000万元债权转为上海智翔的资本公积。
公司认为，本次将上海智翔的债权转为股权，是基于上海智翔的业务和公司战略发展角度考虑，是有利于优化上海智翔资产构成的处理方式，公司管理层在相关判断和决策中已做到勤勉尽责，不存在损害公司利益的情形。
上述事项是公司财务决策安排，不构成重大交易。公司已履行了内部审议程序，对公司的生产经营不造成重大影响。
五、年报显示，你公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为1,193.54万元，较2022年下降76.17%；净利润为-21,466.82万元，与经营活动产生的现金流量净额差异额为22,660.36万元。
请你公司说明经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的原因及合理性。
回复：
一、2023年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 |
| 净利润 | -21,466.82 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,193.54 |
| 差额： | 22,660.36 |
| 其中： | |
| 1．减值损失 | 9,834.76 |
| 2．折旧、摊销 | 4,150.49 |
| 3．经营性应收应付项目的变动 | 8,289.79 |
| 4．其他项目 | 385.32 |
从上表可看出，公司2023年度经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异额为22,660.36万元，主要受以下方面的影响：
1．非付现成本、费用对当期净利润的影响
2023年度公司计提减值损失9,834.76万元，主要为对抵押房产以及闲置设备计提减值准备4,058.43万元以及对长期待摊费用的合作办学权计提减值准备2,758.25万元；计提固定资产折旧、长期待摊费用摊销等非付现成本4,150.49万元。
2．经营性资产、负债变动对现金流的影响
2023年度公司对南通9幢房产计提预计负债5,092.79万元，影响公司当年度净利润，但不影响公司经营现金流。同时报告内公司出售上海一芯、上海美都100%股权，合并报表范围较期初有所变化，导致经营性应收应付项目发生变动。综上所述，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异主要系减值准备、折旧等非付现成本、费用增加以及经营性应收应付项目变动等原因产生，差异具有合理性。
二、年审会计师意见
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
（1）对公司编制的现金流量表进行复核，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润变动勾稽关系。
基于已执行的审计程序，我们认为：
公司经营活动产生的现金流量净额与净利润变动勾稽具有合理性。
六、年报显示，你公司报告期对前五名客户销售金额合计17,037.16万元，占年度销售总额的47.04%。其中，对第一大客户的销售额为12,740.39万元，占比35.18%；对第二大至第五大客户的销售总额为4,296.77万元，占比11.86%。2022年，你公司对第一大客户的销售额为3,130.36万元，占比6.69%。
请你公司说明报告期内第一大客户占比大幅增长的原因，你公司与第一大客户的合作时间，合作内容、合作关系是否稳定、持续，该客户的主营业务、业务及人员规模、财务状况、履约能力等是否与你公司销售规模相匹配，该客户是否与你公司、实际控制人、5%以上股东、董监高等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，并说明对第一大客户相关应收款项的期后回款情况。
回复：
一、报告期内第一大客户占比大幅增长的原因
报告期内，公司第一大客户为中国移动通信集团有限公司及受其同一主体控制下的子公司。2023年对其实现销售总额为12,740.39万元。2022年公司第一大客户为中国移动通信集团江苏有限公司，其属于中国移动通信集团有限公司控制的子公司，2022年对其实现销售总额为3,130.36万元。按照同一控制主体合并
口径统计，2022年公司对中国移动通信集团有限公司实现销售总额为15,129.41万元，占当年度销售总额比例为32.33%。因此，2023年第一大客户按同期可比口径，其销售总额较2022年下降15.79%，未出现大幅变动。
二、公司与第一大客户的合作时间，合作内容、合作关系是否稳定、持续公司与第一大客户合作时间超过20年，公司主要为其提供通信网络测试产品以及服务。公司与第一大客户在主营业务、公司规模、履约能力等方面均未发生重大变化，双方合作关系保持稳定且具有持续性。
三、该客户的主营业务、业务及人员规模、财务状况、履约能力等是否与你公司销售规模相匹配该客户的主营业务涵盖移动语音、短彩信、无线上网、有线宽带、物联网等连接服务，数据中心、云计算、内容分发网络、算网融合等算力服务，以及基于人工智能、大数据、安全等新一代信息技术能力的平台、应用和解决方案。根据该客户公开的2023年度报告显示，截至2023年12月31日，该客户员工总数达45万人，移动客户总数达到9.91亿户，有线宽带客户总数达到2.98亿户。2023年，营业收入达到人民币10,093亿元。因此，从该客户业务体量、人员规模、公司资产等方面判断，其均具备较强的履约能力，能够与公司销售规模相匹配。
四、该客户是否与你公司、实际控制人、5%以上股东、董监高等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系
2023年公司第一大客户与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高等不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
五、第一大客户相关应收款项的期后回款情况
截至本回函公告日，公司第一大客户2024年度内回款总额为3,937.29万元。
六、年审会计师意见
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
（一）报告期内公司与第一大客户函证及替代测试具体情况
2023年公司与第一大客户函证及替代测试具体情况如下：
单位：元
| 单位名称（全称） | 收入确认金额 | 函证交易额 | 回函相符或调节相符确认金额 | 未回函或回函不符替代测试确认金额 | 回函相符及替代测试占比合计 |
| 客户1 | 23,363,530.52 | 23,363,530.52 | --- | 23,363,530.52 | 100% |
| 客户2 | 15,342,403.57 | 15,342,403.57 | --- | 15,342,403.57 | 100% |
| 客户3 | 14,367,305.15 | 14,351,766.09 | 10,895,164.00 | 3,456,602.09 | 100% |
| 客户4 | 10,425,897.66 | 10,425,794.94 | --- | 10,425,794.94 | 100% |
| 客户5 | 9,289,080.10 | 9,016,304.98 | 9,000,765.95 | 15,539.03 | 100% |
| 客户6 | 5,676,709.82 | 5,472,209.82 | --- | 5,472,209.82 | 100% |
| 客户7 | 4,752,451.17 | 4,752,451.17 | --- | 4,752,451.17 | 100% |
| 客户8 | 4,130,589.43 | 2,010,189.43 | 2,010,189.43 | --- | 100% |
| 客户9 | 4,084,662.60 | 1,183,757.14 | --- | 1,183,757.14 | 100% |
| 客户10 | 3,644,659.11 | 3,113,771.44 | --- | 3,113,771.44 | 100% |
| 客户11 | 3,571,451.96 | --- | --- | --- | --- |
| 客户12 | 3,426,944.52 | 3,056,673.72 | --- | 3,056,673.72 | 100% |
| 客户13 | 2,889,468.02 | 2,889,468.02 | --- | 2,889,468.02 | 100% |
| 客户14 | 2,724,716.15 | 819,516.14 | --- | 819,516.14 | 100% |
| 客户15 | 2,609,747.80 | 1,043,237.90 | --- | 1,043,237.90 | 100% |
| 客户16 | 2,425,773.94 | --- | --- | --- | --- |
| 客户17 | 2,272,829.44 | 928,073.32 | --- | 928,073.32 | 100% |
| 客户18 | 2,050,635.36 | --- | --- | --- | --- |
| 客户19 | 1,976,606.50 | 1,976,606.50 | --- | 1,976,606.50 | 100% |
| 客户20 | 1,673,392.00 | 1,673,392.00 | 1,673,392.00 | --- | 100% |
| 客户21 | 1,472,758.34 | 470,607.52 | --- | 470,607.52 | 100% |
| 客户22 | 1,471,151.89 | 1,367,839.89 | --- | 1,367,839.89 | 100% |
| 客户23 | 1,276,792.01 | 1,276,792.01 | --- | 1,276,792.01 | 100% |
| 客户24 | 769,138.08 | 769,138.08 | 769,138.08 | --- | 100% |
| 客户25 | 551,152.00 | 551,152.00 | --- | 551,152.00 | 100% |
| 客户26 | 334,730.52 | --- | --- | --- | --- |
| 客户27 | 227,393.18 | --- | --- | --- | --- |
| 客户28 | 177,408.00 | --- | --- | --- | --- |
| 客户29 | 80,854.96 | --- | --- | --- | --- |
| 客户30 | 79,200.02 | --- | --- | --- | --- |
| 客户31 | 58,265.49 | --- | --- | --- | --- |
| 客户32 | 56,000.00 | --- | --- | --- | --- |
| 客户33 | 52,100.00 | --- | --- | --- | --- |
| 客户34 | 36,060.00 | --- | --- | --- | --- |
| 单位名称（全称） | 收入确认金额 | 函证交易额 | 回函相符或调节相符确认金额 | 未回函或回函不符替代测试确认金额 | 回函相符及替代测试占比合计 |
| 客户35 | 17,700.00 | --- | --- | --- | --- |
| 客户36 | 15,000.00 | --- | --- | --- | --- |
| 客户37 | 7,180.80 | --- | --- | --- | --- |
| 客户38 | 6,254.86 | --- | --- | --- | --- |
| 客户39 | 5,900.00 | --- | --- | --- | --- |
| 客户40 | 4,716.80 | --- | --- | --- | --- |
| 客户41 | 2,654.87 | --- | --- | --- | --- |
| 客户42 | 884.96 | --- | --- | --- | --- |
| 客户43 | 884.96 | --- | --- | --- | --- |
| 客户44 | 884.96 | --- | --- | --- | --- |
| 合计 | 127,403,921.52 | 105,854,676.20 | 24,348,649.46 | 81,506,026.74 |
我们对报告期内第一大客户的交易发生额执行了函证程序，发函金额占该客户全部收入金额的比例为83.09%。回函金额占该客户发函金额比例为23%，回函数量占该客户发函数量比例为22.73%，多数分支机构主要是由于自身内控或法务要求，未予以回函。我们对所有不符的函证事项进行了分析，回函不符主要系同一客户收入总额在客户内部是由各项目组为单元构成，函证需寄送给各项目组负责人进行处理，由于各项目组负责人未全部回函，导致回函的收入金额与账面收入存在差异。
我们针对未回函的主要客户执行了替代程序，通过本年销售交易涉及的相关销售合同、销售发票、服务结算确认单、银行回单等资料进行检查核对，验证销售收入的真实性和准确性。
（1）对公司与第一大客户的交易方式进行了解，经核查，公司无线网络优化设备销售根据客户验收后确认收入，无线网络优化服务根据客户确认的项目工作量确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入；
（2）对公司与客户之间报告期内的交易订单进行了穿行测试核查，即取得与订单对应的项目合作采购订单、服务结算确认单等全套凭证，上述穿行测试核查覆盖的收入占该客户发函金额的比例为60.91%，占该客户已发函未回函金额的比例为100%。
通过函证及替代程序核查，我们认为，本报告期公司对第一大客户的销售收
入真实、准确、完整。
（二）销售与收入循环执行的内部控制测试具体情况
通过对销售人员、财务人员访谈了解主要销售活动涉及的产品、交易模式，根据了解的情况分析确定关键控制点，公司销售循环的主要内部控制节点、单据保存及实际执行情况如下：
| 控制节点 | 相关单据 | 控制措施 |
| 订单签订 | 销售合同、销售订单、报价审批单 | 订单获取： A．运营商：公司对运营商的销售主要通过招投标的方式实现。三大电信运营商总公司及其省市级分（子）公司是公司的主要客户，根据其各自的不同需要，电信运营商通常采用招投标方式采购其所需的产品和服务。对于该类客户，公司销售流程一般如下： 首先，客户向多家产品供应商或者技术供应商发送招标书，收到招标书后，公司销售部、支撑部完成项目方案及标书，组织合同评审，并由销售部报价，将标书送至客户；之后客户根据标书进行综合评审；确定中标后，公司与客户签订合同。 B．系统商：一般采用合格供应商制度。公司首先需接受系统设备厂商的现场检查、技术评估、产品测定等方面的综合评定，取得合格供应商资格。成为系统设备厂商的合格供应商后，双方针对每一批订单通过谈判确定具体细节，完成合同。 C．其他公司：公司对行业内其他企业的销售主要通过双方直接商务谈判完成。 合同审批： 各区域销售人员发现商机并在OA系统填写商机内容，并不断完善商机相关情况描述，公司销售部、技术部、执行部组织商讨合同方案，并作出执行合同的成本预算，与客户达成合作意向后由销售人员与客户进行洽谈，并在OA系统中上传合同本文，在系统中发起合同审核，经审核无误后安排与客户签订合同，并安排执行合同约定的履约义务。 |
| 销售发货 | 销售出库 | 仓库人员根据销售部提交的OA销售合同，交付部提交纸质的发货单（一 |
| 控制节点 | 相关单据 | 控制措施 |
| 单、发货单 | 式）给仓库安排发货，仓库人员根据发货单上面的合同号核对OA系统上面的销售合同，主要核对产品名称、数量、收货人、地址等是否与销售合同约定的产品名称、数量等相符或者小于合同约定的产品名称及数量，核对无误后根据发货单安排发货，制作销售出库单（一式四联）月底打印全部交给财务部门，同时将货物连同发货单交付给交付部进行核对，核对后签字确认仓库留底一份。 | |
| 客户确认收货与收入确认 | 发货单、销售发票 | 软件销售、硬件销售：客户收到货物后，在发货单上进行签收并回传至公司；客户上门自提时，其取得货物并在送货单上签收。财务部财务专员根据签收情况开具增值税专用发票并生成收入凭证，并由财务主管审核后确认收入 |
| 项目合作采购订单、服务结算确认单 | 服务收入：当月公司销售经理与客户确认已计费的工单数（客户确认的工单数）、已计费工单金额并编制项目周度报告，同时项目周度报告中的项目进度需要考虑当月客户不予确认的计费工单及工作考核指标，报告编写完成后，销售经理在OA平台上根据周度报告填写项目进度（金额及比例），经审核的周度报告在月末生成月度报告，财务人员据此确认收入。 | |
| 应收账款 管理 | 对账邮件 | 财务部每月中旬会制作应收账款跟踪表给到支撑部，支撑部会对接4个营销部门，一般由经办业务人员采取电话、邮件等方式与对方单位进行联系确认并追款，每月反馈对方单位的现状、经营情况/目前追款情况/最近一次与对方单位联系时间/对账结果等信息。 |
基于公司上述销售循环的关键控制节点及控制措施，对拟依赖的关键内部控制执行控制测试，根据内控审计相关规定采用审计抽样的方法对关键内部控制实施检查,确定关键内部控制是否得到一贯正确的执行。重点关注：
1．销售与收款业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在销售与收款业务不相容职务混岗的现象。
2．销售与收款业务授权批准制度的执行情况。重点检查授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
3．销售的管理情况。重点检查信用政策、销售政策的执行是否符合规定
4．收款的管理情况。重点检查单位销售收入是否及时入账，应收账款的催收是否有效，坏账核销和应收票据的管理是否符合规定。5．销售退回的管理情况。重点检查销售退回手续是否齐全、退回贷物是否及时入库。
相关测试的样本规模根据控制风险和控制运行频率综合确定。本报告期内，上述控制测试的测试样本数量抽取情况如下：
| 主要控制点 | 控制运行频率 | 审计准则要求的样本量 | 实际抽取样本量（笔） |
| 订单签订 | 每日多次 | 25-60 | 25 |
| 销售发货 | 每日多次 | 25-60 | 25 |
| 客户确认收货与收入确认 | 每日多次 | 25-60 | 25 |
| 应收账款管理 | 每月一次 | 2-5 | 5 |
我们对公司的销售循环实施了穿行测试，选择本报告期销售收入较大的客户作为样本，通过对框架协议、销售订单、报价审批单、销售出库单、发货单、项目合作采购订单、服务结算确认单、销售发票和银行收款回单等重要单据的签订、审批、保管等情况的检查，进一步了解各个环节内部控制是否得到正确执行。
经核查，我们认为，公司的销售循环相关内部控制得到了有效执行。
七、近年来，你公司资产持续减值。
请你公司说明报告期内固定资产减值迹象的识别过程及判断依据，结合本次减值测试情况（包括但不限于减值测试方法、测试过程及参数设置等）、历年减值测试情况、同行业可比公司的相关数据预测和参数对比情况等，同时说明固定资产减值准备计提是否充分适当，你公司是否存在通过计提大额固定资产减值准备调节利润等情况，并说明资产减值是否对公司后续正常生产经营产生不利影响。回复：
一、报告期内固定资产减值迹象的识别过程及判断依据
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第五条，资产减值迹象的识别过程及判断依据如下：
1．固定资产资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
2．企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；3．市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；4．有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；5．资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；6．企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
7．其他有可能表明资产已发生减值的迹象。
二、本次减值测试情况（包括但不限于减值测试方法、测试过程及参数设置等）、历年减值测试情况、同行业可比公司的相关数据预测和参数对比情况等，同时说明固定资产减值准备计提是否充分适当
（一）固定资产—智汇科技园9幢房产
智汇科技园9幢房产的减值测试情况、历年减值测试情况、同行业可比公司的相关数据预测和参数对比情况等，详见问题3（5）回复内容。
（二）固定资产—闲置设备
1．减值测试情况
（1）减值测试方法
1）评估方法适用性分析
根据《企业会计准则第8号—资产减值》和《以财务报告为目的的评估指南》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
公司因未来生产经营规划变更，相关指定设备目前均属于闲置状态，且公司已计划将上述指定设备对外出售或者计划拆除，其未来经营收益无法可靠预测，无法采用收益法评估上述设备未来经营产生的未来现金流量现值。鉴于此，本次对评估上述设备的公允价值减去处置费用后的净额确定其可收回金额。
2）公允价值减处置费用后的净额根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第八条，按照公允价值计量层次，公允价值减处置费用后的净额的确定依次考虑以下方法计算：
①根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。
②不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
③在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
上述设备虽不存在销售协议价格，但具备获取其公允价值及处置费用的条件和基础。因此，本次评估估算资产的公允价值减处置费用后的净额，并以其作为资产的可收回金额。基本计算公式为：
指定固定资产的可收回金额=公允价值（不含税价）-处置费用
（2）减值测试过程
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的固定资产特点和收集资料情况，采用市场法评估。
设备的公允价值减处置费用后的净额=公允价值（不含税价）-处置费用
评估人员参照评估基准日前后二手设备市场价确定设备的公允价值。
1）公允价值的确定
对于有二手设备商报价，采用二手设备商的报价。对于无二手设备商报价，该部分账面价值较小，占比相对较低，采用产权持有人预计售价。
2）处置费用
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税金、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。考虑到上述指定固定资产的后续实际处置计划，我们假设上述指定固定资产将移地使用，除相关税金外，达到可销售状态前可能还要其他拆除费用等。相关税金主要有城建税、教育附加、地方教育费附加和印花税。
（3）减值测试参数设置
参数主要包括各项税率，均根据国家现有相关税收法律法规的规定进行设置。2．历年减值测试情况公司光伏业务板块的经营计划在2023年发生变更，导致相关设备处于闲置状态，出现减值迹象。相关设备以前年度不存在减值迹象，不涉及以前年度减值测试的情况。3．同行业可比公司的相关数据预测和参数对比情况等本次指定设备采用市场法评估，相关减值测试数据来源于指定设备在市场上的二手价格，不涉及收益法等与同行业相关的事项对比情况。综上所述，报告期末公司对上述资产按其资产账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备，公司对固定资产减值准备的计提充分且适当。
三、是否存在通过计提大额固定资产减值准备调节利润等情况，并说明资产减值是否对公司后续正常生产经营产生不利影响1．是否存在通过计提大额固定资产减值准备调节利润等情况根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。年度末公司聘请具有证券业务资格的资产评估机构对相关资产进行评估，并出具资产评估报告。公司对固定资产的减值计提以及减值测试的可回收金额评估方法均符合企业会计准则的要求，不存在通过计提大额固定资产减值准备调节利润等情况。2．资产减值是否对公司后续正常生产经营产生不利影响
（1）2023年末公司对上述闲置固定资产设备计提减值准备336.09万元，对应设备在2023年期末账面价值为352.49万元。该闲置设备减值是由于公司对光伏业务的经营规划计划发生变动，同时上述光伏组件资产的技术迭代速度较快，因而在报告期内出现减值迹象。公司后续将加快业务拓展，降低相关资产进一步减值的风险。
（2）2023年末，公司对上述9幢房屋计提减值准备3,722.33万元，占公司2023年度经审计净资产的7.94%。另外按9幢房屋的可回收净值与对应的抵押借款尚未偿还本息金额孰低为原则，计提预计负债5,092.79万元，占公司2023
年度经审计净资产10.87%，上述9幢房产在2023年期末相关账面价值为536.04万元。
上述9幢房产所在地在南通，公司正常的生产经营、业务往来不会使用该9幢房产。但由于该9幢房产被抵押，部分抵押权人的司法诉讼正在进行，从长期来看，公司该9幢房产不排除因上述被抵押、司法冻结等原因被强制执行、司法拍卖的风险。从诉讼流程获取到的相关信息，公司测算了该9幢房产截至报告期末所涉及的抵押借款合同的本息金额约为7,008.08万元，以及南通智翔欠缴税费及罚款金额约为594.34万元。因此公司判断最终通过该9幢房屋处置以实现债权受偿的概率存在较大不确定性。
公司将密切关注案件后续进展，依法主张自身合法权益，积极采取相关措施维护公司和股东利益，并将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求对相关诉讼、仲裁事项的进展情况履行信息披露义务。
四、年审会计师意见
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
（1）了解、评估及测试公司与固定资产日常管理及可收回性评估相关的内部控制；
（2）复核管理层对固定资产可收回性进行评估的相关考虑及客观证据；
（3）获取管理层在资产负债表日就固定资产是否存在可能发生减值迹象判断的说明；
（4）对抵债房产涉及的抵押权人进行访谈，核实固定资产的抵押、担保情况；
（5）对抵债房产项目现场进行查看，获取并复核评估师对抵债房产出具的评估报告和价值分析报告；
（6）检查和评价管理层于资产负债表日对固定资产的会计处理，以及列报和披露是否准确和恰当。
基于已执行的审计工作，我们认为：
世纪鼎利公司管理层对固定资产减值的计提所作出的相关判断及估计是恰当的。
八、年报显示，你公司报告期内对外转让上海一芯智能科技有限公司（以下简称“上海一芯”）、上海美都管理咨询有限公司（以下简称“上海美都”）全部股权。其中：（1）你公司将持有的上海一芯100%股权转让给上海复维企业发展集团有限公司（以下简称“上海复维”），交易作价按照上海一芯净资产5,490.45万元确定，交易价格为5,500万元。本次交易对公司合并财务报表净利润的综合影响额约为-700万元。因上海一芯原股东王莉萍对上海一芯应收款项回收有兜底承诺，上海一芯对王莉萍享有债权，交易各方明确并同意，根据〔2021〕粤04民初252号《民事判决书》，上海一芯将对王莉萍的全部债权及该等债权项下的所对应的权益，以0元的价格转让给你公司。（2）你公司子公司鼎利元（上海）科技发展有限公司（以下简称“鼎利元”）与上海华生育盛教育科技有限公司（以下简称“上海华生”）签署了《股权转让协议》，将鼎利元持有上海美都100%股权以200万元的价格转让给上海华生。2017年至2018年，你公司曾与承诺方上海翼正商务咨询有限公司（以下简称“上海翼正”）等签订业绩补偿协议及应收账款兜底承诺。由于承诺方上海翼正等未全部履行承诺内容，你公司、上海美都向横琴粤澳深度合作区人民法院提交了关于你公司、上海美都与上海翼正等股权转让纠纷的立案申请，案号为〔2024〕粤0491民初499号、〔2024〕粤0491民初500号。目前，两宗案件处于待开庭阶段。1．列示上海一芯、上海美都所涉应收账款、存货、固定资产、长期待摊费用等主要资产科目在出表日的账面原值、减值额和账面净值，并对剔除出售股权影响后上述主要资产科目期初期末余额变动情况及原因进行详细说明；回复：
一、上海一芯、上海美都主要资产科目在出表日的账面原值、减值额和账面净值情况
单位：万元
| 项目 | 上海一芯 | 上海美都 | |
| 2023年10月31日 | 2023年10月31日 | ||
| 应收账款 | 原值 | 14,059.64 | 5,855.74 |
| 坏账准备 | 12,542.19 | 5,441.51 | |
| 账面净值 | 1,517.45 | 414.23 | |
| 其他应收款 | 原值 | 10,951.03 | 1,195.72 |
| 坏账准备 | 7,410.12 | 194.95 | |
| 账面净值 | 3,540.91 | 1,000.77 | |
| 存货 | 原值 | 3,452.77 | - |
| 跌价准备 | 2,275.38 | - | |
| 账面净值 | 1,177.38 | - | |
| 固定资产 | 原值 | 2,714.89 | 462.63 |
| 累计折旧 | 1,486.84 | 428.17 | |
| 减值准备 | 17.79 | - | |
| 账面净值 | 1,210.26 | 34.46 | |
| 投资性房地产 | 原值 | 1,234.59 | - |
| 累计折旧 | 200.67 | - | |
| 减值准备 | - | - | |
| 账面净值 | 1,033.91 | - | |
| 货币资金 | 1,831.49 | 217.44 | |
| 交易性金融资产 | 669.39 | 727.62 | |
| 长期待摊费用 | 100.52 | 29.41 | |
二、公司剔除出售股权影响后上述主要资产科目期初期末余额变动情况及原因说明
公司剔除出售股权影响后上述主要资产科目期初期末余额变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年期初余额 | 剔除出售股权影响后2023年期初余额 | 2023年期末余额 | 变动金额 | 变动比例 |
| 应收账款 | 24,459.37 | 20,920.09 | 18,149.88 | -2,770.21 | -13.24% |
| 其他应收款 | 2,700.21 | 2,150.07 | 552.66 | -1,597.41 | -74.30% |
| 存货 | 7,763.13 | 6,244.55 | 4,867.67 | -1,376.88 | -22.05% |
| 固定资产 | 15,979.81 | 14,529.40 | 9,573.36 | -4,956.03 | -34.11% |
| 投资性房地产 | 865.97 | ||||
| 货币资金 | 28,234.56 | 22,440.00 | 26,315.43 | 3,875.43 | 17.27% |
| 交易性金融资产 | 2,307.92 | 4,000.00 | 4,000.00 | 100.00% | |
| 长期待摊费用 | 12,860.72 | 12,559.82 | 8,701.53 | -3,858.29 | -30.72% |
主要变动原因说明：
应收账款报告期末余额较期初减少2,770.21万元，同比下降13.24%，主要系报告期内公司加大应收账款催收力度，促进了应收账款的回收，因而应收账款原值期末余额较期初减少1,858.06万元。
其他应收款报告期期末余额较期初减少1,579.41万元，同比下降74.30%，主要系报告期内公司收到合作办学项目终止补偿款项1,400万元。
存货期末报告期余额较期初减少1,376.88万元，同比下降22.05%，主要系报告期内公司存货跌价准备增加1,621.87万元。固定资产报告期期末余额较初期减少4,956.03万元，同比下降34.11%，主要
系报告期内公司对南通9幢房产按其可收回金额计提减值准备3,722.33万元。
货币资产报告期末余额较期初增加3,875.43万元，同比增长17.27%，主要系报告期内公司转让子公司取得股权转让款5,700万元。
交易性金融资产报告期末余额较期初增加4000.00万元，同比增长100.00%，主要系报告期内公司增加结构性存款4,000.00万元。
长期待摊费用报告期末较期初减少3,858.29万元，同比下降30.72%，主要系报告期内摊销金额1,466.30万元以及对合作办学权计提减值2,758.25万元。
三、年审会计师意见
（一）年审会计师对上述问题（1）的核查程序及核查意见：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、应收账款：
（1）测试管理层与应收账款日常管理及可收回性评估相关的关键内部控制；
（2）获取发行人应收账款账龄情况明细表，复核应收账款账龄划分是否准确，分析各期末公司应收账款账龄结构是否合理；
（3）获取并检查主要客户的销售合同，核实主要客户的信用政策，并分析主要客户的信用期是否与应收账款余额相匹配；
（4）获取报告期内发行人应收账款期末逾期明细，了解应收账款逾期的具体原因及是否存在无法收回的风险，复核各期末逾期客户应收账款坏账准备是否按照既定政策计提坏账准备是充分恰当的；
（5）对报告期内主要客户应收账款执行函证程序，对回函不符的客户核实不符原因，根据差异原因执行替代程序，对不回函的客户实施替代测试。核实应收账款期后回款情况。
2、存货：
（1）了解、评价和测试与存货相关的内部控制设计和运行是否有效；
（2）获取存货明细表，对存货进行盘点，检查存货的数量、状况等；
（3）检查期末存货的构成及其变动情况，分析本期存货跌价准备大额转回或转销的具体原因；
（4）检查被审计单位存货报废处理程序是否经过适当层级的审批；
（5）对期后已销售的存货，抽样获取实际销售价格，对管理层预估销售价格合理性进行评估。
对存货的计提跌价准备进行审计，包括检查公司的计提跌价准备的政策、方法和过程，评估计提跌价准备的充分性和合理性。我们获取君瑞评报字（2024）第39号评估报告，参考评估数据按可变现净值计提存货跌价准备，并评价外部评估专家估值时使用的评估方法的适当性，重要假设、折现率等关键参数的合理性。
3、固定资产：
（1）了解、评估及测试公司与固定资产日常管理及可收回性评估相关的内部控制；
（2）复核管理层对固定资产可收回性进行评估的相关考虑及客观证据；
（3）获取管理层在资产负债表日就固定资产是否存在可能发生减值迹象判断的说明；
（4）对抵债房产涉及的抵押权人进行访谈，核实固定资产的抵押、担保情况；
（5）对抵债房产项目现场进行查看，获取并复核评估师对抵债房产出具的评估报告和价值分析报告；
（6）检查和评价管理层于资产负债表日对固定资产的会计处理，以及列报和披露是否准确和恰当。
4、长期待摊费用
（1）了解、评价和测试与合作办学减值相关的内部控制设计和运行是否有效；
（2）获取合作办学相关协议，了解项目投资情况、合作年限以及服务收入的模式；
（3）获取各学院合作办学学生人数确认函，核实招生人数、学费分成标准、教学服务收入等结算情况；
（4）对重要合作办学服务收入进行函证，对未回函的实施了替代测试程序；
（5）与管理层沟通合作办学院校情况，了解是否存在新增、减少及异常的合作院校；
（6）针对合作异常的院校，分析异常原因并进行减值测试，与账面数进行比较。
基于已执行的审计程序，我们认为：
公司的主要资产科目如应收账款、存货、固定资产、长期待摊费用的会计处理符合《企业会计准则》规定，具有合理性、谨慎性。剔除出售股权影响后上述主要资产科目期初期末余额变动情况及原因合理恰当，与公司的经营情况相符。
2．说明上海一芯所涉及的未决诉讼事项及相关进展情况，公司转让上海一芯的交易作价是否考虑未决诉讼事项的影响，交易作价是否公允，同时说明转让股权处置收益的计算过程；
回复：
一、上海一芯所涉及的未决诉讼事项及相关进展如下
| 序号 | 原告 | 被告 | 案号 | 案由 | 标的（元） | 一审结果/仲裁结果 | 二审结果 |
| 1 | 上海一芯 | 华硕电脑（上海）有限公司（以下简称“华硕上海公司”）、重庆亚高商贸股份有限公司（以下简称“亚高商贸”） | 一审案号：(2022)渝0108民初 16280号 二审案号：(2023)渝05民终7278号 | 合同纠纷 | 5,700,617 | 1)解除上海一芯与亚高商贸的供货合同; 2)亚高商贸向上海一芯支付货款5,588,840元及违约金111,776.80元; 3) 驳回一芯公司其他诉求（即华硕公司不承担任何法律责任）; | 维持原判 |
| 4）案件受理费及保全费由向亚高商贸承担。 | |||||||
| 2 | 上海一芯 | 华硕上海公司、亚高商贸 | 二审案号：(2023)渝05民终7282号 | 合同纠纷 | 13,981,864 | 2)亚高商贸向上海一芯支付货款13,707,710元及违约金274154.2元; 3) 驳回一芯公司其他诉求（即华硕公司不承担任何法律责任）; 4）案件受理费及保全费由向亚高商贸承担。 | 维持原判 |
| 3 | 上海一芯 | 华硕上海公司、亚高商贸 | 一审案号：(2022)渝0108民初 16292号 二审案号：(2023)渝05民终8027号 | 合同纠纷 | 9,599,383 | 1)解除上海一芯与亚高商贸的供货合同; 2)亚高商贸向上海一芯支付货款9,411,160元及违约金188,223.2元; 3) 驳回一芯公司其他诉求（即华硕公司不承担任何法律责任）; 4）案件受理费及保全费由向亚高商贸承担。 | 维持原判 |
| 4 | 上海一芯 | 华硕上海公司、亚高商贸 | 一审案号：(2022)渝0108民初 16296号 二审案号：(2023) | 合同纠纷 | 12,686,658.00 | 1)解除上海一芯与亚高商贸的供货合同; 2)亚高商贸向上海一芯支付货款12,437,900元及违约金248,758元; 3) 驳回一芯公 | 维持原判 |
| 渝05民终8038号 | 4）案件受理费及保全费由向亚高商贸承担。 | ||||||
| 5 | 上海一芯 | 华硕上海公司、亚高商贸 | 一审案号：(2022)渝0108民初 16297号 二审案号：(2023)渝05民终7981号 | 合同纠纷 | 11,217,276.60 | 1)解除上海一芯与亚高商贸的供货合同; 2)亚高商贸向上海一芯支付货款10,997,330元及违约金219946.6元; 3) 驳回一芯公司其他诉求（即华硕公司不承担任何法律责任）; 4）案件受理费及保全费由向亚高商贸承担。 | 维持原判 |
| 6 | 上海一芯 | 华硕上海公司、亚高商贸 | 一审案号：(2022)渝0108民初 16300号 二审案号：(2023)渝05民终7982号 | 合同纠纷 | 13,925,958.00 | 1)解除上海一芯与亚高商贸的供货合同; 2)亚高商贸向上海一芯支付货款13,652,900元及违约金273,058元; 3) 驳回一芯公司其他诉求（即华硕公司不承担任何法律责任）; 4）案件受理费及保全费由向亚高商贸承担。 | 维持原判 |
| 7 | 苏爱民 | 上海一芯 | 劳动仲裁： 浦劳人仲（2023）办 | 劳动合同纠纷 | 1,140,611.00 | 仲裁结果： 1)上海一芯向苏爱民支付2015年4月8日至2021年10月13 | 二审审理中 |
| 字第1335号 一审案号： （2023）沪0115民初54654号 | 日期间工资差额832,115元; 2)上海一芯向苏爱民支付2020年至2021年期间应休未休年休假工资差额30,651.34元; 3) 上海一芯向苏爱民支付解除劳动合同经济补偿金217,098元。 一审判决：与仲裁裁决结果一致。 | ||||||
| 8 | 上海一芯 | 庄原香 | （2023）沪0115民初66552号 | 服务合同纠纷 | 344,000.00 | 驳回上海一芯全部诉讼请求 | 未上诉，已生效 |
| 9 | 聚光科技（杭州）股份有限公司 | 上海一芯 | （2023）沪0115民初38700号 | 买卖合同纠纷 | 570,000.00 | 上海一芯向聚光科技（杭州）股份有限公司支付货款510,720元 | 未上诉，已生效 |
二、公司在转让上海一芯的交易作价中已考虑未决诉讼事项的影响，交易作价公允性的说明1．交易作价中已充分考虑未决诉讼事项的影响公司在转让上海一芯的交易作价时已考虑未决诉讼的影响，在出售上海智翔100%股权的时点，上海一芯上述未决诉讼事项金额为7,033.56万元，截至2023年8月31日，上述诉讼事项在上海一芯的账面价值体现如下：
单位：万元
| 原告 | 被告 | 诉讼金额 | 账面余额 | 已计提减值 | 说明 |
| 上海一芯智能科技有限公司 | 华硕上海公司、亚高商贸 | 6,711.18 | 5,373.65 | 5,373.65 | 为6案合计金额，诉讼金额中包含了利息 |
| 上海一芯智能科技有限公司 | 苏爱民(被告) | 114.06 | - | - | 已败诉 |
| 上海一芯智能科技有限公司 | 庄原香 | 34.40 | - | - | 已败诉 |
| 上海一芯智能科技有限公司（反诉） | 聚光科技（杭州）股份有限公司 | 57.00 | 51.07 | 51.07 | 和解并撤诉 |
| 上海一芯智能科技有限公司 | 上海迦瑞企业管理有限公司 | 2.87 | - | - | 和解并撤诉 |
| 苏爱民（原告） | 上海一芯智能科技有限公司 | 114.06 | 107.99 | 107.99 | 已判决 |
| 合计 | 7,033.56 | 5,532.71 | 5,532.71 | - | |
截至交易日，上海一芯上述诉讼事项所涉及的资产、相关损益已体现在上海一芯净资产5,490.45万元中，且上述诉讼中，上海一芯与华硕上海公司、亚高商贸之间的6起合同纠纷案件中，由于亚高商贸及其实际控制人赵雄均已被列入失信被执行人名单，通过执行程序清偿的可能性较小。
2．出售上海一芯100%股权的交易作价公允性的说明
2016年10月13日，公司根据具备证券从业资格的评估机构中通诚资产评估有限公司出具的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟收购一芯智能科技股份有限公司100%股权项目资产评估报告》（中通评报字[2016]267号）的评估结果：
本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论，上海一芯100%股权截至评估基准日2016年9月30日的评估值为66,876.88万元。综合考虑上海一芯当时的经营现状与行业发展前景，经交易双方协商确定，并经公司第三届董事会第二十四次会议审议、2017年第一次临时股东大会审议通过，公司购买上海一芯100%股权的交易价格为66,600万元。
2022年1月11日，公司拟出售上海一芯100%股权，并聘请了深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）对上海一芯进行评估，根据该评估所出具的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟转让股权涉及的一芯智能智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（君瑞评报字（2021）第036号）的评估结果：本次评估采用资产基础法，上海一芯100%股权截至评估基准日2021年10月31日的评估值为14,341.85万元。经双方协商确定及公司第五届董事会第十五会议审议通过，公司拟出售上海一芯100%股权的交易价格为14,400.00万元，后经公司
司2022年1月20日召开第五届董事会第十六次会议，决定终止出售上海一芯股权事项。
2023年10月25日，公司拟再次出售上海一芯100%股权，本次转让作价综合考虑上海一芯截至2023年8月31日净资产数据5,490.45万元，并剔除上海一芯对原股东王莉萍的110,407,968.77元债权，经交易双方协商确定及公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司出售上海一芯100%股权的交易价格为5,500万元。
综上，公司本次出售上海一芯与收购时的行业发展环境、其自身经营状况及发展前景发生了重大变化，因此交易作价相差较大。本次交易作价与前次出售时的交易作价差异主要是上海一芯在前次出售评估基准日后至2023年8月31日期间，利润累计亏损9,475.40万元，同时前次出售的交易价格中包含了王莉萍债权所涉上海一芯的应收账款。本次出售已将上海一芯对王莉萍享有债权，即根据〔2021〕粤04民初252号《民事判决书》，上海一芯将对王莉萍的全部债权及该等债权项下的所对应的权益，以0元的价格转让给你公司。
综上所述，上海一芯股权转让处置事项的交易定价具备合理性和公允性，在交易过程中已考量了未决诉讼的影响，不存在低价处置资产，损害公司及中小投资者利益的情形。
三、转让股权处置收益的计算过程
公司转让上海一芯股权处置收益计算过程如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 股权处置价款 | 5,500.00 |
| 减：子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产 | 6,561.38 |
| 子公司处置损益 | -1,061.38 |
本次交易对公司合并财务报表的利润影响额为-1,061.38万元。
四、年审会计师意见
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
（1）查阅公司就转让子公司股权交易事项的审议和决策程序、信息披露情况，评估相关行为是否符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的要求；
（2）与公司管理层沟通，了解公司出售股权目的，分析上述交易的真实性，以及评价上述行为是否具有商业实质；
（3）获取双方签署的股权转让协议，评估交易价格的公允性；
（4）检查相关资产权属变动、工商登记情况、交易款项的收付情况，判断交易是否完成；
（5）检查股权转让相关会计处理是否准确、依据是否充分、原始单据是否完整；
（6）检查与股权转让相关信息是否作出恰当的披露。
基于已执行的审计程序，我们认为：
公司对转让子公司股权收益的确认的总体评估及相关判断、估计是合理及恰当的。
3．说明你公司处置上海一芯前后对所享有的王莉萍全部债权及债权对应权益的会计处理，是否符合《企业会计准则》的有关规定；
回复：
一、公司处置上海一芯前后对所享有的王莉萍全部债权及债权对应权益的会计处理，符合《企业会计准则》的有关规定
上海一芯依据2021年12月25日广东省珠海市中级人民法院民事判决书（2021）粤04民初252号判决，对王莉萍享有的全部债权及该等债权下的所对应的权益共计110,407,968.77元及相应的利息、罚息、债权文件等。根据公司与交易对手方上海复维企业发展集团有限公司（以下简称“上海复维”）签订的《关于上海一芯智能科技有限公司之股权转让协议》和《债权转让协议》，本次转让交易不包括上海一芯对原股东王莉萍的110,407,968.77元债权，该债权仍由公司享有，上海一芯依据前述判决书取得的法院执行款（包括但不限于执行法院处置王丽萍所持世纪鼎利股票所得款项等）归属公司所有。
根据(2022)粤04 执1228号之六《广东省珠海市中级人民法院执行裁定书》，在执行中，执行法院于2022年10月28日冻结了王莉萍名下财付通网络资金账户和深圳农村商业银行账户，从中共计扣回9,492.78元。处置了王莉萍名下深圳市宝安区旭仕达名苑1栋319号房，得款74万元，将流拍的王莉萍名下深圳市宝安区旭仕达名苑l栋318号房作价205万交付申请执行人抵偿相关债务，以上执行款尚需扣除各种费用共计495,524.65元。拍卖了王莉萍名下5,896,083股“世
纪鼎利”股票，得款1,670万元，该款向买受人退税费22,596.15元，划付辅拍费42,622元，向申请执行人退319房垫付税费291,720.02元，就剩余执行款，执行院需另行制作分配方案。因其他法院案件申请执行人享有优先权，故执行院将首先冻结的王莉萍名下1000万股“世纪鼎利”股票移送给深圳市南山区人民法院、250万“世纪鼎利”股票移送给上海市浦东新区人民法院执行，除此之外未发现被执行人名下有其他可供执行的财产，执行院已对被执行人采取限制消费措施，并在终本前听取申请执行人意见，申请执行人未提出异议。
依据该执行裁定书，公司判断王莉萍的债权可收回性极低，剔除目前可以进行分配清偿的财产16,352,554.58元，王莉萍名下已无其他可供执行的财产，同时由于申请执行王莉萍一案中，因被执行人可供执行的财产不足以清偿全部债务，多个债权人申请分配案款。
公司在转让时点无法估计在日后的分配方案中可受偿的金额，根据企业会计准则的规定，将一项资源确认为资产，需要符合资产的定义，并同时满足以下两个条件：（1）与该资源有关的经济利益很可能流入企业；（2）该资源的成本或者价值能够可靠地计量。王莉萍的债权根据准则的规定不符合资产的定义，不应当列入资产负债表。
因此，公司处置上海一芯前后对所享有的王莉萍全部债权及债权对应权益的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
二、年审会计师意见
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
（1）获取双方签署的债权转让协议，确认上海一芯根据协议转让给公司的债权为上海一芯依据（2021）粤04民初252号《民事判决书》对王莉萍享有的全部债权及该等债权下所对应的权益，截至转让协议签署日本金人民币金额为110,407,968.77元，债权转让价格为0元；
（2）获取（2021）粤04民初252号《民事判决书》，检查王莉萍名下持有资产状况，由于2022年度王莉萍已经被列入失信被执行人，名下财产执行清偿分配后公司可收回金额无法估计，债权收回可能性极低。
基于已执行的审计程序，我们认为：
在转让时点，公司对王莉萍的该项债权不进行相应会计处理符合会计准则的规定，是严谨、恰当的。 4．结合你公司职业教育业务发展规划以及不同子公司之间的业务特点和定位，说明你公司在处置上海美都的同时，仍对上海智翔追加投资36,000万元的原因及合理性；
回复：
一、公司职业教育业务的情况
公司在职业教育方面的业务原为：一是为国内高职领域提供学历教育运营服务及相关教育装备产品的销售，运作主体为上海智翔；二是提供国际学历课程教育运营服务及高端财经类培训服务，运作主体为上海美都。
2023年度，受教育部2021年12月8日下发的《教育部办公厅关于做好普通高等学校非学历教育对照检查整改工作的通知》的影响，上海美都的合作院校要求与公司终止合作关系，并于2022年度签订了终止协议。
为控制政策不确定性带来的风险，2023年11月，公司剥离了上海美都100%股权，不再经营国际学历课程教育运营服务和培训类业务。
二、公司在职业教育业务方面的战略规划
目前，公司职业教育业务以上海智翔运营的职业教育运营服务和教育装备产品销售为主。该业务的发展计划为严控通过投资驱动的“鼎利学院”发展规模，以目前存量的21所合作院校为主，并在确保教学质量、满足交付的前提下，调整优化全职教师的配置，鼓励内部讲师培训上岗，提升鼎利学院盈利能力。在对外拓展方面，则通过输出品牌等合作方式谨慎拓展。
三、公司对上海智翔追加投资36,000万元的原因及合理性
公司2023年度将持有上海智翔子公司（鼎利元）债权中的36,000万元转为对上海智翔的追加投资，主要原因为：2019年11月，公司为实现业务集中管理，将持有上海美都100%股权以36,000万元平价转让给鼎利元。由于此次股权转让，鼎利元确认对公司其他应付款36,000万元股权转让款债务。鼎利元收购上海美都股权后，由于上海美都经营情况不佳，导致鼎利元对上海美都的股权投资累计计提减值损失42,181.66万元。2023年11月，鼎利元将持有上海美都100%股权转让给上海华生，同时鼎利元确认投资损失230万元。
考虑到鼎利元对公司的36,000万元债务为非经营性形成，同时由于上海美都股权减值以及出售事项，导致鼎利元账面所有者权益减少42,411.66万元。公司为优化上海智翔的整体财务结构、进一步盘活产业资产，因此在2023年度通过以债权转增资本公积的方式对上海智翔追加36,000万元投资。
四、年审会计师的意见
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
（1）取得公司《关于以债权向全资子公司转增资本公积的议案》的会议纪要，查看手续是否齐全。
（2）检查债权债务关系，梳理债权债务的形成是否合理。
（3）访谈公司管理层，确认此次债转股的背景、原因及合理性；
（4）检查此笔债转股是否缴纳印花税，是否存在税务风险。
基于已执行的审计程序，我们认为：
公司对上海智翔追加投资具有合理性。 5、详细说明你公司当前对上海美都100%股权的转让处置对你公司、上海美都与上海翼正等股权转让纠纷一案及后续可能取得未履行承诺补偿款的影响。
回复：
（一）公司、上海美都与上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE(陈振禄)之间股权转让合同纠纷案件的基本情况
| 原告 | 被告 | 案号 | 权利主张的依据 |
| 世纪鼎利 | 上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE(陈振禄) | （2024）粤0491民初500号 | 1．《关于上海美都管理咨询有限公司之股权转让协议》 2017年9月16日，世纪鼎利（“甲方”）与上海翼正(“乙方一”）、TAN CHIN LOKE EUGENE(陈振禄)（“乙方二”）签订的《关于上海美都管理咨询有限公司之股权转让协议》第九条（业绩承诺及奖励）约定，乙方一承诺上海美都在2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润分别不低于人民币2,500万元、3,000万元、3,600万元和4,200万元。 若上海美都在利润承诺期内实现的实际净 |
| 利润总额(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下简称“实际完成业绩”)低于乙方一承诺的净利润总额(即13,300万元，以下简称“承诺业绩”)，业绩补偿方式如下： （1）上海美都实际完成业绩低于业绩承诺总额的100%但高于等于90%时，乙方一补偿金额为：承诺业绩-实际完成业绩； （2）目标公司实际完成业绩低于业绩承诺总额的90%时，乙方一补偿金额为： (1-实际完成业绩/承诺业绩)*总股权收购款。 乙方二对乙方一就本协议作出的所有陈述、保证、承诺及本协议项下所有义务承担连带保证责任，上市公司可向乙方任意一方主张权利。 2．《关于上海美都管理咨询有限公司之股权转让协议补充协议》 因上海美都2017年度未能完成业绩承诺，各方于2018年5月16日签订《关于上海美都管理咨询有限公司之股权转让协议补充协议》，各方约定将业绩承诺调整为： 将上海美都2017年度未完成的业绩差额调整至2018-2020年度实现，为此，乙方一承诺上海美都在2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润调分别不低于人民币3,300万元、3,900万元和4,250万元.即2017年 -2020年度累积承诺实现的净利润总额不低于13,344万元。 乙方一业绩补偿计算方式及业绩奖励方式按照原协议9.4条、9.9条约定执行。 | |||
| 上海美都 | 上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE(陈振禄) | （2024）粤0491民初499号 | 1．《关于上海美都管理咨询有限公司之股权转让协议》 2017年9月16日，世纪鼎利（“甲方”）与上海翼正(“乙方一”）、TAN CHIN LOKE EUGENE(陈振禄)（“乙方二”）签订的《关于上海美都管理咨询有限公司之股权转让协议》第5.2条（应收账款兜底）约定， 上海美都截至2020年12月31日的全部应收款项(包括《专项审核报告》的应收账款、 |
| 2． 《关于上海美都管理咨询有限公司之股权转让协议补充协议》 各方于2018年5月16日签订的《关于上海美都管理咨询有限公司之股权转让协议补充协议》第2.5条约定，目标公司截至2020年12月31 日的全部应收款项(包括《专项审核报告》 的应收账款、其他应收款等债权项目，以扣除资产减值准备后的净额数额为准)，均由乙方二或乙方二指定的企业负责承担。 |
二、上海美都100%股权转让处置对上述两案的影响
根据世纪鼎利与上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE(陈振禄)之间《关于上海美都管理咨询有限公司之股权转让协议》、《关于上海美都管理咨询有限公司之股权转让协议补充协议》的约定情况，公司、上海美都分别在（2024）粤0491民初500号、（2024）粤0491民初499号两案中，向上海翼正、TAN CHIN LOKEEUGENE(陈振禄)主张权利的请求权基础不同。就上海美都100%股权转让处置对两案的影响而言，具体如下：
1．由于业绩补偿是发生在股东之间的追索，不涉及上海美都的权利义务，因此上海美都100%股权转让处置对以世纪鼎利为原告的（2024）粤0491民初500号案没有影响，对后续可能取得的未履行承诺补偿款也无直接影响。2．由于应收账款兜底是股东对公司的承诺，主要是涉及的是上海美都的权利义务，因此上海美都100%股权转让处置对以上海美都为原告的（2024）粤0491民初499号案存在影响。主要影响为：股权转让发生后，即便后续取得未履行的应收账款，债务人也系支付予上海美都，如无另行约定，存在后续世纪鼎利无法取得应收账款兜底款项的情况。为消除以上影响，公司在上海美都100%股权转让处置过程中作出安排如下：
2023年11月27日，鼎利元、上海华生育盛、上海美都、公司签订了《关于上海美都管理咨询有限公司之股权转让协议之补充协议》，约定TAN CHINLOKE EUGENE（陈振禄）或其指定的企业应承担目标公司截至2020年12月31
日的全部应收款项（以下简称“ 本协议项下债权”，包括 《专项审核报告》的应收账款、其他应收款等债权项目，以扣除资产减值准备后的净额数额为准）。
依据大华会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的大华核字[2021]001652号《审计报告》后，TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）或其指定的企业在截至本补充协议签署之日，应承担的目标公司应收款项本金为人民币28,898,275.21元。各方确认，本协议项下应收账款兜底责任追索后的所得归世纪鼎利所有，世纪鼎利享有本协议项下应收账款兜底责任实现后的所得并承担与债权追索有关的费用、责任。同时，无论本协议项下债权最终是否通过司法程序取得了回款，或债务人上海翼正商务咨询有限公司、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）无论以何种方式履行上海美都应收款项兜底义务的，所得款项均归属世纪鼎利所有，上海华生育盛、上海美都应自款项到达上海美都账户之日起3日内将相关款项（扣除本次债权回收上海华生育盛/上海美都的实际成本后）全额支付至世纪鼎利指定账户。
综上所述，根据上述约定，如未来上海美都收回上海翼正、TAN CHIN LOKEEUGENE(陈振禄)对应收账户兜底相关款项的，相关款项均归属公司所有。
九、年报显示，2023年7月21日，雅安职业技术学院因合同纠纷，对鼎利元公司提起诉讼，诉讼金额为1,052.79万元，案号为〔2023〕川1802民初2717号。2024年4月11日，法院判处鼎利元公司于判决书发生法律效力之日起十日内退还雅安职业技术学院技能培训费13.24万元。 1．说明前述起诉讼形成的原因、具体争议事实、你公司对争议款项的账务处理，进一步分析该诉讼案件对你公司生产经营的具体影响；回复：
一、前述起诉讼形成的原因
2019年2月、10月，鼎利元公司与雅安职业技术学院（以下简称“雅职学院”）分别签订了相关合作协议后，雅职学院、鼎利元公司按协议约定招收了学生，收取了费用，进行了教学与培训等。协议履行过程中市场监管总局、国家发改委、教育部下发《关于开展全国教育收费专项检查的通知》，2022年2月22日，四川省市场监管局、发改委、教育厅印发《全省教育收费专项治理工作实施方案》，决定从2022年2月至2022年7月在全省联合开展教育收费专项治理，
治理重点包括职业教育阶段，即职业学校和实习企业违反规定向学生收取实习押金、培训费、顶岗实习报酬提成、管理费、实习材料费、就业服务费或其他形式的实习费用要求学生提供担保或以其他名义收取学生财物;职业学校举办校企合作办学过程中，在学生缴纳的学费之外，学校、企业以校企合作办学名义擅自提高或变相提高学费标准，以合作方名义向学生收取校企合作费、培训费、就业委托费等名目费用；将学费与培训费等捆绑收取，收取培训费未遵循学生自愿原则，强制学生参加各类培训收费等。
2022年3月9日，雅职学院向鼎利元公司转发了《关于转发全省教育收费专项治理工作实施方案的函》等文件。此后，鼎利元公司向雅职学院回函，对涉及整改校企合作办学收费的问题不予认同。2022年6月14日，雅职学院向鼎利元公司发送《关于协商解除项目合作协议的函》，载明:鉴于国家政策明确整改内容，且此变化属于合作协议中影响无法消除情况，提出协商解除双方签订两份合作协议。2022年7月中旬，鼎利元公司退出雅职学院。2022年8月20日，雅职学院向鼎利元公司发送《关于解除项目合作协议函》，载明：（1）解除与贵公司于2019年2月和10月签订两份合作协议，终止雅职鼎利ICT产业学院项目。
（2）2022年秋季学期学校全面接手负责原雅职鼎利ICT产业学院在校学生的教学任务、学生管理和实习就业等相关工作。（3）贵公司在合作期间投入的教学设施和设备，双方共同委托第三方评估机构进行价值评估，评估费用分摊、评估金额摊销比例和支付等相关问题双方另行协商。2023年3月，雅职学院部分学生向四川省教育厅投诉雅职学院涉嫌违规向校企合作专业学生另行收取每年5800元的企业培训费要求退还不合理收费。2023年4月，雅职学院先行陆续向校企合作专业学生退费合计1,052.794万元，其中含因学生中途学籍异动，雅职学院于2022年、2023年代退还学生培训费合计132,440.00元。之后，雅职学院就其退还学生的培训费向鼎利元公司追偿未果，酿成纠纷。
二、具体争议事实
该诉讼案件争议的焦点在于一是雅职学院是否为本案适格主体；二是鼎利元公司是否应退还收取的培训费。
三、鼎利元对争议款项的账务处理
1．鼎利元公司根据雅安市雨城区人民法院2023年10月8日出具的一审判决书（（2023）川1802民初1648号），在2023年度对雅职项目的账务处理如下：
①确认雅职辅助培养费收入
借：应收账款286,012.00元
贷：应交税费16,189.36元
贷：主营业务收入269,822.64元
②计提应退费用的预计负债
借：营业外支出132,440.00元
贷：预计负债132,440.00元
2．2024年1月17日，雅职市中级人民法院对鼎利元公司诉雅职学院案件出具判决（(2023)川 18 民终 1216 号）；2024年4月11日，雅安市雨城区人民法院对雅职学院诉鼎利元公司案件出具判决（（2023）川 1802 民初 2717 号），鼎利元公司根据判决结果以及执行情况，在2024年度对雅职项目的账务处理如下：
退还应退费用
借：预计负债132,440.00元
贷：银行存款132,440.00元
四、该诉讼案件对鼎利元生产经营的具体影响
上述诉讼案件均已完成终审判决，其中：鼎利元公司诉讼雅职学院案件，法院判决雅职学院支付公司款项5,629,873.33元；雅职学院诉讼公司案件，法院判决鼎利元公司退还雅职学院因学生中途学籍异动产生的学生培训费退款132,440.00元。
2024年4月1日，鼎利元公司已收到由法院强制执行的雅职学院应付款项5,629,873.33元。同时，鼎利元公司已于2024年5月7日退还雅职学院技能培训费132,440.00元。
因此，该诉讼案件的判决结果与公司预期基本相符，合法保障了公司的合法权益。截至回函日，该诉讼案件的判决结果已执行完成，不会对公司的生产经营产生影响。
五、年审会计师回复
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
（1）我们获取了四川省雅安市雨城区人民法院（2023）川1802民初2717号民事判决书，并发送律师函对该起诉讼的事由经过进行详细了解；
（2）获取合作办学相关协议，了解项目投资情况、合作年限以及服务收入的模式；
（3）复核相关的会计处理方式是否符合企业会计准则的要求。
基于已执行的审计程序，我们认为：对于争议款项的账务处理合理恰当，符合企业会计准则的要求。
2．结合诉讼背景、进程及处理情况，说明你鼎利元与客户签订的相关合同中涉及合作办学的条款及具体内容，是否存在或可能导致法律诉讼纠纷或赔偿风险的情形，并进一步说明你鼎利元是否存在潜在的类似诉讼风险。回复：
一、鼎利元与客户签订的相关合同中涉及合作办学的条款及具体内容，是否存在或可能导致法律诉讼纠纷或赔偿风险的情形
鼎利元与雅职学院在签订合作协议前已对双方洽谈合作模式所涉及的政策条件进行分析、研判，确认在合作协议签署时符合政策要求。在合作进程中，主管部门的政策调整属于鼎利元无法提前预判的事项。政策发生调整后，鼎利元积极与雅职学院进行协商，双方协商无果后，鼎利元积极起诉、应诉。鼎利元在该诉讼事项的前后进程中，在风险方面的处理和控制是恰当且充分的。
鼎利元与客户签订的相关合同中涉及合作办学的条款及具体内容不存在或可能导致法律诉讼纠纷或赔偿风险的情形，具体说明如下：
1．合作协议内容合法有效，结合双方合作模式，具体条款设置合理、恰当。公司与客户签订的相关合同中有约定相应的违约责任，合同中的违约责任主要是违约方违反协议约定给守约方造成经济损失的，由违约方承担；以及合作院校如提前终止合作，将对公司投入的现金或设备进行补偿。公司与合作院校签订的合同均是经过严格审核及风险把控，从合同内容角度来看，原则上是不存在潜在的诉讼风险的
2．鼎利元与雅职学院合作关系提前解除、进入诉讼程序的根本原因为主管部门相关政策的调整，而并非由于相关合同中的内容条款导致的。鼎利元与雅职学院签署合作协议的时间为2019年2月、10月，而主管部门政策调整时间为2022年，即鼎利元与雅职学院在签署合作协议时，合作协议的内容是符合签署时的政策背景要求。2022年主管部门进行政策调整，属于双方在协议签署时不可预测且不可控制事项。根据法律规定，政策调整为不可抗力事项，即使协议解除，也不可归结为协议任何一方原因。
综上，鼎利元与客户签订的相关合同中涉及合作办学的条款及具体内容不存在或可能导致法律诉讼纠纷或赔偿风险的情形。
二、公司是否存在潜在的类似诉讼风险
截至回函日，公司暂未见潜在类似诉讼风险。
特此公告。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年七月一日