金卡智能集团股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告
一、会议出席情况
金卡智能集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第二十次会议通知于2024年6月20日通过电子邮件向全体董事和相关与会人员发出。会议于2024年7月1日上午10:00在公司会议室以现场和通讯表决方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名（其中，迟国敬、凌鸿、李远鹏、李冉四位董事以通讯表决方式出席会议）。会议由公司董事长杨斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《金卡智能集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、议案审议情况
1、审议通过了《关于修订并新增部分公司治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订并新增了部分治理制度，逐项表决结果如下：
(1) 关于修订《总经理工作细则》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《总经理工作细则》。
(2) 关于修订《董事会秘书工作细则》的议案；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会秘书工作细则》。
(3) 关于修订《对外信息报送及使用管理制度》的议案；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《对外信息报送及使用管理制度》。
(4) 关于修订《定期报告工作制度》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《定期报告工作制度》。
(5) 关于修订《媒体来访和投资者调研接待工作管理制度》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《媒体来访和投资者调研接待工作管理制度》。
(6) 关于新增《委托理财管理制度》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《委托理财管理制度》。
(7) 关于新增《对外提供财务资助管理制度》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《对外提供财务资助管理制度》。
2、审议通过了《关于收购控股子公司少数股东剩余股权暨关联交易的议案》此项议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。因公司董事长杨斌先生、董事林建芬女士、董事肖静先生分别为相关关联企业的有限合伙人，为本议案关联董事，因此均已回避表决。根据公司整体战略布局，并基于公司对杭州佰鹿信息科技有限公司（以下简称“佰鹿科技”）未来发展的信心，公司拟收购控股子公司佰鹿科技的少数股东剩余股权。交易完成后，佰鹿科技成为公司全资子公司。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于收购控股子公司少数股东剩余股权暨关联交易的公告》。
此项议案经公司第五届董事会独立董事2024年第三次专门会议审议通过。
3、审议通过了《关于减少公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。根据公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十七次会议审议的通过《关于回购公司股份的议案》，自2024年2月27日首次回购股份至2024年4月30日，已累计回购公司股份2,465,100股，本次回购股份方案已实施完毕。公司将注销上述回购股份，本次回购股份注销完成后，公司总股本将由420,802,313股变更为418,337,213股，公司注册资本也相应由人民币420,802,313元变更为418,337,213元。基于上述注册资本减少的原因，拟对公
司章程相应条款进行调整，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于减少公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》及《公司章程（2024年7月修订）》。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。公司拟于2024年7月17日（星期三）召开2024年第二次临时股东大会。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于召开2024年第二次临时股东大会通知的公告》。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议；
2、第五届董事会独立董事2024年第三次专门会议决议。
特此公告。
金卡智能集团股份有限公司董事会
二〇二四年七月二日