证券代码：300349 证券简称：金卡智能 公告编号：2024-041
金卡智能集团股份有限公司关于收购控股子公司少数股东剩余股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）根据金卡智能集团股份有限公司（以下简称“金卡智能”或“公司”）整体战略布局，并基于公司对杭州佰鹿信息科技有限公司（以下简称“佰鹿科技”）未来发展的信心，公司拟使用17,751,470.61元自有资金收购佰鹿科技少数股东杭州和鸣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州和鸣”）、杭州金驹管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州金驹”）持有的佰鹿科技29%和20%的股权，交易完成后，公司持有佰鹿科技100%的股权，佰鹿科技为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。公司就上述交易事项与转让方签署《关于杭州佰鹿信息科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”）。
（二）公司实际控制人、董事长兼总裁杨斌先生及董事林建芬女士是杭州金驹的有限合伙人；董事林建芬女士、董事肖静先生、监事会主席何国文先生、监事王勇先生、监事余冬林先生是杭州和鸣的有限合伙人，杭州金驹、杭州和鸣的其他合伙人主要为公司管理人员、技术人员和销售人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）公司于2024年6月28日召开第五届董事会独立董事2024年第三次专门会议，审议了该事项并取得全体独立董事的同意；于2024年7月1日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东剩余股权暨关联交易的议案》，关联董事杨斌先生、林建芬女士、肖静先生已回避表决。
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）杭州和鸣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1.基本情况
企业名称：杭州和鸣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）类 型：有限合伙企业住 所：浙江省杭州市钱塘区下沙街道益丰路55号1幢南楼110室执行事务合伙人：陈美玲出资额：2,400万人民币统一社会信用代码：91330114MA2KL5M82P经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。合伙人信息：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资（元） | 持股比例 |
| 1 | 李振峰 | 2,600,000 | 10.83% |
| 2 | 陈通星 | 2,000,000 | 8.33% |
| 3 | 林建芬 | 2,000,000 | 8.33% |
| 4 | 钱应明 | 2,000,000 | 8.33% |
| 5 | 陈永勤 | 1,500,000 | 6.25% |
| 6 | 刘力志 | 1,500,000 | 6.25% |
| 7 | 赵信 | 1,200,000 | 5.00% |
| 8 | 何国文 | 1,000,000 | 4.17% |
| 9 | 姚振华 | 1,000,000 | 4.17% |
| 10 | 余冬林 | 1,000,000 | 4.17% |
| 11 | 张惠文 | 1,000,000 | 4.17% |
| 12 | 赵婷婷 | 800,000 | 3.33% |
| 13 | 陈如 | 600,000 | 2.50% |
| 14 | 雷巧莉 | 600,000 | 2.50% |
| 15 | 丁渊明 | 500,000 | 2.08% |
| 16 | 梁小燕 | 500,000 | 2.08% |
| 17 | 林海滨 | 500,000 | 2.08% |
| 18 | 佟永波 | 500,000 | 2.08% |
| 19 | 王根利 | 500,000 | 2.08% |
| 20 | 王军涛 | 500,000 | 2.08% |
| 21 | 钟建军 | 500,000 | 2.08% |
| 22 | 肖静 | 499,999 | 2.08% |
| 23 | 李孝评 | 300,000 | 1.25% |
| 24 | 徐国璋 | 300,000 | 1.25% |
| 25 | 王勇 | 300,000 | 1.25% |
| 26 | 蔡立艮 | 200,000 | 0.83% |
| 27 | 陈时健 | 100,000 | 0.42% |
| 28 | 陈美玲 | 1 | 0.00% |
| 合计 | 24,000,000 | 100% | |
杭州和鸣无实际控制人，经查询中国执行信息公开网，杭州和鸣不是失信被执行人。
2.主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 项目 | 2023年 |
| 资产总额 | 7,200,201.41 | 营业收入 | - |
| 负债总额 | 1,428.80 | 营业利润 | -299.18 |
| 净资产 | 7,198,772.61 | 净利润 | -349.18 |
注：以上数据未经审计。
杭州和鸣为成立的持股平台，未实际开展经营活动，利润为负。
3.与上市公司的关联关系
公司董事林建芬女士、董事肖静先生、监事会主席何国文先生、监事王勇先生、监事余冬林先生是杭州和鸣的有限合伙人，杭州和鸣的其他合伙人主要为公司管理人员、技术人员和销售人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，杭州和鸣为公司的关联方。
（二）杭州金驹管理咨询合伙企业（有限合伙）
1.基本情况
企业名称：杭州金驹管理咨询合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：浙江省杭州市钱塘区下沙街道益丰路55号1幢南一楼107室执行事务合伙人：林海滨出资额：2,000万人民币统一社会信用代码：91330114MA2KL5EB6F经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。合伙人信息：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（元） | 持股比例 |
| 1 | 杨斌 | 11,699,999 | 58.50% |
| 2 | 赵婷婷 | 2,000,000 | 10.00% |
| 3 | 林建芬 | 2,000,000 | 10.00% |
| 4 | 葛宁 | 1,000,000 | 5.00% |
| 5 | 四川中民佳商贸有限公司 | 500,000 | 2.50% |
| 6 | 程超军 | 500,000 | 2.50% |
| 7 | 钱应明 | 500,000 | 2.50% |
| 8 | 林志蒙 | 500,000 | 2.50% |
| 9 | 何必胜 | 500,000 | 2.50% |
| 10 | 李振峰 | 400,000 | 2.00% |
| 11 | 张海军 | 300,000 | 1.50% |
| 12 | 蔺成丽 | 100,000 | 0.50% |
| 13 | 林海滨 | 1 | 0.00% |
| 合计 | 20,000,000 | 100% | |
杭州金驹无实际控制人，经查询中国执行信息公开网，杭州金驹不是失信被执行人。
2.主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 项目 | 2023年 |
| 资产总额 | 6,000,020.96 | 营业收入 | - |
| 负债总额 | 75.00 | 营业利润 | -24.95 |
| 净资产 | 5,999,945.96 | 净利润 | -74.95 |
注：以上数据未经审计。
杭州金驹为成立的持股平台，未实际开展经营活动，利润为负。
3.与上市公司的关联关系
公司实际控制人、董事长兼总裁杨斌先生及董事林建芬女士是杭州金驹的有限合伙人，杭州金驹的其他合伙人主要为公司管理人员、技术人员和销售人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，杭州金驹为公司的关联方。
三、标的公司基本情况
1、交易标的名称、类别及权属状况
本次交易标的为佰鹿科技49%股权，本次交易类别为收购股权。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，《公司章程》或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、公司名称：杭州佰鹿信息科技有限公司
3、统一社会信用代码：91330114MA2KL71GXG
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、法定代表人：杨斌
6、注册资本：10,000万元人民币
7、经营期限：2021年12月03日至无固定期限
8、注册地址：浙江省杭州市钱塘区下沙街道金乔街158号1幢412室
9、经营范围：一般项目：物联网技术研发；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；云计算装备技术服务；互联网数据服务；网络技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10、股权结构
佰鹿科技本次交易前后的股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资额 | 持股比例 | 认缴出资额 | 持股比例 | |
| 金卡智能 | 5,100 | 51% | 10,000 | 100% |
| 杭州和鸣 | 2,900 | 29% | ||
| 杭州金驹 | 2,000 | 20% |
11、最近一年又一期主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年5月31日 |
| 资产总额 | 128,006,732.89 | 81,249,469.70 |
| 应收账款 | 61,506,327.76 | 34,214,456.58 |
| 负债总额 | 66,307,642.53 | 42,922,430.88 |
| 净资产 | 61,699,090.36 | 38,327,038.82 |
| 项目 | 2023年 | 2024年1-5月 |
| 营业收入 | 183,261,429.55 | 60,999,908.85 |
| 营业利润 | 32,665,631.57 | 8,577,375.37 |
| 净利润 | 27,684,364.64 | 7,835,659.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 29,145,317.87 | -1,639,207.67 |
注：以上数据已经审计。经查询中国执行信息公开网，佰鹿科技不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
经各方友好协商，本次关联交易以中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州佰鹿信息科技有限公司审计报告》（中汇会审【2024】8903号）为定价依据，按照股权转让方已实缴资本比例对应标的公司经审计的净资产价值作为转股价款，进行股份转让。截至2024年5月31日，佰鹿科技经审计的净资产为38,327,038.82元，实缴资本28,500,000元。金卡智能实缴资本15,300,000元，占比53.6842%；杭州和鸣实缴资本7,200,000元，占比25.2632%，其所持股份的转让价为 9,682,620.33元；杭州金驹实缴资本6,000,000元，占比
21.0526%，其所持股份的转让价为8,068,850.28元。
五、协议的主要内容
公司（作为受让方）与杭州和鸣、杭州金驹（作为转让方）签署本协议。
（一）转股价款
受让方自各转让方受让的相应的标的股权、应向各转让方支付的转股价款具体如下：
单位：元
| 转让方 | 认缴资本 | 实缴资本 | 转股价款 |
| 杭州和鸣 | 29,000,000 | 7,200,000 | 9,682,620.33 |
| 杭州金驹 | 20,000,000 | 6,000,000 | 8,068,850.28 |
| 合计 | 49,000,000 | 13,200,000 | 17,751,470.61 |
（二）转股价款的支付
受让方应当在交割条件满足后十个工作日内向各转让方的银行账户全额支付转股价款。
（三） 受让方履行交割义务的先决条件
受让方履行交割义务，应以下列每一条件获得满足为前提：
(a)交易文件。各方已经签署了本协议并将本协议交付给了受让方；
(b)标的公司批准。标的公司的股东会已通过决议批准本协议及本次交易；
(c)受让方的董事会已同意并通过本次交易；
(d)转让方合法地持有其在本协议项下所出售的股权且有权出售该等股权，
其所持有的标的公司股权之上不存在（也未设置）任何权利负担。
（四）交割
应在所有交割先决条件被证明满足之后十五（15）个工作日内，或各方一致书面同意的其他时间或其他日期，由各方通过远程交换电子文档的方式进行（“交割”）。
六、交易的目的和对公司的影响
佰鹿科技是一家专注于物联网技术的高科技企业，提供研发、服务、设备制造与销售，以及智能系统集成等解决方案。公司本次收购佰鹿科技剩余股权，有利于加强对佰鹿科技的管理，进一步整合资源，实现公司业务结构与治理结构的逐步优化，更好地实施战略布局。
本次交易完成后不会导致公司合并报表范围发生变更。本次收购股权的资金来源于自有资金，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与杭州和鸣、杭州金驹均未发生其他关联交易。
八、独立董事过半数同意意见
公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过《关于收购控股子公司少数股东剩余股权暨关联交易的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）：独立董事认为公司本次关联交易符合公司战略发展规划，有利于提升公司整体经营能力，促进公司长期战略发展目标的实现。本次关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
特此公告。
金卡智能集团股份有限公司董事会
二〇二四年七月二日