东莞证券股份有限公司
关于
美格智能技术股份有限公司
2024年度股票期权与限制性股票激励计划
调整和首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二四年七月
目 录
目 录 ...... 1
第一章 释 义 ...... 2
第二章 声 明 ...... 4
第三章 基本假设 ...... 5
第四章 本激励计划已经履行的审批程序 ...... 6
第五章 本次实施的激励计划与股东大会审议通过的差异情况 ...... 8
第六章 本次激励计划授予情况 ...... 9
第七章 本次激励计划授予条件说明 ...... 11
第八章 对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 12
第九章 独立财务顾问意见 ...... 13
第十章 备查文件 ...... 14
第一章 释 义在本报告中，除文中另有说明外，下列简称具有以下特定含义：
| 美格智能/上市公司/本公司/公司 | 指 | 美格智能技术股份有限公司 |
| 股权激励计划/本次激励计划 | 指 | 美格智能技术股份有限公司2024年度股票期权与限制性股票激励计划（草案） |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 东莞证券股份有限公司关于美格智能技术股份有限公司2024年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告 |
| 独立财务顾问 | 指 | 东莞证券股份有限公司 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 根据本次股权激励计划获授股票期权、限制性股票的人员 |
| 有效期 | 指 | 股票期权和限制性股票首次授予日或上市之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本次计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本次计划中行权即为激励对象按照本次计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本次计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本次计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期。授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《股权激励管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《自律监管指引第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《美格智能技术股份有限公司章程》 |
| 《考核办法》 | 指 | 《美格智能技术股份有限公司2024年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 律师 | 指 | 炜衡沛雄（前海）联营律师事务所 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告中除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
第二章 声 明本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美格智能提供，美格智能已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《美格智能技术股份有限公司2024年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、授予价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对美格智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、美格智能提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
四、本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
五、实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗力因素造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划已经履行的审批程序美格智能本次股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
一、2024年5月31日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
二、2024年5月31日，公司召开了第三届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
三、2024年6月1日至2024年6月10日期间，公司在公司官网对本次股权激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录
四、2024年6月12日，公司监事会在指定信息披露媒体披露了《美格智能技术股份有限公司监事会关于2024年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
五、2024年6月17日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
六、2024年6月17日，公司披露了《关于公司2024年度股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
七、2024年7月1日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2024年度股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，美格智能首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
第五章 本次实施的激励计划与股东大会审议通过的差异情况鉴于2名激励对象因个人原因离职，不再符合授予条件，根据公司本次激励计划的相关规定，公司需对本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象和数量进行调整。
经调整后，首次股票期权与限制性股票的激励对象由242名调整为240名，因激励对象减少而产生的限制性股票份额分配给现有的其他激励对象，本次激励计划拟向激励对象授予权益总数量不变，激励总量仍为611万股，首次授予仍为511万股，预留授予部分仍为100万股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
第六章 本次激励计划授予情况
一、授权/授予日：2024年7月1日
二、授予数量：511万股，其中限制性股票351万股，股票期权160万份。
三、授予人数：共240人，其中授予限制性股票205人，授予股票期权156人。
四、授予价格：限制性股票的授予价格为10.55元/股，股票期权的行权价格为21.10元/份。
五、股票来源：股票期权的来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票；限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票或自二级市场回购的公司人民币A股普通股股票。
六、激励对象名单及授予情况：
（一）股票期权
本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予股票期权的数量（万份） | 占本次授予股票期权总数的比例 | 占本次计划公告日公司总股本的比例 |
| 董事、高管 | 0.00 | 0.00% | 0.00% | ||
| 中层管理人员及核心骨干员工 | 160.00 | 76.19% | 0.61% | ||
| 首次授予合计 | 160.00 | 76.19% | 0.61% | ||
| 预留部分 | 50.00 | 23.81% | 0.19% | ||
| 合计 | 210.00 | 100.00% | 0.80% | ||
注：1、本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
2、公司中层管理人员、核心骨干员工的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。
3、本次激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，亦不存在不能参与本次计划的情形。
4、上述任何1名激励对象通过本次计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
（二）限制性股票
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予限制性股票的数量（万股） | 占本次授予限制性股票总数的比例 | 占本次计划公告日公司总股本的比 |
| 例 | |||
| 董事、高管 | 0.00 | 0.00% | 0.00% |
| 中层管理人员及核心骨干 | 351.00 | 87.53% | 1.34% |
| 首次授予 | 351.00 | 87.53% | 1.34% |
| 预留部分 | 50.00 | 12.47% | 0.19% |
| 合计 | 401.00 | 100.00% | 1.53% |
注：1、本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
2、公司中层管理人员、核心骨干员工的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。
3、本次激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，亦不存在不能参与本次计划的情形。
4、上述任何1名激励对象通过本次计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
第七章 本次激励计划授予条件说明根据本次激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述任一不满足激励条件的情形，公司本激励计划符合授予限制性股票/股票期权的条件。
第八章 对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议美格智能在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对实施本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
第九章 独立财务顾问意见综上，本独立财务顾问认为，公司调整本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整首次授予激励对象名单、授予权益数量所涉相关事项符合《股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定。截至本报告出具日，公司2024年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划授予事项符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定。
第十章 备查文件
一、备查文件目录
1、美格智能技术股份有限公司第三届第二十五次董事会决议
2、美格智能技术股份有限公司第三届第二十二次监事会决议
3、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十四次会议决议
4、《炜衡沛雄（前海）联营律师事务所关于美格智能技术股份有限公司2024年度股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》
二、备查文件地点
美格智能技术股份有限公司
注册地址：深圳市宝安区福永街道凤凰社区岭下路5号办公楼2层
办公地址：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心B栋三十二层
电话：0755-83218588
传真：0755-83219788
联系人：黄敏、胡芳
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