证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2024-023
山东宝莫生物化工股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2024年7月1日以现场结合通讯表决的方式召开，现场会议地点：公司会议室。本次会议通知于2024年6月26日以电子邮件等方式发出，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长陶旭城先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事对各项议案充分审议并逐项表决，本次会议形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事冉卫东先生、罗雅心女士、文莉女士对本议案予以回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
本议案已经第七届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司确认本次向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事冉卫东先生、罗雅心女士、文莉女士对本议案予以回避表决。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。
2、发行方式及发行时间
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事冉卫东先生、罗雅心女士、文莉女士对本议案予以回避表决。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式。公司获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行对象及认购方式
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事冉卫东先生、罗雅心女士、文莉女士对本议案予以回避表决。
本次发行的发行对象为公司实际控制人罗小林、韩明夫妇控制的企业美信（三亚）产业投资有限责任公司（以下简称“美信投资”），美信投资通过现金方式认购本次发行的全部股票。
4、定价基准日、定价原则和发行价格
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事冉卫东先生、罗雅心女士、文莉女士对本议案予以回避表决。
本次发行股票的价格为2.93元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；派送现金股利：P1=P0-D；现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。
5、发行数量
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事冉卫东先生、罗雅心女士、文莉女士对本议案予以回避表决。本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量＝本次募集资金总额÷每股发行价格。本次向特定对象发行股票数量不超过153,583,617股，发行数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合相关法律法规的规定。本次发行的股票数量如根据审核要求予以调整的，公司董事会及其授权人士将根据股东大会授权对本次发行的股票数量进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、深交所及中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量将进行相应调整。
6、限售期
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事冉卫东先生、罗雅心女士、文莉女士对本议案予以回避表决。
若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的30%，则发行对象通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，则发行对象通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
7、募集资金用途
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事冉卫东先生、罗雅心女士、文莉女士对本议案予以回避表决。本次发行募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
8、上市地点
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事冉卫东先生、罗雅心女士、文莉女士对本议案予以回避表决。
本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事冉卫东先生、罗雅心女士、文莉女士对本议案予以回避表决。
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
10、本次发行决议的有效期
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事冉卫东先生、罗雅心女士、文莉女士对本议案予以回避表决。
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本次发行方案最终需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会最终同意的方案为准。
本议案已经第七届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事冉卫东先生、罗雅心女士、文莉女士对本议案予以回避表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《山东宝莫生物化工股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
本议案已经第七届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事冉卫东先生、罗雅心女士、文莉女士对本议案予以回避表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《山东宝莫生物化工股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。
本议案已经第七届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事冉卫东先生、罗雅心女士、文莉女士对本议案予以回避表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《山东宝莫生物化工股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经第七届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事冉卫东先生、罗雅心女士、文莉女士对本议案予以回避表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《山东宝莫生物化工股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
本议案已经第七届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事冉卫东先生、罗雅心女士、文莉女士对本议案予以回避表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《山东宝莫生物化工股份有限公司关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的公告》。
本议案已经第七届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司与美信（三亚）产业投资有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事冉卫东先生、罗雅心女士、文莉女士对本议案予以回避表决。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《山东宝莫生物化工股份有限公司关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
本议案已经第七届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事冉卫东先生、罗雅心女士、文莉女士对本议案予以回避表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《山东宝莫生物化工股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
本议案已经第七届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事冉卫东先生、罗雅心女士、文莉女士对本议案予以回避表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《山东宝莫生物化工股份有限公司未来三年（2025—2027年）股东回报规划》。
本议案已经第七届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约方式增持股份的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事冉卫东先生、罗雅心女士、文莉女士对本议案予以回避表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《山东宝莫生物化工股份有限公司关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告》。本议案已经第七届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事冉卫东先生、罗雅心女士、文莉女士对本议案予以回避表决。
本议案已经第七届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东宝莫生物化工股份有限公司关于拟续聘2024年度审计机构的公告》。
本议案已经第七届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事冉卫东先生、罗雅心女士、文莉女士对本议案予以回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东宝莫生物化工股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》。
三、 备查文件
1、第七届董事会第二次会议决议；
2、第七届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议；
3、第七届董事会审计委员会2024年第二次会议决议。
特此公告。
山东宝莫生物化工股份有限公司
董事会
2024年7月1日