证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2024-024
山东宝莫生物化工股份有限公司第七届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议于2024年7月1日以现场结合通讯表决的方式召开，现场会议地点：公司会议室。本次会议通知于2024年6月26日以电子邮件等方式发出，会议应出席监事5人，实出席监事5人。本次监事会会议由公司监事会主席刘东先生主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，本次会议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司确认本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称本次发行或本次向特定对象发行股票）的方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。
2、发行方式及发行时间
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式。公司获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行对象及认购方式
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的发行对象为公司实际控制人罗小林、韩明夫妇控制的企业美信（三亚）产业投资有限责任公司（以下简称“美信投资”），美信投资通过现金方式认购本次发行的全部股票。
4、定价基准日、定价原则和发行价格
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行股票的价格为2.93元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
派送现金股利：P1=P0-D；
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。
5、发行数量
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量＝本次募集资金总额÷每股发行价格。本次向特定对象发行股票数量不超过153,583,617股，发行数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合相关法律法规的规定。本次发行的股票数量如根据审核要求予以调整的，公司董事会及其授权人士将根据股东大会授权对本次发行的股票数量进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、深交所及中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量将进行相应调整。
6、限售期
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的30%，则发行对象通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，则发行对象通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
7、募集资金用途
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本次发行募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
8、上市地点
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。10、本次发行决议的有效期表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。本次发行方案最终需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会最终同意的方案为准。监事会认为，本次发行的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《山东宝莫生物化工股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的方案论证分析报告》，监事会认为，本次发行的方案论证分析报告符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东宝莫生物化工股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《山东宝莫生物化工股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》，监事会认为，本次发行的预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东宝莫生物化工股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《山东宝莫生物化工股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，监事会认为，本次发行募集资金用途符合公司实际情况，具有必要性和可行性。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东宝莫生物化工股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个完整的会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，本次向特定对象发行股票事项发行无需编制前次募集资金使用情况报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东宝莫生物化工股
份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本次发行对象为公司实际控制人罗小林、韩明夫妇控制的企业美信投资，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易。监事会认为，本次关联交易定价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东宝莫生物化工股份有限公司关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司与美信（三亚）产业投资有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为支持公司更好发展，公司实际控制人罗小林、韩明夫妇控制的企业美信投资拟认购公司本次发行股票，公司与美信投资签署《山东宝莫生物化工股份有限公司与美信（三亚）产业投资有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》，该协议对认购方式、认购价格及认购总金额、认购股份数量、认购资金的缴纳、验资及股票的交付、滚存未分配利润、限售期、协议的生效、履行和变更等主要内容进行了约定。监事会认为，上述协议定价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东宝莫生物化工股份有限公司关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，经过认真、审慎及客观的分析，公司就本次发行人民币普通股（A股）股票事项对即期回报被摊薄的影响提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。监事会认为，公司拟采取的填补措施及相关主体承诺可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，可充分保护公司股东，特别是中小股东的利益。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东宝莫生物化工股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
为完善公司关于利润分配政策的条款，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合实际情况，公司特制定2025-2027年股东分红回报规划。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东宝莫生物化工股份有限公司未来三年（2025—2027年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约方式增持股份的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本次向特定对象发行股票完成后，美信投资及四川兴天府宏凌企业管理有限公司合计持有公司股份的比例预计将超过30%，将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其
在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。美信投资已承诺若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，则美信投资通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以提请股东大会同意免于以要约方式增持公司股份的情形。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东宝莫生物化工股份有限公司关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告》。
（十二）审议通过《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，出具的审计报告真实、准确地反映了公司的实际情况，具备足够的独立性、良好的专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况。续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益、尤其是中小股东利益。公司聘任审计机构的审议程序符合相关法律法规的有关规定，同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东宝莫生物化工股份有限公司关于拟续聘2024年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第七届监事会第二次会议决议。
特此公告。
山东宝莫生物化工股份有限公司监事会
2024年7月1日