证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2024-030
山东宝莫生物化工股份有限公司关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“宝莫股份”）拟以向特定对象发行股票方式向美信（三亚）产业投资有限责任公司（以下简称“美信投资”）发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。
公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与美信投资签署附条件生效的股份认购协议。
本次发行尚需公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
一、公司与美信投资签署的附条件生效的股份认购协议主要内容
2024年7月1日，宝莫股份与美信投资签署了《股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
甲方：宝莫股份
乙方：美信投资
签订时间：2024年7月1日
（二）认购方式、认购价格
1、乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
2、乙方拟认购甲方本次发行股票的定价基准日为甲方第七届董事会
第二次会议审议通过本次发行相关事项的决议公告日。乙方认购价格（即发行价格）为2.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
3、在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（三）认购股份数量及认购总金额
1、甲方本次拟发行的A股股票数量为不超过153,583,617股，不超过本次发行前公司总股本的30%，具体以中国证监会同意注册为准。中国证监会同意注册后，最终发行数量由甲方股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、乙方同意出资总额不超过人民币45,000.00万元现金认购甲方本次发行的A股股票，数量为153,583,617股。
乙方认购甲方本次发行的A股股票数量的计算公式为：乙方认购本次发行的股票数量=45,000.00万元÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位（计算结果向下取整）。
如（1）发行前根据本协议第（二）条第2项、第（二）条第3项导致发行价格发生变化；（2）发行前根据本协议第（三）条第3项导致本次发行的发行价格或股份数量发生变化，则本次发行的A股股票数量、乙方认
购股票数量将相应调整。
3、如根据相关法律、法规及监管政策变化或证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整本次发行的发行对象、发行价格或股份数量，双方同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。
4、甲方本次发行的A股股票每股面值人民币1元。
（四）认购资金的缴纳、验资及股票的交付
1、在本协议生效条件均获得满足后，乙方同意不可撤销地按本协议第
（二）条、第（三）条约定缴纳认购价款。乙方在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知（以下简称缴款通知）之日起10个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号（即保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户）。验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。
2、甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资。
3、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，尽快在证券登记结算机构将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下并及时办理相关工商变更登记手续。
（五）滚存未分配利润
本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。
（六）限售期
1、若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人在甲方拥有表决权的股份未超过甲方已发行股票的30%，则乙方通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行
股票的30%，则乙方通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
2、乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规则，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
4、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。
（七）协议生效、履行和变更
1、本协议自双方法定代表人签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；
（2）深圳证券交易所审核通过本次发行；
（3）经中国证监会同意注册。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
2、如本协议第（七）条第1项规定的任意一项条件因未获通过而无法满足时，本协议自动解除。
3、本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
4、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
（八）协议的终止
双方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：
1、本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；
2、双方协商一致同意终止本协议；
3、根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（九）违约责任
1、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
2、乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日，该乙方应按其认购资金总额的万分之五向甲方支付违约金，并赔偿因此给甲方造成的一切损失（包括但不限于甲方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）
3、本协议第（七）条第1项规定的任意一项条件未满足，不构成任何一方违约，任何一方无需承担违约责任。
二、备查文件
1、《山东宝莫生物化工股份有限公司与美信（三亚）产业投资有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》；
2、董事会第七届二次会议决议；
3、监事会第七届二次会议决议。
特此公告。
山东宝莫生物化工股份有限公司董事会2024年7月1日