证券代码：002476 证券简称：宝莫股份
山东宝莫生物化工股份有限公司SHANDONG POLYMER BIOCHEMICALS CO., LTD
（注册地址：山东省东营市东营区西四路624号）
2024年度向特定对象发行股票预案
二〇二四年七月
声 明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：1、本次向特定对象发行股票方案经上市公司股东大会审议通过；2、本次向特定对象发行股票经深交所审核通过；
3、本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册；
六、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。
重大事项提示
一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：1、本次向特定对象发行股票方案经上市公司股东大会审议通过；2、本次向特定对象发行股票经深交所审核通过；3、本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册；
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为美信（三亚）产业投资有限责任公司，美信（三亚）产业投资有限责任公司以现金的方式认购本次发行的股票。
三、本次发行股票的价格为2.93元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
四、公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过153,583,617股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次向特定对象发行不会导致公司实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
六、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
七、若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则美信投资通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则美信投资通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。若美信投资所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
八、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，在扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
九、本预案已在“第七章 公司利润分配政策及执行情况”中对《公司章程》中有关利润分配政策、最近三年利润分配方案和实施情况、公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的详细情况进行了说明，请投资者予以关注。
十、本次发行完成后公司股本总额和净资产规模将增加，短期内公司每股收益等财务指标相比去年同期可能出现一定程度的下降，公司股东将面临即期回报被摊薄的风险。为维护全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但预测每股收益以及所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第八章 与本次发行相关的董事会声明与承诺”。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六章 本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目 录
重大事项提示 ...... 3
释 义 ...... 7
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10
四、本次发行方案概要 ...... 10
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 12
七、关于是否触发要约收购的说明 ...... 13
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 13
九、本次向特定对象发行股票的审批程序 ...... 13
第二章 发行对象的基本情况 ...... 15
一、发行对象情况概述 ...... 15
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况.. 15三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 ...... 16
四、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况 ...... 16
五、认购资金来源情况 ...... 16
第三章 附条件生效的向特定对象发行股票认购协议内容摘要 ...... 17
一、协议主体及签订时间 ...... 17
二、认购方式、认购价格 ...... 17
三、认购股份数量及认购总金额 ...... 17
四、认购资金的缴纳、验资及股票的交付 ...... 18
五、滚存未分配利润 ...... 18
六、限售期 ...... 19
七、协议生效、履行和变更 ...... 19
八、协议的终止 ...... 20
九、违约责任 ...... 20
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21
一、本次发行募集资金使用计划 ...... 21
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 21
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 22
四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 23
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24
一、本次发行对公司主营业务、公司章程、股东结构、高级管理人员及业务结构的影响 ...... 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 25
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 26
第六章 本次发行相关的风险说明 ...... 27
一、本次发行相关风险 ...... 27
二、业务及经营风险 ...... 27
第七章 公司利润分配政策及执行情况 ...... 29
一、公司现行利润分配政策 ...... 29
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况 ...... 32
三、公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划 ...... 33
第八章 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 36
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 36
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施 ...... 36
三、本次向特定对象发行股票的必要性与合理性 ...... 41
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 41
五、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 ...... 41
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 宝莫股份、发行人、公司、本公司 | 指 | 山东宝莫生物化工股份有限公司 |
| 兴天府宏凌 | 指 | 四川兴天府宏凌企业管理有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 公司2024年度向特定对象发行股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 《山东宝莫生物化工股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》 |
| 美信投资、认购对象、发行对象 | 指 | 美信（三亚）产业投资有限责任公司 |
| 定价基准日 | 指 | 第七届董事会第二次会议决议公告日 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山东宝莫生物化工股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》 | 指 | 《山东宝莫生物化工股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》 |
| 《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》、《股份认购协议》 | 指 | 美信（三亚）产业投资有限责任公司与山东宝莫生物化工股份有限公司的股份认购协议 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 山东宝莫生物化工股份有限公司 |
| 英文名称 | SHANDONG POLYMER BIOCHEMICALS CO., LTD. |
| 统一社会信用代码 | 91370000613373459Q |
| 法定代表人 | 陶旭城 |
| 注册资本 | 61,200.00万元 |
| 注册地址 | 山东省东营市东营区西四路624号 |
| 办公地址 | 山东省东营市东营区西四路624号 |
| 股票简称 | 宝莫股份 |
| 股票代码 | 002476 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 董事会秘书 | 张世鹏 |
| 联系电话 | 0546-7778611 |
| 传真号码 | 0546-7773708 |
| 电子邮箱 | 23619658@qq.com |
| 经营范围 | 丙烯酰胺的生产；丙烯腈批发（禁止储存，有效期限以许可证为准）。聚丙烯酰胺、表面活性剂、油田助剂、二甲基二烯丙基氯化铵、水处理剂、造纸助剂、选矿及印染助剂生产、销售；化工产品（不含危险化学品）的研发、生产、销售、加工；环境治理；高新技术项目及产品的开发、生产与经营；工程和技术研究与试验发展；以自有资金对外投资；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、石油天然气行业是国家能源安全的保障
公司业务涉及精细化工及环保水处理，其中精细化工为公司的主要业务。公司围绕石油开发、水处理、选矿等市场需求，主要从事聚丙烯酰胺、表面活性剂及相关化学品研发、生产、销售及技术服务、工业污水处理等业务。公司是行业领先的三次采油和水处理重要原材料——聚丙烯酰胺生产供应商，下游客户主要聚焦石油天然气行业，主要客户包括中石化、中石油等大型油气企业；公司产品也远销北美、东南亚、中亚等市场。
石油天然气作为战略资源对于国民经济和国家安全具有重大意义。近年来，我国针对石油行业出台了一系列重要政策，例如《加快油气勘探开发与新能源融合发展行动方案(2023-2025年)》明确提出了推动油气勘探开发与新能源融合发展的目标，旨在通过技术创新提升石油开采效率，确保国家能源供应的稳定性。《石化化工行业稳增长工作方案》则旨在推动石化化工行业的平稳运行和高质量发展，通过扩大有效投资、提升供给质量、稳定外贸、强化资源保障和激发企业活力等综合措施，促进行业稳定增长。此外，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》也强调了石油化工行业建设的重要性，为石油行业的长远发展奠定了坚实基础。2023年度，尽管受世界主要经济体之间贸易摩擦、地缘政治冲突的影响，宏观经济形势复杂多变，传统化石能源行业因政策调控及新能源产业快速发展等因素，化工行业竞争日益激烈，市场需求走弱，但对石油天然气等能源需求刚性增长的基本趋势没有改变。根据中国国家统计局数据计算，我国石油对外依存度约70%以上，在目前国际地缘政治冲突不断的情况下，国内油气勘探开发行业在国家能源战略安全的驱动下有望继续加大勘探开发投资力度，市场空间将持续扩大。
2、保持主业稳定，加强业务链延伸
针对复杂多变的外部市场环境及内部经营压力，公司以市场需求和科技领先为导向，围绕油气开发和环保水处理市场需求，重点加大新产品和技术的研发，完成了新型菌株筛选、培养体系优化、新型催化反应剂生产试验、Ⅱ型高浓聚合试验、乳液聚合设施升级、清洗水再利用、共聚体系优化等多项生产试验，成功开发了速溶抗盐聚合物、速溶高粘压裂稠化剂、高粘制香聚合物、高抗盐聚丙烯酰胺、耐温高效阳离子聚合物、钻井液选择性絮凝剂、耐盐I型乳液型聚合物、低残单反相乳液聚合物等新产品，形成了不同领域的新型产品储备，为公司拓展市场提供了强有力的产品保障。
公司将深化与各大科研院所的交流与合作，进一步加大研发投入，开展新型高效生物催化菌株基因改造及工业化应用、高性能稠油降粘驱油剂、新型压裂助剂等系列产品的开发及工业化应用，积极探索产业链相关的研发工作，尽快形成新产品、新技术储备。
（二）本次发行的目的
1、巩固现有实际控制人对公司的控制权
本次发行对象为美信投资，截至本预案公告日，罗小林、韩明夫妇所控制的兴天府宏凌直接持有公司股份96,698,030股，占公司总股本的15.80%，兴天府宏凌系公司的控股股东，罗小林、韩明夫妇系公司的实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票不超过153,583,617股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，美信投资将直接持有公司153,583,617股，占公司总股本的比例为20.06%，将成为公司新的控股股东，罗小林、韩明夫妇控制公司表决权的股份比例将增加至32.69%。本次发行有助于巩固罗小林、韩明夫妇作为公司实际控制人的地位，有助于维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
2、增强公司资本实力、增强抗风险能力
本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金。目前，公司聚焦精细化工与环保水处理，随着行业发展以及公司自身发展所需的资金需求量不断增加，本次发行有利于优化公司资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力，为提高上市公司的营运质量提供有利保障。
三、发行对象及其与公司的关系
公司本次向特定对象发行股票的发行对象是美信投资，为公司实际控制人罗小林、韩明夫妇所控制的企业。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式。公司获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的特定对象为美信投资，美信投资通过现金方式认购本次发
行的全部股票。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行股票的价格为2.93元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
派送现金股利：P1=P0-D；
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量＝本次募集资金总额÷每股发行价格。本次向特定对象发行股票数量不超过153,583,617股，发行数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合相关法律法规的规定。本次发行的股票数量如根据审核要求予以调整的，公司董事会及其授权人士将根据股东大会授权对本次发行的股票数量进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、深交所及中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量将进行相应调整。
（六）限售期
若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则美信投资通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则美信投资通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。若美信投资所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（七）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
（九）本次发行股票前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行的发行对象为美信投资，系公司实际控制人罗小林、韩明夫妇控制的企业，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并审议通过相关关联交易事项。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，兴天府宏凌直接持有公司股份96,698,030股，占公司
总股本的15.80%，系公司的控股股东。兴天府宏凌的实际控制人为罗小林、韩明夫妇，罗小林、韩明为上市公司实际控制人。
本次向特定对象发行的发行对象为美信投资，本次发行完成后，公司控制权将得到进一步巩固，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、关于是否触发要约收购的说明
按照本次发行股份数量为153,583,617股计算，本次向特定对象发行完成后，公司实际控制人罗小林、韩明夫妇及其一致行动人拥有的公司表决权合计将超过30%，导致美信投资认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可以免于发出要约。
鉴于美信投资已作出承诺即“若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则本公司通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则本公司通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让”，公司董事会拟提请公司股东大会同意美信投资及其一致行动人免于发出收购要约。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次向特定对象发行股票的审批程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
2024年7月1日召开的公司第七届董事会第二次会议审议通过本次发行相关事项。
2024年7月1日召开的公司第七届监事会第二次会议审议通过本次发行相关事项。
（二）本次发行尚需获得的审批
1、本次向特定对象发行股票方案经上市公司股东大会审议通过；
2、本次向特定对象发行股票经深交所审核通过；
3、本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册；
在中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第二章 发行对象的基本情况
一、发行对象情况概述
（一）发行对象基本情况
| 公司名称 | 美信（三亚）产业投资有限责任公司 |
| 成立日期 | 2024年6月7日 |
| 营业期限 | 2024年6月7日至长期 |
| 统一社会信用代码 | 91460107MADN3N8T98 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 法定代表人 | 韩明 |
| 注册地址 | 海南省三亚市海棠区林旺南路天房海棠B-99号 |
| 经营范围 | 一般经营项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;融资咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务):信息技术咨询服务(经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统(海南)向社会公示)(一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。) |
（二）股权结构图
截至本预案公告日，美信投资的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 罗小林 | 340 | 34% |
| 韩明 | 330 | 33% |
| 罗文迪 | 330 | 33% |
（三）主营业务情况
美信投资成立于2024年6月，注册资本1,000万元，主营业务为股权投资。截至本预案公告日，美信投资未开展其他经营活动或对外投资。
（四）最近一年的主要财务数据
美信投资成立于2024年6月7日，尚未开展经营活动或对外投资，尚未编制财务报表。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况
美信投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次发行前，罗小林、韩明夫妇已取得公司控制权，为公司实际控制人；本次发行完成后，实际控制人仍为罗小林、韩明夫妇。公司与实际控制人及其控制的企业、关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生重大变化。本次发行完成后，若美信投资与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不损害公司及全体股东的利益。
四、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本预案公告前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，上市公司与美信投资及其控股股东、实际控制人无其他重大交易。
五、认购资金来源情况
美信投资承诺：“本公司认购本次向特定对象发行所需资金全部来自本公司的自有或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（实际控制人及其一致行动人除外）资金用于认购本次发行股票的情形；除实际控制人及其一致行动人外，不存在发行人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购所需资金不直接或间接来自于利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”
第三章 附条件生效的向特定对象发行股票认购协议
内容摘要
2024年7月1日，宝莫股份与美信投资签署了《股份认购协议》，主要内容如下：
一、协议主体及签订时间
甲方：宝莫股份
乙方：美信投资
签订时间：2024年7月1日
二、认购方式、认购价格
1、乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
2、乙方拟认购甲方本次发行股票的定价基准日为甲方第七届董事会第二次会议审议通过本次发行相关事项的决议公告日。乙方认购价格（即发行价格）为2.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
3、在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
三、认购股份数量及认购总金额
1、甲方本次拟发行的A股股票数量为不超过153,583,617股，不超过本次发行前公司总股本的30%，具体以中国证监会同意注册为准。中国证监会同意注册后，最终发行数量由甲方股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、乙方同意出资总额不超过人民币45,000.00万元现金认购甲方本次发行的A股股票，数量为153,583,617股。
乙方认购甲方本次发行的A股股票数量的计算公式为：乙方认购本次发行的股票数量=45,000.00万元÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位（计算结果向下取整）。
如（1）发行前根据本协议第（二）条第2项、第（二）条第3项导致发行价格发生变化；（2）发行前根据本协议第（三）条第3项导致本次发行的发行价格或股份数量发生变化，则本次发行的A股股票数量、乙方认购股票数量将相应调整。
3、如根据相关法律、法规及监管政策变化或证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整本次发行的发行对象、发行价格或股份数量，双方同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。
4、甲方本次发行的A股股票每股面值人民币1元。
四、认购资金的缴纳、验资及股票的交付
1、在本协议生效条件均获得满足后，乙方同意不可撤销地按本协议第（二）条、第（三）条约定缴纳认购价款。乙方在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知（以下简称缴款通知）之日起10个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号（即保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户）。验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。
2、甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资。
3、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，尽快在证券登记结算机构将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下并及时办理相关工商变更登记手续。
五、滚存未分配利润
本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。
六、限售期
1、若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人在甲方拥有表决权的股份未超过甲方已发行股票的30%，则乙方通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的30%，则乙方通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
2、乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规则，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
4、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。
七、协议生效、履行和变更
1、本协议自双方法定代表人签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；
（2）深圳证券交易所审核通过本次发行；
（3）经中国证监会同意注册。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
2、如本协议第（七）条第1项规定的任意一项条件因未获通过而无法满足时，本协议自动解除。
3、本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
4、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
八、协议的终止
双方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：
1、本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；
2、双方协商一致同意终止本协议；
3、根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。
九、违约责任
1、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
2、乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日，该乙方应按其认购资金总额的万分之五向甲方支付违约金，并赔偿因此给甲方造成的一切损失（包括但不限于甲方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）
3、本协议第（七）条第1项规定的任意一项条件未满足，不构成任何一方违约，任何一方无需承担违约责任。
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
公司本次募集资金将全部用于补充流动资金，整体规模综合考虑了公司现有的资金用途、公司资产负债率、财务费用及未来战略发展等因素确定。
（一）本次募集资金的必要性
1、本次发行是实际控制人稳定公司控制权、支持公司快速发展的体现
公司实际控制人拟通过美信投资认购公司本次向特定对象发行的股票，是符合公司现状的稳定公司控制权的途径，体现了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。
随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得以增强，有利于确保公司既有业务的持续稳健经营及新兴业务的快速规模化扩张，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
2、提高公司抵御风险能力，为公司下一阶段战略布局提供资金支持
公司面临市场竞争风险、宏观经济波动的风险、产品的技术开发风险等各项风险因素。当各项风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
本次向特定对象发行所募集资金将用于补充流动资金，通过实施本次募投，公司可在一定程度上降低资产负债率，减少财务费用，优化资本结构，增强盈利能力和抗风险能力。
3、银行贷款等债务融资方式存在局限性，不利于公司稳健经营
银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，容易造成公司财务负担加重，且融资额度相对有限。若本次募集资金完全借助于债务融资，将导致公司资产负债率上升，产生较多财务费用，造成公司盈利水平下降，加大公司财务
压力和经营风险，不利于公司持续健康发展。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《注册管理办法》、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，具有可行性。
2、本次向特定对象发行股票募集资金的实施主体治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金违规使用风险。本次募集资金补充流动资金符合监管机构关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有助于公司未来发展战略目标的实现。通过本次发行，将提升公司的资产规模和资金实力，优化公司资产负债结构，增强抗风险能力，有助于提高公司综合竞争力，促进公司的持续发展，是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，将进一步扩大公司的资产规模，筹资活动产生的现金净流量将得到增加，公司资产负债率将有所下降，公司的资金实力、抗风险能力和后续债务融资能力将得以提升，为公司未来的持续发展提供保障。同时，由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金及其运用在短期内无法产生即时且直接的效益，因此公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次发行募集资金用于补充流动资金，符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，符合全体股东的利益。
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行对公司主营业务、公司章程、股东结构、高级管理人员及业务结构的影响
（一）本次发行对公司主营业务的影响
本次发行前，公司的主营业务主要涉及精细化工、环保水处理等。本次发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。本次发行所募集的资金用于补充流动资金，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地位、市场竞争力都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，实际控制人罗小林、韩明夫妇将进一步提高持股比例，其他股东持股比例将相应下降，详见本预案“第一章 本次向特定对象发行股票方案概要/六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”相关内容。
（四）本次发行对高级管理人员的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的具体计划，本次向特定对象发行不会对公司的高级管理人员结构产生重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍为精细化工、环保水处理，产品包括丙烯酰胺、聚丙烯酰胺、表面活性剂、稠油降粘剂等系列产品，服务市场包括油气开发、废水处理、选矿、造纸、印染等。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模将有一定幅度的增加，营运资金得到充实，公司的资产负债率和财务风险将降低，有利于优化公司财务结构，增强公司抵御财务风险的能力，提升公司运营规模和经济效益，为公司后续业务的持续发展提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次募集资金拟用于补充流动资金以支持公司未来业务的持续发展。本次发行募集资金到位后，将增厚公司的资金实力，为未来的持续发展提供保障，巩固公司的市场竞争力，进一步提升公司的盈利能力。本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金及其运用在短期内无法产生即时且直接的效益，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标下降。
（三）对现金流量的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，可有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。本次募集资金补充流动资金后，公司经营活动现金流得以保障，现金流状况进一步改善。随着公司业务规模的进一步扩展，预计未来公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司控股股东预计将变更为美信投资，美信投资仍为实际控制人罗小林、韩明夫妇控制的企业，因此，公司与变更前后控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2023年末，公司合并报表资产负债率为9.03%，本次发行完成后，公司资产负债率有所下降，公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。
第六章 本次发行相关的风险说明投资者在评价公司本次发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次发行相关风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：1、本次向特定对象发行股票方案经上市公司股东大会审议通过；2、本次向特定对象发行股票经深交所审核通过；3、本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册；前述事项能否能达成以及最终达成的时间尚存在不确定性，该等不确定性导致本次发行存在不能最终实施完成的风险。
（二）股票价格波动的风险
本次向特定对象发行对公司的经营情况以及财务情况影响较大，因此会影响到股票价格变动。同时，公司股票价格也受到国家经济整体走势、国家经济的宏观调控、国家产业政策、资本市场整体走势、市场投资者心理预期等多方面因素的影响。因此，即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者带来一定投资风险。
（三）即期回报摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司净资产和总股本将有一定规模增长，公司整体资本实力得以增强。在短期内，如果公司利润增长幅度小于净资产和股本数量增长幅度的情况下，本次发行所导致股本规模及净资产规模增加有可能导致公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。
二、业务及经营风险
（一）毛利率及业绩下滑风险
公司主要从事精细化工，下游客户集中在石油天然气行业，是中石化、中石油重要的供应商。近年来，我国聚丙烯酰胺行业产能供应持续上涨，聚丙烯酰胺产品需求有所上升但增幅缓慢，市场呈现供需不平衡态势。此外，受世界主要经济体之间贸易摩擦、地缘政治冲突的影响，宏观经济形势复杂多变，传
统化石能源行业因政策调控及新能源产业快速发展等因素，化工行业竞争日益激烈。在行业已开始从粗放型发展阶段进入转型升级、提质增效的高质量发展阶段的大背景下，公司面临的经营风险、财务风险、市场风险、管理风险、技术风险将贯穿整个发展过程，部分风险影响程度较难量化，若上述单一风险因素发生重大变化或诸多风险同时集中出现，将可能对公司的财务状况造成不利影响。若未来公司不能良好应对上述风险，则公司经营业绩可能出现波动甚至下滑。
（二）石油价格波动及客户集中度较高的风险
公司目前的主要业务与石油行业高度相关，石油价格的波动，有可能对公司业务发展和经营业绩产生较大影响。此外，公司主要客户为中石化、中石油等大型油气企业，经过多年的合作，中石化采购的公司产品占公司主营业务比重较高，虽然双方合作一直以来保持稳定，但公司仍然面对单一客户集中度较高的风险。
（三）原材料价格波动风险
公司主要原材料是丙烯腈，其价格变化对公司生产成本有较为直接的影响。公司对丙烯腈市场供求状况、价格走势等的预判及采购决策对经营成本和效益有较大影响。
第七章 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润的分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规及规范性文件所规定的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配条件和比例
1、现金股利分配的条件和比例：公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，无重大投资计划或重大现金支出发生，实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下，公司应当采用现金方式分配股利。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案，经股东大会审议通过后实施。
3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期的或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会通过投资者关系互动平台、投资者电话咨询等途径，汇总整理股东、中小投资者的意见和建议，结合本章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金股利分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。
利润分配预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次利润分配预案对公司持续经营的影响的分析。
审议利润分配预案的股东大会会议鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（五）利润分配的期间间隔
在满足上述现金股利分配条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金股利分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金股利分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次股利分配间隔时间原则上不少于
六个月。
（六）调整利润分配政策的条件和决策机制
以下任一情况发生时，公司应调整利润分配政策：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
确有必要对本章程确定的现金股利分配政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
（七）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金股利分配具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的， 应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见，独立董事对利润分配预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
3、公司应当在定期报告中详细披露现金股利分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否
明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金股利分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）股东回报规划
1、公司应当制定股东回报规划。股东回报规划的制定和修改应当着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配 政策的连续性和稳定性。
2、公司至少每五年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见重新制定或修改股东回报规划。
3、董事会制定或修改股东分红回报规划时须经董事会全体成员半数以上同意并须经全体独立董事三分之二以上同意方可通过，独立董事应发表独立意见。
4、董事会制定或修改股东分红回报规划后，应提交股东大会审议批准，经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。在召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，公司应当为股东提供网络投票方式。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况
（一）最近三年公司利润分配情况
公司2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司2023年度利润分配方案为：以612,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
最近三年，公司盈利和现金分红情况如下：
| 年度 | 现金分红金额 （含税） （万元） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 现金分红占分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2023年 | 612.00 | 523.33 | 116.94% |
| 2022年 | - | 2,970.28 | - |
| 2021年 | - | 1,787.92 | - |
| 最近三年归属于母公司股东的年均净利润 | 1,760.51 | ||
| 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年归属于母公司股东的年均净利润比例 | 34.76% | ||
注：2021、2022年度归属于上市公司普通股股东的净利润为2023年度会计政策变更追溯调整后的金额。
（三）最近三年公司未分配利润情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营。
三、公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划
公司于2024年7月1日召开的第七届董事会第二次审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》，公司未来三年股东回报规划主要内容如下：
（一）本规划制定的主要考虑因素
在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、外部融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划制定的基本原则
1、在满足公司正常经营发展对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司股东回报规划应严格执行公司章程所规定的利润分配政策。
3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（三）公司未来三年（2025-2027年）的股东回报规划
1、未来三年，公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规及规范性文件允许的其他方式分配利润，并优先采取现金分红的利润分配方式。
2、在满足现金分红条件时，未来三年公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金分红方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
4、在满足现金分红条件时，未来三年（2025-2027年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期的或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）股东回报规划的相关决策机制
董事会审议现金股利分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。利润分配预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第八章 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，维护中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺事项议案已经公司董事会审议通过。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、分析的主要假设及前提
为分析本次发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
（1）假设本次发行于2024年10月末完成，该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会对本次发行作出同意注册决定并实际完成发行时间为准；
（2）本次发行股份数量为153,583,617股；
（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（5）根据公司2023年度审计报告，公司2023年归属于母公司股东的净利润为523.33万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,762.71万元；分别假设2024年度实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与2023年年度持平、相较于2023年增长10%、相较于2023年增长20%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的预测或判断）。
（6）在测算公司每股收益时，假设公司不会实施其他会对总股本发生影响或潜在影响的行为；
（7）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算；
（8）以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发884C对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 2023年度/2023年末 | 2024年度/2024年末 | ||
| 未考虑发行 | 考虑发行 | ||
| 总股本（万股） | 61,200.00 | 61,200.00 | 76,558.36 |
| 情形一：假设2024年年净利润相较于2023年持平 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 523.33 | 523.33 | 523.33 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -1,762.71 | -1,762.71 | -1,762.71 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0086 | 0.0086 | 0.0082 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0086 | 0.0086 | 0.0082 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | -0.0288 | -0.0288 | -0.0276 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | -0.0288 | -0.0288 | -0.0276 |
| 情形二：假设2024年净利润相较于2023年增长10% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 523.33 | 575.66 | 575.66 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -1,762.71 | -1,586.44 | -1,586.44 |
| 2023年度/2023年末 | 2024年度/2024年末 | ||
| 未考虑发行 | 考虑发行 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0086 | 0.0094 | 0.0090 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0086 | 0.0094 | 0.0090 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | -0.0288 | -0.0259 | -0.0249 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | -0.0288 | -0.0259 | -0.0249 |
| 情形二：假设2024年净利润相较于2023年增长20% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 523.33 | 628.00 | 628.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -1,762.71 | -1,410.17 | -1,410.17 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0086 | 0.0103 | 0.0098 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0086 | 0.0103 | 0.0098 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | -0.0288 | -0.0230 | -0.0221 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | -0.0288 | -0.0230 | -0.0221 |
注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
（二）关于本次发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，公司的经营效率未能在短期内得到充分提升，在股本总额增加的情况下，公司每股收益指标在短时间内会出现一定程度的下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。公司特此提醒广大投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行摊薄即期回报的具体填补措施
为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
1、加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
2、加强经营管理和内部控制，提升盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
4、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
（四）相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
1、全体董事、高级管理人员作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、控股股东、实际控制人作出的承诺
本次向特定对象发行完成后，公司控股股东预计将变更为美信投资，实际控制人仍为罗小林、韩明夫妇。
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，美信投资、罗小林、韩明夫妇作出以下承诺：
“（1）本次发行完成后，本公司/人承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；
（2）本承诺出具日后至本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司/人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司/人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
三、本次向特定对象发行股票的必要性与合理性
本次向特定对象发行符合国家相关的产业政策和公司未来战略发展规划，通过本次募集资金，将有利于改善公司资本结构，用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强，为公司未来持续良好的发展奠定坚实基础，最终实现公司股东利益最大化。
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性参见本预案“第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，不涉及具体建设项目。
五、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向特定对象发行股票的失信行为。
山东宝莫生物化工股份有限公司董事会
2024年7月1日