证券代码：300811 证券简称：铂科新材 公告编号：2024-036
深圳市铂科新材料股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告
特别提示：
1、本次符合归属条件的激励对象人数：223人。
2、本次拟归属股票数量：428,954股，占目前公司总股本的0.15%。
3、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
4、本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后，公司将发布相关上市流通的公告，敬请投资者关注。
深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月30日召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，现将2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）之限制性股票第一个归属期归属条件成就的有关具体情况公告如下：
一、激励计划实施情况概要
2023年4月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2023年限制性股票与股票期权激励计划中关于第二类限制性股票激励计划的主要内容如下：
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
第二类限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的铂科新材A股普通股。
（二）激励对象获授的第二类限制性股票的数量以及分配情况
本计划拟向激励对象授予不超过59.30万股第二类限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额10,988.60万股的0.54%。
本计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性 股票总数的比例 | 占草案公告时公司总股本的比例 |
| 游欣 | 中国 | 财务总监 | 1.00 | 1.686% | 0.009% |
| 袁正义 | 中国香港 | 核心骨干人员 | 0.27 | 0.455% | 0.002% |
| 其他核心骨干人员（共计231人） | 58.03 | 97.858% | 0.528% | ||
| 合计 | 59.30 | 100.000% | 0.540% | ||
注：1、上表中百分比计算结果四舍五入，保留三位小数。
2、本计划激励对象包括中国香港籍人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
（三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期
1、第二类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、第二类限制性股票激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予并公告。根据《管理办法》的规定，如公司未能在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（根据规定不得授出权益的期间不计算在60日内）完成上述工作，将披露未完成的原因并终止实施本计划。
3、第二类限制性股票激励计划的归属安排
本计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属。归属日必须为交易日，归属前激励对象为公司董事、高级管理人员的，董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告日日终；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
限制性股票的归属期限和归属比例安排如下表所示：
| 归属期 | 归属时间 | 归属权益数量占 授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的第二类限制性股票归属事宜。
4、第二类限制性股票激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、
高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关规定。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股45.70元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股45.70元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
根据《管理办法》，公司授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总
额/前1个交易日股票交易总量）每股90.49元的50%，为每股45.25元；
（2）本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股90.75元的50%，为每股45.38元。
（3）本计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股90.09元的50%，为每股45.05元。
（4）本计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股91.39元的50%，为每股45.70元。
（五）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、第二类限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、第二类限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）本计划的考核指标体系由公司层面业绩考核和个人层面绩效考核组成
①公司业绩考核目标
对于按照本计划授予的限制性股票，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度归属的条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2023年营业收入不低于14亿元，或2023年净利润不低于2.4亿元 |
| 第二个归属期 | 2024年营业收入不低于18亿元，或2024年净利润不低于2.9亿元 |
| 第三个归属期 | 2025年营业收入不低于22亿元，或2025年净利润不低于3.5亿元 |
注： 1、本计划中所指净利润指标以扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据。2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。3、当期权益归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。（下同）
公司当年未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当期计划归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
②个人绩效考核要求
a.激励对象的一般考核要求
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象上年度绩效考核合格的情况下才能获得限制性股票的归属资格。
根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分为A+、A、B、C、D五个档次。
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考核结果对应的标准系数×激励对象当年计划归属的限制性股票数量
| 绩效考核结果 | A+ | A | B | C | D |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 0.5 | 0 |
注：绩效考核各个档次均不设人数上限。
b.高级管理人员的特殊考核要求
激励对象是公司高级管理人员的，若本计划有效期内该高级管理人员发生调离原职位的情况，还需考核其离任审计结果。如高级管理人员的离任审计结果不合格，公司不再依本计划继续授予新的限制性股票，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的部分，作废失效，不可递延至下一年度。
二、激励计划已履行的审议程序
1、2023年3月30日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2023年3月30日，公司召开第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023年3月31日至2023年4月9日，公司对拟激励对象名单及职位在公司内部予以公示，在公示期限内，凡对公示的激励对象或其信息有异议者，可及时以书面形式向公司监事会反映。截至2023年4月9日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2023年4月12日，公司监事会
披露了《监事会关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划之激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-015）。
4、2023年4月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-017）。
5、2023年4月17日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。
6、2023年6月19日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。
7、2024年6月30日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，律师出具了相应的法律意见，监事会对第一个行权期可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
1、因2022年度利润分配方案的实施，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司2023年限制性股票及股票期权激励计划的相关规定，公司董事会应当对相关限制性股票授予价格及数量进行调整。2023年6月19日，公司分别召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量的议案》，调整后限制性股票的授予价格为25.28元/股，调整后授予数量为106.74万股。
2、因2023年度利润分配方案的实施，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司2023年限制性股票及股票期权激励计划的相关规定，公司董事会应当对相关限制性股票授予价格及数量进行调整。2024年6月30日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的规定，鉴于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象中10名限制性股票激励对象离职，已不符合激励资格，公司对其已获授但尚未归属的限制性股票共计64,512股进行作废处理，本次激励计划限制性股票激励对象由233人调整为223人。
除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
四、本次激励计划第一个归属期归属条件成就的说明
1、第一个归属期说明
根据公司《激励计划》之规定，本激励计划限制性股票第一个归属期为，自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的30%。本计划限制性股票授予日为2023年4月17日，因此，本激励计划限制性股票的第一个归属期为2024年4月17日至2025年4月16日，已于2024年4月17日进入第一个归属期。
2、第一个归属期归属条件成就的说明
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 | |||||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 | |||||||
| 3 | 激励对象满足各归属期任职期限要求： 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||||
| 4 | 公司业绩考核目标： 2023年营业收入不低于14亿元，或2023年净利润不低于2.4亿元。（注：本计划中所指净利润指标以扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据） | 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》众环审字（2024）0600017号，2023年度公司扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响，实现净利润2.61亿元，满足归属条件。 | |||||||
| 5 | 注：绩效考核各个档次均不设人数上限。 | 本次可归属的激励对象均满足全比例归属条件。 | |||||||
b.高级管理人员的特殊考核要求激励对象是公司高级管理人员的，若本计划有效期内该高级管理人员发生调离原职位的情况，还需考核其离任审计结果。如高级管理人员的离任审计结果不合格，公司不再依本计划继续授予新的限制性股票，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的部分，作废失效，不可递延至下一年度。
综上所述，董事会认为公司2023年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
五、本次限制性股票可归属的具体情况
1、授予日：2023年4月17日
2、归属数量： 428,954股
3、归属人数：223人
4、授予价格：17.92元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励对象及归属情况如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 本次归属前已获授限制性股票数量（股） | 本次可归属限制性股票数量（股） | 本次可归属数量占获授限制性股票数量的比例 |
| 游欣 | 中国 | 财务总监 | 25,200 | 7,560 | 0.30 |
| 袁正义 | 中国香港 | 核心骨干人员 | 6,804 | 2,041 | 0.30 |
| 其他核心骨干人员（共计221人） | 1,397,844 | 419,353 | 0.30 | ||
| 合计 | 1,429,848 | 428,954 | 0.30 | ||
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明
公司本计划中符合归属条件的高级管理人员承诺在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。公司本次激励对象不包括董事和持股5%以上股东。
七、监事会对激励对象名单的核实情况
本次归属的223名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就，全体监事一致同意本次激励计划之限制性股票第一个归属期归属名单。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
本次激励对象认购股票的资金全部由激励对象自筹，公司承诺未向激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括但不限于为其提供贷款，为其贷款提供担保等，亦不存在该等计划或安排。本次向激励对象授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。激励对象需缴纳的个人所得税由激励对象自行筹措，由公司统一代缴。
九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。本次归属限制性股票428,954股，归属完成后总股本将增加428,954股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、监事会意见
经核查，监事会认为公司2023年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及公司《激励计划》的有关规定，符合本次归属条件的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司为223名激励对象办理428,954股限制性股票归属事宜。
十一、法律意见书的结论性意见
律师认为，公司2023年限制性股票和股票期权激励计划之限制性股票第一个归属期归属条件成就事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次归属的归属条件已成就，公司本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《深圳市铂科新材料股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
十二、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议；
2、第三届监事会第二十五次会议决议；
3、第三届董事会薪酬与考核委员会第九次临时会议；
4、北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划第一个归属期归属条件及第一个行权期行权条件成就及作废部分限制性股票、注销部分股票期权事项的法律意见。
特此公告。
深圳市铂科新材料股份有限公司董事会
2024年7月1日