证券代码：300811 证券简称：铂科新材 公告编号：2024-035
深圳市铂科新材料股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第一个
行权期行权条件成就的公告
特别提示：
1、本次符合行权条件的激励对象212名，可行权的股票期权数量为1,011,982份，行权价格为35.70元/份。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月30日召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，现将2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）之股票期权第一个行权期行权条件成就的有关具体情况公告如下：
一、激励计划实施情况概要
2023年4月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2023年限制性股票与股票期权激励计划中关于股票期权激励计划的主要内容如下：
（一）股票期权的授权与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象获授的股票期权需同时满足以下行权条件方可分批次办理行权事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）激励对象满足各行权期任职期限要求
激励对象获授的各批次股票期权在行权前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）本计划的考核指标体系由公司层面业绩考核和个人层面绩效考核组成
①公司业绩考核目标
对于按照本计划授予的股票期权，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度行权的条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2023年营业收入不低于14亿元，或2023年净利润不低于2.4亿元 |
| 第二个行权期 | 2024年营业收入不低于18亿元，或2024年净利润不低于2.9亿元 |
| 第三个行权期 | 2025年营业收入不低于22亿元，或2025年净利润不低于3.5亿元 |
注： 1、本计划中所指净利润指标以扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据。2、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。3、当期权益行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。（下同）
公司当年未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部由公司注销。
②个人绩效考核要求
a.激励对象的一般考核要求
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象上年度绩效考核合格的情况下才能获得股票期权的行权资格。
根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分为A+、A、B、C、D五个档次。
激励对象当年实际可行权的股票期权数量＝激励对象上年度绩效考核结果对应的标准系数×激励对象当年计划行权的股票期权数量
| 绩效考核结果 | A+ | A | B | C | D |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 0.5 | 0 |
注：绩效考核各个档次均不设人数上限。
b.高级管理人员的特殊考核要求
激励对象是公司高级管理人员的，若本计划有效期内该高级管理人员发生调离原职位的情况，还需考核其离任审计结果。如高级管理人员的离任审计结果不合格，公司不再依本计划继续授予新的股票期权，其已获授但尚未行权部分股票期权，由公司注销。
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。
二、2023年限制性股票与股票期权激励计划已履行的审议程序
1、2023年3月30日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2023年3月30日，公司召开第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023年3月31日至2023年4月9日，公司对拟激励对象名单及职位在公司内部予以公示，在公示期限内，凡对公示的激励对象或其信息有异议者，可及时以书面形式向公司监事会反映。截至2023年4月9日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2023年4月12日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划之激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-015）。
4、2023年4月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-017）。
5、2023年4月17日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。
6、2023年6月19日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。
7、2024年6月30日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量的议案》
《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，律师出具了相应的法律意见，监事会对第一个行权期可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
1、鉴于2022年度利润分配方案的实施，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司2023年限制性股票及股票期权激励计划的相关规定，公司董事会应当对相关限制性股票授予价格及数量进行调整。2023年6月19日，公司分别召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量的议案》，调整后股票期权的行权价格为50.17元/份，调整后行权数量为2,496,600份。
2、鉴于2023年度利润分配方案的实施，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司2023年限制性股票及股票期权激励计划的相关规定，公司董事会应当对相关限制性股票授予价格及数量进行调整。2024年6月30日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量的议案》，调整后股票期权的行权价格为35.70元/份，调整后行权数量为3,495,240份。另外，还审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的规定，鉴于本激励计划中股票期权激励对象中10名激励对象离职，已不符合激励资格，公司对其已获授但尚未行权的股票期权共计121,968 份进行注销，本次激励计划股票期权激励对象由222人调整为212人。
除上述调整外，本次实施的激励计划与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
四、本次激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
1、第一个等待期说明
根据本激励计划之规定，本激励计划授予的股票期权第一个等待期为“自授权日起12个月”。本激励计划授权日为2023年4月17日，故第一个等待期
已于2024年4月16日届满，并于2024年4月17日进入第一个行权期。
2、第一个行权期行权条件达成情况说明
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 3 | 激励对象满足各行权期任职期限要求： 激励对象获授的各批次股票期权在行权前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可行权的激励对象符合行权任职期限要求。 |
| 4 | 公司业绩考核目标： 2023年营业收入不低于14亿元，或2023年净利润不低于2.4亿元。（注：本计划中所指净利润指标以扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据） | 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》众环审字（2024）0600017号，2023年度公司扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响，实现净利润2.61亿元，满足行权条件。 |
| 5 | a.激励对象的一般考核要求 在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象上年度绩效考核合格的情况下才能获得股票期权的行权资格。 根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分为A+、A、B、C、D五个档次。 激励对象当年实际可行权的股票期权数量＝激励对象上年度绩效考核结果对应的标准系数×激励对象当年计划行权的股票期权数量 | 本次可行权的激励对象均满足全比例行权条件。 |
| 绩效考核结果 | A+ | A | B | C | D |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 0.5 | 0 |
注：绩效考核各个档次均不设人数上限。b.高级管理人员的特殊考核要求激励对象是公司高级管理人员的，若本计划有效期内该高级管理人员发生调离原职位的情况，还需考核其离任审计结果。如高级管理人员的离任审计结果不合格，公司不再依本计划继续授予新的股票期权，其已获授但尚未行权部分股票期权，由公司注销。激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。
注：绩效考核各个档次均不设人数上限。b.高级管理人员的特殊考核要求激励对象是公司高级管理人员的，若本计划有效期内该高级管理人员发生调离原职位的情况，还需考核其离任审计结果。如高级管理人员的离任审计结果不合格，公司不再依本计划继续授予新的股票期权，其已获授但尚未行权部分股票期权，由公司注销。激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。
综上所述，董事会认为公司2023年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第一个行权期行权条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理激励对象股票期权相关行权事宜。
五、本次激励计划股票期权第一个行权期行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
2、激励对象及行权数量：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 占授予期权总数的比例 | 本期可行权的数量（份） | 剩余未行权的数量（份） |
| 游欣 | 中国 | 财务总监 | 55,440 | 1.59% | 16,632 | 38,808 |
| 袁正义 | 中国香港 | 核心骨干人员 | 15,876 | 0.45% | 4,763 | 11,113 |
| 其他核心骨干人员 （共计210人） | 3,423,924 | 97.96% | 990,587 | 2,433,337 | ||
| 合计 | 3,495,240 | 100.00% | 1,011,982 | 2,483,258 | ||
3、行权价格：35.7元/份。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
4、行权方式：自主行权。
5、行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成日起至2025年4月16日止。
6、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期，自原预约公告日前30日起算，至公告日日终；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期期权行权的行权日根据最新规定相应调整。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明公司本计划中符合行权条件的高级管理人员承诺在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。公司本次激励对象不包括董事和持股5%以上股东。
七、行权专户资金的管理和使用计划
第一个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象股票期权个人所得税缴纳的资金全部由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
九、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，公司注销。
十、本次行权的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司当年财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对股票期权的相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价。根据本激励计划，假设本期可行权的股票期权1,011,982 份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响数据以经审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十一、监事会意见
经核查，监事会认为公司2023年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2023年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
十二、法律意见书的结论性意见
律师认为，公司2023年限制性股票和股票期权激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次行权条件已成就，公司本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《深圳市铂科新材料股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
十三、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议；
2、第三届监事会第二十五次会议决议；
3、第三届董事会薪酬与考核委员会第九次临时会议；
4、北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划第一个归属期归属条件及第一个行权期行权条件成就及作废部分限制性股票、注销部分股票期权事项的法律意见。
特此公告。
深圳市铂科新材料股份有限公司董事会
2024年7月1日