证券代码：300811 证券简称：铂科新材 公告编号：2024-034
深圳市铂科新材料股份有限公司关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票
授予价格及数量的公告
深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月30日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量的议案》，根据公司股票期权及限制性股票激励计划的相关规定以及公司股东大会的授权，公司董事会对相关股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量进行了调整。现将相关事项公告如下：
一、相关激励计划已履行的审议程序
（一）2021年限制性股票激励计划（简称“2021年激励计划”）
1、2021年2月9日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2021年2月9日，公司召开第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年2月10日至2021年2月19日，公司对拟激励对象名单及职位在公司内部予以公示，公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出
的异议。2021年2月20日，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划之首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-008）。
4、2021年2月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-010）。
5、2021年3月5日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对公司本次激励计划的调整和首次授予的相关事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
6、2021年12月30日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对公司本次激励计划的调整和预留部分授予的相关事项发表了独立意见。监事会对本次激励计划预留部分授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年5月24日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见，监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
8、2022年12月30日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第一个
归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见，监事会对2021年激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
9、2023年5月22日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见，监事会对2021年激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
10、2023年6月19日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。
11、2024年1月8日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已成就，同意为符合归属条件的廖清波等6名激励对象办理归属限制性股票共计46,559股。同时，律师出具了相应的法律意见，监事会对预留授予部分第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
12、2024年5月15日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中本次新增3名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票37,584股不得归属并由公司作废。原限制性股票激励对象由184人调整为181人。另外，还审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》，认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已成就，同意为符合归属条件的
181名激励对象办理归属限制性股票共计1,316,606股。同时，律师出具了相应的法律意见，监事会对首次授予部分第三个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
13、2024年6月30日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量的议案》，律师出具了相应的法律意见。
（二）2023年限制性股票与股票期权激励计划（简称“2023年激励计划”）
1、2023年3月30日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2023年3月30日，公司召开第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023年3月31日至2023年4月9日，公司对拟激励对象名单及职位在公司内部予以公示，在公示期限内，凡对公示的激励对象或其信息有异议者，可及时以书面形式向公司监事会反映。截至2023年4月9日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2023年4月12日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划之激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-015）。
4、2023年4月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计
划相关事项的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-017）。
5、2023年4月17日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。
6、2023年6月19日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。
7、2024年6月30日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》，律师出具了相应的法律意见，监事会对第一个行权期可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量的说明
（一）调整原因
2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2024年6月4日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年年度权益分派方案为:以公司现有总股本200,173,654股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含
税），合计派发现金红利人民币40,034,730.8元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增80,069,461股，转增后公司总股本将增加至280,243,115股。股权登记日为2024年6月11日，除权除息日为2024年6月12日。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司2021年激励计划、2023年激励计划的相关规定，公司董事会应当对相关股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量进行调整。
（二）调整方法
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定：
1、限制性股票授予价格的调整
若在该激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n），其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P
-V，其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、限制性股票数量的调整
若在该激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n），其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、股票期权行权价格的调整
若在该计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n） ，其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）派息
P＝P
-V ，其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
4、股票期权数量的调整
若在该计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n），其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）派息、增发
公司发生派息或增发股票时，股票期权的授予或行权数量不做调整。
(三)调整结果
1、2021年限制性股票激励计划
调整后的授予价格=（11.24-0.20）÷（1+0.4）=7.89元/股调整后的数量（预留授予）=62,078×（1+0.4）=86,909股
2、2023年限制性股票与股票期权激励计划
（1）限制性股票授予价格和数量的调整结果
调整后的授予价格=（25.28-0.20）÷（1＋0.4）=17.92元/股调整后的授予数量=1,067,400×（1+0.4）=1,494,360股
（2）股票期权行权价格和数量的调整结果
调整后的行权价格=（50.17-0.20）÷（1＋0.4）=35.70元/份调整后的行权数量=2,496,600×（1+0.4）=3,495,240份以上调整前的数量均指截至本公告披露日尚未行权的股票期权数量或尚未归属的第二类限制性股票数量。
以上调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
公司本次对股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规和公司相关激励计划的有关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会和中介机构意见
（一）监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于公司实施2023年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司股票期权及限制性股票激励计划的相关规定，公司应对股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量进行调整。公司本次调整事项履行了必要的审批程序，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次对股票期权行权价格及数
量和限制性股票授予价格及数量的调整。
（二）法律意见书的结论意见
北京市天元律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，公司本次调整事项己经取得现阶段必要的授权和批准，公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
五、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议；
2、第三届监事会第二十五次会议决议；
3、北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量的法律意见。
特此公告。
深圳市铂科新材料股份有限公司董事会
2024年7月1日