股票简称：天津普林 股票代码：002134
天津普林电路股份有限公司
2024年股票期权激励计划
（草案）
二〇二四年六月
声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。所有激励对象承诺，本公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规、规范性文件，以及《天津普林电路股份有限公司章程》制定。
二、天津普林电路股份有限公司（以下简称“天津普林”或“公司”）不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为398.92万份，涉及的标的股票种类为公司A股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额24,584.98万股的1.62%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本激励计划公告日公司股本总额的1%。
六、本激励计划授予激励对象股票期权的行权价格为8.98元/份。在本激
励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格或数量将根据本激励计划做相应的调整。
七、本次激励计划授予的激励对象为10人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干员工。参与本激励计划的激励对象不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
八、本激励计划有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权获注销完毕之日止，最长不超过36个月。
九、天津普林承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划由天津普林董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经公司股东大会批准实施。董事会就股权激励计划事项作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将股权激励计划相关事项直接提交上市公司股东大会审议。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
十一、本激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会对激励对象授出权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十二、本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
第一章 释义 ...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章 本激励计划拟授出的权益情况 ...... 11
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 ...... 12
第七章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期 ...... 13
第八章 股票期权的行权价格及确定方法 ...... 16
第十二章 本激励计划的实施程序 ...... 27
第十三章 公司及激励对象的权利义务 ...... 31
第十四章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 33
第十五章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...... 36
第十六章 附则 ...... 37
第一章 释义在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：
| 公司/本公司/天津普林 | 指 | 天津普林电路股份有限公司 |
| 本激励计划/本计划 | 指 | 天津普林电路股份有限公司2024年股票期权激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 公司股票 | 指 | 天津普林A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 根据本激励计划规定获授股票期权的人员 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授权日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权行权完毕或注销之日止 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《天津普林电路股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《天津普林电路股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：
（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。薪酬与考核委员会就本激励计划激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会需向董事会提出建议，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干员工，不包括独立董事、监事，也不包括持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计10人，包括：公司董事、高级管理人员、核心骨干员工。
本次激励计划涉及的激励对象不包括公司现任监事、独立董事，亦不包括持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司、公司分公司或公司控股子公司具有雇佣关系或者在公司、公司分公司或公司控股子公司担任职务。
有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
三、激励对象的核实
（一）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
（三）公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会审核。
第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为股票期权。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量398.92万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额24,584.98万股的
1.62%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本激励计划公告日公司股本总额的1%。
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告日总股本的比例 |
| 1 | 庞东 | 董事、总裁 | 119.68 | 30% | 0.49% |
| 2 | 王泰 | 董事、副总裁、财务总监 | 47.87 | 12% | 0.19% |
| 3 | 束海峰 | 董事会秘书 | 39.89 | 10% | 0.16% |
| 4 | 核心骨干员工（7人） | 191.48 | 48% | 0.78% | |
| 合计（10人） | 398.92 | 100% | 1.62% | ||
注：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、相关说明
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的股票期权份额直接调减或在激励对象之间进行分配。
第七章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
二、本激励计划的授权日
本激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会对激励对象授出权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
三、本激励计划的等待期
股票期权授权登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划授予的股票期权等待期分别为自相应授权部分登记完成之日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
本次激励计划的激励对象自等待期期满后方可开始行权，可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权行权前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月行权其股票期权。
五、本激励计划的可行权日
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
六、本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第八章 股票期权的行权价格及确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为8.98元/份，即满足行权条件后，激励对象可以每股8.98元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
二、股票期权行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价，即每股8.98元；
（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价，即每股8.32元。
第九章 股票期权的授予与行权的条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权各年度业绩考核目标如下所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 公司需要满足下列两个条件之一： 1、以2023年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于30%； 2、以2023年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于30%。 |
| 第二个行权期 | 公司需要满足下列两个条件之一： 1、以2023年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于60%； 2、以2023年净利润为基数，公司2025年净利润增长率不低于60%。 |
注：
1、上述“营业收入”指经审计的合并报表的营业收入，下同。
2、上述“净利润”指经审计的合并报表的净利润，下同。
公司层面业绩考核指标未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，分年度进行考核。依照激励对象的考核结果确定其个人绩效系数。
| 绩效考核结果 | S | A | B | C | D |
| 个人绩效系数 | 100% | X(0<X<100%) | 0 | ||
如个人年度绩效考评结果为C、D，则该激励对象对应考核年度获授的股票期权均不得行权，由公司注销。如个人年度绩效考评结果为B，则由公司根据该激励对象对应考核年度的绩效评分综合确定其个人绩效系数。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权的股票期权的数量=个人当年计划行权的股票期权数量×个人绩效系数
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
股票期权激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定，考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。数值综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（四）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权的数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷ [P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十一章 股票期权的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2024年7月1日用该模型对授予的股票期权进行预测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：9.01元/股（2024年7月1日收盘价）；
（2）有效期分别为：12个月、24个月（授权登记完成日至每期首个行权日的期限）；
（3）历史波动率：18.93%、17.93%（分别采用深证成指最近12个月、24个月的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；
（5）股息率：0%；
二、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支假设公司于2024年7月授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万份、万元
| 股票期权数量 | 需摊销的总费用 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 398.92 | 371.00 | 108.87 | 198.13 | 63.99 |
说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十二章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。
（三）监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
（六）公司股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授权条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会、监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）对激励对象进行授予，并完成公告、登记。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会、监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（五）公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致加速行权的情形；
2、降低行权价格的情形。
（三）薪酬与考核委员会、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向中国证券登记结算有限责任公司申请办理已授予股票期权注销手续。
第十三章 公司及激励对象的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则注销其相应未行权的股票期权。
（二）公司不得为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司、分公司或控股子公司服务的权利，不构成公司、分公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司、分公司或控股子公司对员工的聘用关系仍按公司、分公司或控股子公司与激励对象签订的聘用合同或劳动合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司
董事会批准，公司可注销其相应的未行权的股票期权。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德，勤勉尽责地完成本职工作，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权。激励对象获授的股票期权在行权前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（三）股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十四章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。
激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
激励对象在本激励计划有效期结束前，发生职务变更、离职或死亡等情况后，按照以下规定处置：
（一）激励对象发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司控股子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
（二）激励对象发生下列情形之一的，已行权的股票继续有效，已获授但尚未行权的股票期权将由公司按本激励计划规定的条件进行行权。激励对象除不再受个人绩效要求之外，其他行权条件仍然有效：
1、激励对象死亡或被依法宣告死亡（其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人继承）；
2、激励对象因达到国家规定的退休年龄而退休，因伤残、病患而丧失劳动能力；
3、激励对象对公司发展做出重大贡献且达到内部退休条件而内部退休，并遵守内部退休相关竞业限制等规定。
（三）激励对象发生以下任一情形时，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象对其离职或者劳动关系终止或解除负有个人责任的，公司董事会有权视情节严重程度追回其已行权获得的全部或部分收益：
1、因激励对象触犯公司红线或激励对象离职后一定期限内违反与公司之间关于竞业限制的约定；
2、因激励对象违反公司规章制度，或严重过失导致劳动关系终止或解除；
3、因激励对象发生其他经公司认定的有法律依据或制度依据的负面情形导致劳动关系终止或解除；
4、因激励对象自愿离职导致劳动关系终止或解除；
5、因激励对象劳动合同到期不愿续签导致劳动关系终止或解除；
6、因公司不续签劳动合同，导致劳动关系终止或解除；
7、因公司原因裁员导致劳动关系终止或解除。
（四）激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，已行权的股票继续有效，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形；
7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（五）对于上述规定之外的情形，董事会有权根据激励对象的具体情况，酌情处置。
第十五章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十六章 附则
一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
二、本激励计划经公司股东大会批准之日起生效。
三、本激励计划的解释权属于公司董事会。
天津普林电路股份有限公司
董事会二〇二四年七月一日