股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2024-068
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于第一大股东拟转让公司部分股份公开征集受让方的结果及与受让方签署《股份转让协议》暨股东权益变动的提示性公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“中集集团”、“上市公司”或“标的公司”）第一大股东深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）拟通过公开征集受让方的方式转让其所持本公司275,018,595股A股股份（以下简称“标的股份”），股份性质均为无限售条件流通股，占本公司总股本的5.10%（以下简称“本次交易”或“本次公开征集转让”）。根据深圳资本集团告知，其已确定深圳市立业工业集团有限公司（以下简称“立业工业”）为本次公开征集转让的受让方，并且深圳资本集团与立业工业已签署了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。
2、本次公开征集转让的实施不会导致本公司第一大股东发生变更。
3、本次交易后续在取得深圳证券交易所就本次交易出具的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续后，方可实施完毕。本次交易能否最终实施完毕仍存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2024年3月12日，本公司收到第一大股东深圳资本集团发来的告知函，为支持本公司优化股权结构，促进本公司持续发展，引入战略投资者作为重要股东持续优化公司治理，不断提升营运质量和运作效率，为本公司引入市场、资本、产业协同等战略资源，提升产业竞争力，实现高质量发展，根据《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定，深圳资本集团拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的占本公司总股本5.10%的A股股份。具体内容请见本公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）披露的公告（公告编号：【CIMC】2024-032）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。
2024年5月15日，本公司收到深圳资本集团《关于拟通过公开征集转让方式转让中集集团部分股份公开征集受让方的告知函》，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会已通过上市公司国有股权管理信息系统原则同意本次公开征集转让事项，深圳资本集团拟通过公开征集受让方的方式转让其所持本公司5.10%的股份，公开征集期
为10个交易日。本次公开征集信息等具体内容请见本公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）披露的公告（公告编号：【CIMC】2024-054）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。
一、本次公开征集转让结果
2024年7月1日，本公司收到深圳资本集团《关于通过公开征集转让方式转让中集集团部分股份公开征集受让方的结果及与受让方签署<股份转让协议>的告知函》，深圳资本集团已根据《上市公司国有股权监督管理办法》要求，严格按照本次公开征集转让已公告的规则选择确定了立业工业为本次公开征集转让的受让方，并履行了相应决策审批程序。深圳资本集团已与立业工业于2024年7月1日签署《股份转让协议》，约定深圳资本集团向立业工业转让所持中集集团275,018,595股A股股份，为无限售条件流通股，占中集集团总股本5.10%，转让价格为人民币8.67元/股。
本公司无控股股东、无实际控制人。本次公开征集转让前，深圳资本集团直接持有本公司525,000,000股A股股份，并通过其全资子公司深圳资本（香港）集装箱投资有限公司间接持有本公司1,078,634,297股H股股份，合计持有本公司1,603,634,297股股份（A股与H股合计），占本公司总股本的29.74%，为本公司第一大股东。
本次公开征集转让完成后，深圳资本集团将直接持有本公司249,981,405股A股股份，并通过其全资子公司深圳资本（香港）集装箱投资有限公司间接持有中集集团1,078,634,297股H股股份，仍将合计持有本公司1,328,615,702股股份（A股与H股合计），占本公司总股本的24.64%，仍为本公司第一大股东；立业工业将持有本公司275,018,595股A股股份，占本公司总股本的5.10%，并将遵守相关证券监管法规关于受让股份锁定的要求。
本次公开征集转让前后，交易双方持有本公司股份情况如下：
| 名称 | 本次公开征集转让前 | 本次公开征集转让后 | |||||||
| A股持股数量（股） | 占总股本比例 | H股持股数量（股） | 占总股本比例 | A股持股数量（股） | 占总股本比例 | H股持股数量（股） | 占总股本比例 | ||
| 转让方 | 深圳资本集团 | 525,000,000 | 9.74% | 1,078,634,297 | 20.00% | 249,981,405 | 4.64% | 1,078,634,297 | 20.00% |
| 受让方 | 立业工业 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 275,018,595 | 5.10% | 0 | 0.00% |
深圳资本集团和立业工业已按相关规定编制简式权益变动报告书，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上刊登的相关公告。
二、本次交易主体的基本情况
（一）转让方基本情况
| 公司名称 | 深圳市资本运营集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 统一社会信用代码 | 91440300664187170P |
| 成立日期 | 2007年6月22日 |
| 注册地址 | 深圳市福田区福田街道福安社区福华一路6号免税商务大厦3301楼 |
| 通讯地址 | 深圳市福田区福华一路免税商务大厦33楼 |
| 注册资本 | 人民币1,532,000万元 |
| 法定代表人 | 胡国斌 |
| 经营范围 | 投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；投资业务；投资 管理；资产管理。 |
| 股权结构 | 截至本公告日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有深圳资本集团100%股权，是深圳资本集团的控股股东和实际控制人。 |
（二）受让方基本情况
| 公司名称 | 深圳市立业工业集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300769196524G |
| 成立日期 | 2004年12月10日 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5073号华海金融创新中心（A栋）1602 |
| 通讯地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5073号华海金融创新中心（A栋）1602 |
| 注册资本 | 人民币600,000万元 |
| 法定代表人 | 肖祖发 |
| 经营范围 | 一般经营项目是:企业总部管理；工业设计服务；太阳能发电技术服务；采购代理服务；金属材料销售；非金属矿及制品销售；金属制品销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；日用品批发；日用百货销售；日用品销售；日用化学产品销售；集成电路销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 深圳市立业集团有限公司为立业工业控股股东，持有其99.98%的股权；林立持有深圳市立业集团有限公司99.90%的股权，为深圳市立业集团有限公司控股股东、实际控制人。 |
三、股份转让协议的主要内容
2024年7月1日，深圳资本集团与立业工业签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
（一）协议转让当事人
甲方（转让方）：深圳市资本运营集团有限公司乙方（受让方）：深圳市立业工业集团有限公司
（二）本次股份转让的标的股份和价格
甲方同意将其截至本协议签署之日持有的标的公司275,018,595股A股股份（占标的公司总股本的5.10%）转让给乙方，乙方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定的定价要求及公开征集转让程序，双方协商一致确定本次标的股份转让价格为人民币8.67元/股，标的股份转让款的总金额为人民币2,384,411,218.65元。
自本协议签署之日起至股份交割日期间，如果标的公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次股份转让的标的股份的数量和价格相应调整，具体调整原则如下：
1、若标的公司发生派息、送股、转增股本等行为，则标的股份因此产生的股利和股本应当随同标的股份一并转让给乙方，本次股份转让款总金额已经包含上述股利和股本；
2、若标的公司发生配股行为，则本次股份转让的转让价格和/或转让数量相应调整，具体操作方式由双方协商确定，但双方应尽力确保本次标的股份转让款总金额不变。
（三）本次股份转让款的支付
经双方协商一致，本次股份转让款分两笔支付，具体支付安排如下：
1、自本协议签署之日起5个工作日内，乙方应向本协议约定的甲方指定收款账户支付第一笔股份转让款，第一笔股份转让款的金额为标的股份转让款总金额的40%，即人民币953,764,487.46元。若标的股份转让款总金额依据协议约定的条款进行调整的，则前述第一笔股份转让款金额同步调整。
2、在甲方准备齐全应由甲方单方准备的提交深圳证券交易所办理标的股份交易过户的申请文件（其中需甲方于提交申请文件当日打印的证券查询信息单原件除外）并通知乙方之日起5个工作日内，乙方应向本协议约定的甲方指定收款账户支付第二笔股份转让款。第二笔股份转让款的金额为标的股份转让款总金额的60%，即人民币1,430,646,731.19元。若标的股份转让款总金额依据协议约定的条款进行调整的，则前述第二笔股份转让款金额同步调整。
为免疑义，双方一致同意，若乙方已支付的缔约保证金实际产生利息收入，则该等利息收入归甲方所有，乙方不得将该等利息收入用于抵扣本次股份转让的股份转让
款。
（四）协议生效时间及条件
本协议经甲方、乙方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立并生效。双方同意，甲方获得的标的股份的权利和风险自标的股份交割日（即标的股份完成过户登记之日）起发生转移，乙方自标的股份完成过户登记之日起即为标的股份的权利人，享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务和责任。
（五）其他条款
乙方承诺在持有中集集团股份期间，不提议上市公司总部和注册地迁离深圳市；对于其他股东提出的上市公司总部和注册地迁离深圳市的提议投反对票。
四、其他说明事项及风险提示
1、股东权益变动的相关信息以交易双方披露的权益变动报告书所载信息为准。
2、本次交易后续在取得深圳证券交易所就本次交易出具的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续后，方可实施完毕。本次交易能否最终实施完毕仍存在不确定性。
本公司将密切关注本次公开征集转让事宜的进展情况，与本次交易双方保持紧密沟通，并严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会二〇二四年七月一日