中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于子公司引战增资的进展公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示有关本公司及CIMC HK行使优先受让权及履行差额补足义务之事项，对本集团财务状况及经营成果无重大影响。后续若有相关重大进展情况，本公司将按照有关法律法规等的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、背景
2016年12月5日，经中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”，与其子公司合称“本集团”）第八届董事会2016年度第12次会议审议通过，本公司子公司CIMC Offshore Holdings Limited（以下简称“CIMC Offshore”）增资扩股引进战略投资者国投先进制造产业投资基金（有限合伙）（现名为“先进制造产业投资基金（有限合伙）”，以下简称“先进制造产业投资基金”）。先进制造产业投资基金拟对CIMC Offshore增资人民币100,000万元等值美元，交易完成后持有CIMC Offshore 15%股权（以下简称“引战增资”，增资金额以下简称“引战增资对价”）。
就引战增资，2016年12月7日，先进制造产业投资基金、本公司子公司中国国际海运集装箱（香港）有限公司（以下简称“CIMC HK”）与CIMC Offshore签署《增资协议》，先进制造产业投资基金、本公司、CIMC HK与CIMC Offshore签署《股东协议》。
《股东协议》约定，如CIMC Offshore未能在《增资协议》交割完成日起7年（或视情况书面决定延长两年后的期限，即交割完成日起的9年）内完成上市，则先进制造产业投资基金有权将所持CIMC Offshore股权转让给第三方。如股权转让款低于引战增资对价与按照引战增资对价年化5.2%（复利）计算收益之和，则先进制造产业投资基金有权要求本公司及CIMC HK就差额进行补足（在先进制造产业投资基金持股期间，CIMC Offshore发生的分红派息事项应相应扣除调整）。本公司及CIMC HK就先进制造产业投资基金的上述转让享有优先受让权。
具体内容请见本公司于2016年12月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）披露的公告（公告编号：【CIMC】2016-076）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。
二、引战增资的进展情况
近期，本公司接到先进制造产业投资基金通知，先进制造产业投资基金已与第三方达成转让意向，拟将转让其持有的15%CIMC Offshore股权。CIMC Offshore为一家本集团海工业务投资活动的控股公司，先进制造产业投资有限公司（系先进制造产业投资基金之全资子公司）、CIMC HK分别持有其15%、85%股权。本公司及CIMC HK根据《股东协议》约定，将行使优先受让权购买先进制造产业投资基金拟转让的15% CIMCOffshore 股权，股权转让款为人民币1,280.57万元（以下简称“股权转让款”）；同时，由于股权转让款低于引战增资对价及按照年化5.2%（复利）计算的收益之和，将需履行差额补足义务，金额为人民币141,316.36万元（以下简称“差额补足款”，上述事项以下统称“本次进展”）。就本次进展事项，本公司及CIMC HK需支付先进制造产业投资基金合计为人民币142,596.93万元。具体情况如下：
（一）本公司行使优先受让权
2024年6月28日，先进制造产业投资基金、先进制造产业投资有限公司（以下统称“转让方”）、本公司、CIMC HK及CIMC Offshore签署《关于CIMC Offshore HoldingsLimited的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。签署各方一致同意，先进制造产业投资有限公司将其持有的15% CIMC Offshore股权转让给CIMC HK，股权转让款为人民币1,280.57万元。本次股权转让完成后，CIMC HK将合计持有CIMC Offshore100%股权，CIMC Offshore成为本公司全资子公司。
1、股权转让款及定价依据
由先进制造产业投资基金委托、并由CIMC HK认可的北京天圆开资产评估有限公司，以2023年6月30日为评估基准日，以资产基础法对CIMC Offshore的股权进行了评估，出具了《先进制造产业投资基金（有限合伙）拟股权转让所涉及的CIMC OffshoreHoldings Limited股东全部权益价值项目估值报告》（天圆开咨字[2024]第000033号）。对应15%的CIMC Offshore转让股权部分的价值为人民币1,280.57万元，即为本次股权转让款金额。
2、支付方式
CIMC HK应在转让方发出付款通知后的15个工作日内，将股权转让款以现金一次性支付。
（二）本公司履行差额补足义务
2024年6月28日，先进制造产业投资基金、先进制造产业投资有限公司、本公司及CIMC HK签署《关于CIMC Offshore Holdings Limited的差额补足协议》（以下简称“《差额补足协议》”），本公司应向先进制造产业投资基金支付差额补足款为人民币141,316.36万元（退出保障金额-股权转让款）。
1、差额补足款
按照《股东协议》约定，引战增资对价与按照引战增资对价年化5.2%（复利，自CIMC Offshore及/或CIMC Offshore子公司烟台中集来福士海洋工程有限公司依据约定全额收到引战增资对价或等额无息借款之日起算，至行权日期为止。行权日期为2024年1月3日，即转让方书面通知本公司及CIMC HK依据约定行使退出权之日期）计算收益之和为人民币142,596.93万元（以下简称“退出保障金额”）：
退出保障金额 = 1,000,000,000*（1+5.2%）^（n/365）
（上述公式单位为人民币元；n为转让方向烟台中集来福士海洋工程有限公司全额支付10亿元人民币借款日2017年1月5日至行权日期间的间隔天数）。
2、支付方式
本公司应在《差额补足协议》签署生效之日起的15个工作日内，将差额补足款以现金一次性支付。
（三）其他
《股权转让协议》《差额补足协议》均自签署各方有权董事/授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。上述股权转让款、差额补足款均来源于本公司自有资金，合计为人民币142,596.93万元，即等于上述提及的退出保障金额。
三、本次进展的影响
本次进展交易完成后，CIMC Offshore成为本公司的全资子公司。本集团已于以前年度就差额补足义务按照公允价值确认衍生金融负债，因此本次进展事项对本集团财务状况及经营成果无重大影响。
后续若有相关重大进展情况，本公司将按照有关法律法规等的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、《评估报告》；
3、《差额补足协议》。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会二〇二四年七月一日