证券代码：688016 证券简称：心脉医疗 公告编号：2024-029
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司关于受让Optimum Medical Device Inc.股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“心脉医疗”）的全资子公司MICROPORT ENDOVASTEC B.V.（以下简称“荷兰心脉”）拟使用自有资金6,500.00万美元（以中国人民银行于2024年7月1日公告的人民币汇率中间价计算，折合人民币约为46,322.25万元）受让Earl Intellect Limited、Turbo Heart Limited合计持有的心脉医疗联营公司Optimum Medical Device Inc.（以下简称“OMD”或“标的公司”）72.37%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，OMD将成为公司全资子公司。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
? 就本次交易，公司已提交董事会审议，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，无需提交公司股东大会审议。
? 本次交易涉及境外投资事项，尚需向相关政府主管部门履行境外投资审批、备案手续。
? 本次交易能否最终完成尚存在不确定性，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
基于公司整体战略规划和业务布局，荷兰心脉拟使用自有资金受让Earl
Intellect Limited、Turbo Heart Limited分别持有的OMD 13,751股普通股股票（对应标的公司63.86%的股权）、1,832股普通股股票（对应标的公司8.51%的股权），合计OMD 15,583股普通股股票（以下简称“标的股份”，对应标的公司72.37%的股权）。参考OMD截至2023年12月31日的股东全部权益价值评估值，经相关方协商一致，本次交易预计的成交金额为6,500.00万美元（折合人民币约为46,322.25万元）。本次交易完成后，公司将持有OMD 100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）审议情况
2024年6月27日，心脉医疗召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于受让Optimum Medical Device Inc.股权的议案》。
（三）本次交易尚需履行的批准
本次交易尚需向相关政府主管部门履行境外投资审批、备案手续。
二、交易对方的基本情况
（一）Earl Intellect Limited
| 企业名称 | Earl Intellect Limited |
| 注册编号 | 1967463 |
| 注册办事处地址 | Sertus Chambers, P.O.Box905, Quastisky Building, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands |
| 已发行股份数 | 15,000股 |
| 成立时间 | 2018年1月16日 |
| 主营业务 | 投资控股 |
截至本公告披露日，Earl Intellect Limited与心脉医疗不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。经检索中国执行信息公开网，截至本公告披露日，Earl Intellect Limited不是失信被执行人。
经审慎核查，截至本公告披露日，Earl Intellect Limited与心脉医疗不存在关联关系。
（二）Turbo Heart Limited
| 企业名称 | Turbo Heart Limited |
| 注册编号 | 2042451 |
| 注册办事处地址 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands, the office of the first registered agent. |
| 已发行股份数 | 2,801股 |
| 成立时间 | 2020年8月25日 |
| 主营业务 | 投资控股 |
截至本公告披露日，Turbo Heart Limited与心脉医疗不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。经检索中国执行信息公开网，截至本公告披露日，Turbo Heart Limited不是失信被执行人。
经审慎核查，截至本公告披露日，Turbo Heart Limited与心脉医疗不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为Earl Intellect Limited、Turbo Heart Limited合计持有的OMD
72.37%股权。
（二）标的公司的基本情况
1、基本信息
| 企业名称 | Optimum Medical Device Inc. |
| 注册编号 | 1976488 |
| 注册办事处地址 | 2/F, Palm Grove House, P.O. Box 3340, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
| 发行股本 | 15,583股普通股，5,950股A轮优先股 |
| 成立时间 | 2018年4月17日 |
| 股权结构 | Earl Intellect Limited持股63.86%； Turbo Heart Limited持股8.51%； 心脉医疗持股27.63% |
2、最近两年的主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 246,575,595.02 | 239,983,303.47 |
| 负债总额 | 27,228,200.68 | 18,311,994.94 |
| 资产净额 | 219,347,394.34 | 221,671,308.53 |
| 营业收入 | 111,528,819.30 | 77,695,948.27 |
| 净利润 | -4,179,451.03 | -24,829,253.16 |
| 审计情况 | 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计 | |
OMD的经营业绩情况持续向好，营业收入持续增长，2023年度相较2022年度收入增幅达到43.55%，同时亏损亦逐步收窄，2024年1-3月，OMD已处于微亏状态。根据OMD目前的经营情况，预计于2024年度实现扭亏为盈，其经营业绩于2024年迎来盈利拐点。
3、主营业务
OMD除全资持有下属两家子公司Lombard Medical Limited和Lombard MedicalTechnologies GmbH（以下统称为“Lombard”）的股权之外，未实际从事经营业务。其中，Lombard Medical Limited系一家注册于英国的有限责任公司，主要从事主动脉腔内覆膜支架产品的研发、生产及销售，核心产品包括Aorfix
TM
腹主动脉覆膜支架系统（以下简称“Aorfix”）及Altura
TM腹主动脉覆膜支架系统（以下简称“Altura”）；Lombard Medical Technologies GmbH系一家注册于德国的有限责任公司，主要作为Lombard开拓德国市场的销售公司。Lombard具备满足欧盟CE、美国FDA、日本PMDA要求的覆盖产品研发、生产和销售的质量管理体系，拥有行业经验丰富、职能覆盖完善的组织架构及团队。标的公司在欧美、日本等发达国家拥有20余年的产品推广历史，旗下产品全球已覆盖23个国家。
4、历史沿革
（1）纳斯达克上市公司Lombard Medical, Inc.的退市及重组
OMD系由原纳斯达克上市公司Lombard Medical, Inc.（一家注册于开曼群岛的公司，股票代号：EVAR）破产清算的核心资产重组设立。EVAR因未能满足纳斯达克交易所关于股票交易价格的相关要求，自2017年11月9日起从纳斯达克市场
退市。2018年，EVAR因持续经营亏损及无力偿还到期债务，根据开曼群岛法例进行破产清算及重组。根据重组计划，EVAR将在英国及德国的核心业务和资产转移至新组建的公司Endovascular Technology Corp.（以下简称“ETC”，于2021年12月更名为OMD）。
（2）OMD股权演变情况
1）2018年6月，ETC完成对原EVAR核心资产的重组根据重组计划，ETC收购原EVAR核心业务主体Lombard Medical Limited和Lombard Medical Technologies GmbH各自100%股权，交易整体作价1,700万美元。其中200万美元由微创医疗下属公司MicroPort NeuroTech Corp.向ETC注资，其余1,500万美元由其他投资者组成的投资平台Earl Intellect Limited向ETC注资。ETC业务重组及注资计划于2018年6月26日完成后，其股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份种类 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | Earl Intellect Limited | 普通股 | 15,001 | 88.24% |
| 2 | MicroPort NeuroTech Corp. | 普通股 | 1,999 | 11.76% |
| 合计 | - | 17,000 | 100.00% | |
2）2020年11月，微创医疗转让ETC股权由于受到 2020年公共卫生事件爆发影响，全球经济环境及ETC自身业务发展存在较大不确定性，ETC及下属公司仍然面临经营亏损，因此微创医疗决定对外转让所持股权。
经ETC董事会同意，股东MicroPort NeuroTech Corp.将所持有的全部ETC股份转让给Turbo Heart Limited，转让对价合计280万美元。本次股份转让对价主要考虑外部市场环境、可比交易情况等因素，由相关股东方协商一致确定。
本次股权转让完成后，ETC的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份种类 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | Earl Intellect Limited | 普通股 | 15,001 | 88.24% |
| 2 | Turbo Heart Limited | 普通股 | 1,999 | 11.76% |
| 序号 | 股东名称 | 股份种类 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 合计 | - | 17,000 | 100.00% | |
3）2022年3月，心脉医疗投资OMD优先股股权心脉医疗自2017年开始与Lombard相关主体开展合作，在生产、产品注册、产品代理销售方面，双方均保持着顺畅、稳定的合作，在商业层面合作的协同效应也逐渐显现。此外，心脉医疗计划未来进一步加强欧洲、日本、美国等地区的市场开拓，OMD及下属公司具备丰富的产品临床和注册经验，是合适的海外合作伙伴，加之2021年下半年开始，OMD及下属公司业务开始复苏，因此心脉医疗希望通过股权投资的方式，进一步稳定和深化双方间的合作关系。根据境外律师BGA Law (BVI) Limited出具的法律意见书，本次投资前，OMD的股权结构未发生变化。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具的估值报告，基于OMD多年来在主动脉覆膜支架系统方面的技术沉淀、产品创新以及积累的销售渠道优势，在交易各方友好协商的前提下，经履行心脉医疗内部审批程序，心脉医疗与相关方签署股权转让协议和A轮优先股认购协议。
2022年3月，本次股份转让及增发后，OMD的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份种类 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | Earl Intellect Limited | 普通股 | 13,751 | 63.86% |
| 2 | Turbo Heart Limited | 普通股 | 1,832 | 8.51% |
| 3 | 心脉医疗 | A轮优先股 | 5,950 | 27.63% |
| 合计 | - | 21,533 | 100.00% | |
根据约定，A轮优先股除享有普通股同等的登记权、优先认购权、表决权、分红权之外，还享有以下优先权利：○1先于其他种类股份优先享有每年3%的累计股息；○2在发生清算事件的情况下，享有在债权人之后、其他种类股份之前的剩余财产分配权，该等分配金额为自A轮优先股发行之日起，按发行价加上年利率8%单利计算的金额，以及所有已宣布但未支付的股息；○3按一定转换价格将A轮优先股转换为普通股，初始转换比例为1:1；○4当现有股东转让股权时，A轮优先股股
东享有优先购买权。若其届时未行使优先购买权，则其可以根据持股比例要求向受让方共同出售相应股权；○5享有信息权和核查权，可要求公司在约定期限内提供特定文件或报告，并有权检查公司的运营情况、设备、账簿等；○6有权委派一名董事，并对发行新股、整体出售、改变公司主营业务等公司重大事项享有一票否决权。截至本公告披露日，OMD的股权结构未发生变化。
5、交易标的权属状况说明
本次交易标的为Earl Intellect Limited、Turbo Heart Limited合计持有的OMD
72.37%股权，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及权利主张或其他权利负担，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、是否为失信被执行人
经检索中国执行信息公开网，截至本公告披露日，标的公司不是失信被执行人。
四、交易标的定价情况
（一）本次交易的评估情况
根据沃克森出具的基准日为2023年12月31日（以下简称“评估基准日”）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司拟收购Optimum Medical DeviceInc.股权项目涉及Optimum Medical Device Inc.股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第1343号），OMD截至评估基准日2023年12月31日的股东全部权益价值为64,652.37万元人民币。
本次交易评估的具体情况如下：沃克森采用市场法和收益法分别对标的公司股权进行了评估：（1）市场法：结合同行业可比公司Abbott Laboratories（雅培，NYSE:ABT）、Boston Scientific Corporation（波士顿科学，NYSE:BSX）、MedtronicPlc（美敦力，NYSE:MDT）、Inari Medical, Inc.（NASDAQGS:NARI）、ShockwaveMedical, Inc.（NASDAQGS:SWAV）等估值情况，评估计算OMD股东全部权益的评估价值为60,962.77万元人民币；（2）收益法：结合标的公司历史情况及经营现状，合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，评估计算股东全部权益价值为64,652.37万元人民币。考虑到市场法评估结果会受到同行业上市公司评估基准日
时点股价波动的影响，相较之下收益法评估结果已综合考虑了宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，更能客观、全面的反映被评估单位的投资价值。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2023年12月31日，OMD股东全部权益价值为64,652.37万元人民币。
心脉医疗于2022年3月通过增资及受让原股东股份方式取得标的公司27.63%优先股股权，OMD成为心脉医疗的联营企业（以下简称“前次交易”）。前次交易估值基准日2021年8月31日，OMD全部股权的投前估值为6,035.61万美元，前次交易心脉医疗向OMD增资1,600万美元，前次交易完成后OMD投后估值约为7,600万美元。前次交易完成后，2022年末、2023年末，心脉医疗对所持OMD股权对应的长期股权投资均执行了减值测试并出具了资产评估报告，标的公司股权价值均高于前次交易投后估值。本次交易OMD全部股权的评估值64,652.37万元人民币（即9,128.21万美元），相较前次交易投后估值略有提升，主要原因为随着评估基准日的推移，OMD的经营业绩情况持续向好，预计于2024年度实现扭亏为盈，其经营业绩于2024年迎来盈利拐点。鉴于两次交易评估报告业绩预测期均为10年，本次交易评估报告涉及的业绩预测期新增2032年及2033年，受到新增预测期间盈利情况的正面影响，标的公司估值相应提升。另外，近两年标的公司的实际利润情况相较前次交易业绩预测情况更优，也为标的公司的估值提升奠定了基础。同时结合OMD的主营业务，选取了2020年至今医疗器械领域的可比交易，境内可比交易中相关标的公司隐含市销率区间约为1.02-13.10倍（已剔除极端值），平均值约为5.62倍（已剔除极端值）；境外可比交易中相关标的公司隐含市销率区间约为1.24-17.70倍，平均值约为8.27倍；本次交易定价OMD隐含市销率为5.66倍（成交金额/收购股权比例/2023年度营业收入），与可比交易的平均值较为接近，具备合理性。可比交易具体情况如下：
1、境内可比交易
| 序号 | 交易买方 | 收购标的 | 收购标的主营业务 | 收购公告时间 | 收购对价 （人民币，万元） | 收购股权比例 | 隐含市销率 （倍） | 隐含市盈率 （倍） |
| 1 | 盈康生命 （300143） | 优尼麦迪克器械（深圳）有限公司 | 一次性使用高压造影注射器生产制造商 | 2023/11/9 | 12,390.00 | 70.00% | 2.88 | 12.00 |
| 2 | 中红医疗 （300981） | 深圳迈德瑞纳生物科技有限公司 | 输液泵、注射泵、输液信息采集系统等重症麻醉类设备的研发、生产与销售 | 2023/9/27 | 5,888.12 | 70.00% | 2.28 | 8.73 |
| 3 | 赛诺医疗 （688108） | eLum Technologies,Inc. | 神经介入医疗器械产品的研发、生产及销售 | 2023/9/7 | 15,200.00 | 72.73% | 93.02* | — |
| 4 | 春立医疗 （688236） | 舒捷医疗科技（苏州）有限公司 | 手术动力装置的研发、生产和销售，主要产品包括手术动力装置整机及配件等 | 2023/2/18 | 1,750.00 | 70.00% | 10.54 | — |
| 5 | 威高骨科 （688161） | 山东威高新生医疗器械有限公司 |
以组织修复产品线为核心，主
营产品包括富血小板血浆（PRP）制备用套装和封闭创伤
负压引流套装等两大类
| 2022/12/30 | 103,000.00 | 100.00% | 5.81 | 23.06 | ||||
| 6 | 盈康生命 （300143） | 深圳圣诺医疗设备股份有限公司 | 医疗设备研发、制造、销售和服务，主要产品涵盖乳腺 X 光机、乳腺治疗仪、高压注射器、精准输注产品及耗材类产品 | 2022/10/27 | 30,000.00 | 100.00% | 1.54 | 16.57 |
| 7 | 稳健医疗 （300888） | 湖南平安医械科技有限公司 | 注射器、输液器、采血管、采血针、留置针等医疗器械的研发、生产和销售 | 2022/5/18 | 75,192.15 | 68.70% | 3.04 | 12.87 |
| 8 | 稳健医疗 （300888） | 浙江隆泰医疗科技股份有限公司 | 高端伤口敷料（包括硅胶泡沫、水胶体、硅凝胶、水凝胶、薄膜敷贴及造口等产品）的研发、生产和销售 | 2022/4/11 | 72,754.00 | 55.00% | 3.73 | 15.31 |
| 序号 | 交易买方 | 收购标的 | 收购标的主营业务 | 收购公告时间 | 收购对价 （人民币，万元） | 收购股权比例 | 隐含市销率 （倍） | 隐含市盈率 （倍） |
| 9 | 济南高新 （600807） | 山东艾克韦生物技术有限公司 | 临床生物医学、分子诊断、基因检测技术产品和高通量检测平台的开发 | 2021/12/3 | 22,865.00 | 27.22% | 3.29 | 17.37 |
| 10 | 三友医疗 （688085） | 北京水木天蓬医疗技术有限公司 | 超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售 | 2021/6/3 | 34,265.45 | 49.88% | 13.10 | 56.44 |
| 11 | 大博医疗 （002901） | 北京安德思考普商贸有限公司 | 椎间孔镜设备和配套器械耗材 | 2021/5/15 | 9,371.00 | 51.00% | 10.56 | 81.47 |
| 12 | 鱼跃医疗 （002223） | 浙江凯立特医疗器械有限公司 | 研发、生产、销售以高端生物传感器为核心技术的医用便携式监测系统 | 2021/5/11 | 40,794.37 | 50.99% | 151.07* | — |
| 13 | 海尔生物 （688139） | 重庆三大伟业制药有限公司 | 生产药品和医疗器械，主要为血浆采集提供血浆分离机、一次性使用离心式血浆分离器及配套使用的输血用枸橼酸钠注射液及氯化钠注射液等 | 2020/10/19 | 54,720.00 | 90.00% | 5.14 | 18.32 |
| 14 | 宝莱特 （300246） | 苏州君康医疗科技有限公司 | 主要致力于体外循环及血液净化全产业链系列产品的研发、生产与销售 | 2020/9/18 | 11,774.27 | 51.00% | 10.14 | — |
| 15 | 荣丰控股 （000668） | 安徽威宇医疗器械科技有限公司 | 医用骨科植入耗材配送和技术服务 | 2020/5/25 | 37,661.54 | 33.70% | 1.02 | — |
| 平均值 | 5.62 | 26.21 | ||||||
注：（1）隐含市销率=标的公司全部权益价值/标的公司评估基准日前一完整年度销售额，市销率平均值已剔除极端值，已剔除数据标记为“*”；（2）隐含市盈率=标的公司全部权益价值/标的公司评估基准日前一完整年度净利润，净利润为负的标记为“—”；（3）资料来源于上市公司收购交易首次公告，相关数据根据其披露的初步交易金额、初步交易股权比例及相关财务数据进行推算，与上述交易的最终成交情况可能存在差异。
2、境外可比交易
| 序号 | 交易买方 | 收购标的 | 收购标的主营业务 | 交易地域 | 收购公告时间 | 收购对价 （美元，万元） | 收购股权比例 | 隐含市销率（倍） | 隐含市盈率（倍） |
| 1 | Johnson & Johnson (NYSE:JNJ) | Shockwave Medical, Inc. | 医疗器械公司，在美国和国际上开发和商业化血管内碎石术（IVL）技术，用于治疗外周血管、冠状血管和心脏瓣膜疾病患者的钙化斑块 | 北美 | 2024/4/5 | 1,291,905.19 | 100.00% | 17.70 | 87.88 |
| 2 | Halma plc (LSE:HLMA) | TeDan Surgical Innovations, Inc. | 生产脊柱、神经、矫形和心胸外科手术接入系统 | 北美 | 2023/11/20 | 10,000.00 | 100.00% | 3.42 | — |
| 3 | Haemonetics Corporation (NYSE:HAE) | Opsens Inc. | 开发、制造、安装和销售用于心血管干预的光纤传感器 | 北美 | 2023/10/10 | 32,655.37 | 100.00% | 3.71 | 8.59 |
| 4 | MBK Partners | MEDIT corp. | 为牙科诊所和牙科实验室生产3D测量口腔内扫描和CAD/CAM解决方案 | 亚太 | 2022/12/29 | 224,422.89 | 100.00% | 10.64 | 25.50 |
| 5 | ArchiMed SAS; MED Platform II | Natus Medical Incorporated | 专注于全球中枢神经和感觉系统疾病患者诊断和治疗的医疗设备解决方案 | 北美 | 2022/4/18 | 112,235.15 | 100.00% | 2.37 | 86.33 |
| 6 | Integer Holdings Corporation (NYSE:ITGR) | Oscor, Inc. | 设计、开发、制造和销售植入式心脏起搏导线、静脉接入系统和诊断导管 | 北美 | 2021/10/28 | 22,044.20 | 100.00% | 3.87 | — |
| 7 | Hellman & Friedman LLC | Cordis Corporation | 在全球范围内开发、制造和销售用于治疗心血管、血管内和胆道支架的介入医疗设备 | 北美 | 2021/3/12 | 92,700.00 | 100.00% | 1.24 | — |
| 8 | Haemonetics Corporation (NYSE:HAE) | Cardiva Medical, Inc. | 医疗器械公司，开发并商业化用于需要进入部位闭合的基于导管的冠状动脉、外周和电生理手术的血管闭合装置 | 北美 | 2021/1/20 | 57,157.27 | 100.00% | 14.02 | — |
| 9 | Hill-Rom, Inc. | Bardy Diagnostics, Inc. | 开发和制造心脏监测设备 | 北美 | 2021/1/19 | 40,600.00 | 100.00% | 13.53 | — |
| 序号 | 交易买方 | 收购标的 | 收购标的主营业务 | 交易地域 | 收购公告时间 | 收购对价 （美元，万元） | 收购股权比例 | 隐含市销率（倍） | 隐含市盈率（倍） |
| 10 | Olympus Corporation of the Americas | Veran Medical Technologies, Inc. | 医疗设备公司，开发用于介入肿瘤学程序的微创治疗设备 | 北美 | 2020/12/4 | 34,000.00 | 100.00% | 12.23 | — |
| 平均值 | 8.27 | 52.08 | |||||||
注：（1）隐含市销率=标的公司全部权益价值/标的公司评估基准日前一完整年度销售额；（2）隐含市盈率=标的公司全部权益价值/标的公司评估基准日前一完整年度净利润，净利润为负的标记为“—”；（3）资料来源：S&P Capital IQ。
（二）本次交易的定价情况
就本次交易，参考标的公司截至评估基准日2023年12月31日的评估值，经相关方协商一致，本次交易的预计成交金额为6,500.00万美元（折合人民币约为46,322.25万元）。
五、交易标的投资价值分析
（一）OMD旗下业务及资产具备多年技术积累，产品管线具备全球差异化竞争力
OMD下属子公司英国Lombard自主研发的Aorfix产品于2001年首次获得欧洲CE认证，Lombard持续拓展该产品的临床应用范围，2004年65度瘤颈适应症获得CE批准，2009年全球领先性的90度瘤颈适应症获得CE批准，其后陆续于2013年获得美国FDA批准、2014年获得日本PMDA批准。作为FDA、欧盟和日本仅有的两款获批用于腹主动脉近端瘤颈角度达90度的治疗器械之一，Aorfix具有独特的环形支架及近端鱼嘴设计，使其具备适应腹主动脉瘤近端极端瘤颈角度的能力。多篇临床研究文献表明，患者手术后5年的临床随访结果证明Aorfix产品在用于治疗近端瘤颈角度90度以内的病例是安全的，对于无法接受外科手术治疗的近端瘤颈成角的复杂病例，该产品是腔内治疗方案的最优选择之一。
Lombard于2015年通过收购获得创新型的Altura
TM腹主动脉覆膜支架系统产品。该产品于2015年首次获得欧洲CE认证，其全球唯一的Double-D结构设计可满足临床肾动脉不同解剖结构所需的定位需求，为复杂腹主动脉瘤治疗提供了一个简单、可靠的手术方案。该产品的复丝密网编制支架可提供更优的抗压能力，有效防止手术中支架的塌陷和闭塞。支架近端在输送系统中可实现完全回收和反复定位，术中结合造影达到精确定位和释放的效果。支架远端采用独特的自下而上的释放顺序，使其在下腹部动脉位置的定位更加可控，保证支架在髂动脉段的持久密封。
Altura Fenestration 是基于Altura平台开发的下一代开窗型腹主覆膜支架产品，为解剖学上不适合使用标准肾下型支架进行腔内治疗的患者提供了一种全新的治疗选择。覆膜上的开窗结构允许支架近端锚定在肾动脉上方，同时保持肾脏所需的血供。同类产品目前均为定制化订单生产，该模式下无需获得CE批准。但定制化
生产导致产品供应存在显著延迟，对于临床上急需产品等待治疗的患者来说存在严重风险。为促进开窗型支架作为未来临床应用的黄金标准，Lombard将遵循欧盟法规要求为Altura Fenestration产品申请CE注册，使其成为常规备货产品。产品计划于2024年第三季度提交 CE注册申请，预计于2025年上半年获批。上述产品与心脉医疗现有的主动脉产品组合后，公司将拥有更完善的产品组合，为临床不同病变位置、形态和尺寸的主动脉瘤提供更多可选择的治疗方案。
（二）OMD及其下属公司具备先进制造工艺技术，能够显著提升产品性能及生产效率
Lombard自主开发了一系列覆膜支架系统的先进制造技术，包括自动编制、自动缝合、自动抛光等，并拥有完善的知识产权保护。心脉医疗通过Lombard授权后引进和借鉴其先进技术，扩大规模化生产效应，同时在心脉医疗的在研产品上逐步延伸应用。
心脉医疗引进Lombard的全自动编制设备与工艺后，解决了手工编制易出错、编制力度不均匀、镍钛丝缠绕等问题，复丝支架生产效率提升85%，合格率提升至100%，网格均匀度、径向支撑力、疲劳性能、支架柔顺性、释放后形态等关键性能均有提升。心脉医疗首款借鉴该技术的髂静脉支架系统预计2024年第三季度在中国获批上市。
Lombard针对密网形、螺旋形、梯形等形态复杂的支架段开发了独特的自动电化学抛光技术与传统工艺存在显著优势。在Lombard的技术支持及经验指导下，心脉医疗目前已引进并掌握了新型抛光技术，实现对网状、异形编制支架的抛光，单次抛光面积为传统电化学抛光的20倍以上。
Lombard为了提升Aorfix产品的支架缝合效率及形态一致性，利用具有反馈功能组件的程序及设置，实现设备自动定位并缝合支架等功能，单个支架缝合效率提升80%，产品缝合强度及稳定性均有所提高。
（三）OMD及其下属公司具备独立完整的管理体系及组织架构、完善的知识产权保护、成熟的市场与渠道资源，为公司主动脉领域的海外拓展提供更多的技术保护与发展基础
OMD下属子公司Lombard具备完整且成熟的满足欧盟CE法规、美国FDA、日本PMDA法规要求的覆盖产品研发、生产和销售的质量管理体系。标的公司拥有行业经验丰富、职能覆盖完善的组织架构及团队，设有研发、工程、合规、生产、质量、运营、物流、市场、行政等全面的部门组织体系。截至2024年3月末，标的公司拥有38项已授权专利、21项已授权商标，均处于有效期内，能够为产品提供有效的知识产权保护及竞争技术壁垒。通过本次收购，心脉医疗能够获取其核心技术及知识产权，应用于公司未来产品的研发，同时为公司的主动脉产品在海外市场的竞争提供更完善的知识产权保护。
标的公司在欧美、日本等发达国家拥有20多年的产品推广历史，对成熟市场所需提供的产品和服务要求更清晰，对不同国家和区域的报销政策、产品定位、临床需求等更为了解，同时积累了丰富的市场和渠道资源。标的公司2023年度在欧洲、日本、其他海外市场的收入占比分别约为67.12%、22.30%和10.58%。Lombard自有产品Aorfix全球已覆盖23个国家的149家医院，其中欧洲已覆盖15个国家的68家医院，该产品2023年临床使用941例，预计未来5年临床用量累计将超过6,000例；Altura产品已覆盖全球19个国家的79家医院，其中欧洲已覆盖15个国家的52家医院，该产品2023年临床使用240例，预计未来5年累计用量将超过2,000例；Altura Fenestration产品目前在欧洲以定制化模式覆盖9个国家的15家医院。
综上所述，OMD及其下属子公司Lombard兼具产品、技术、知识产权及管理体系优势，其产品管线及核心技术具备全球竞争力，同时具备成熟的销售渠道与市场推广能力，本次交易估值与其商业价值相匹配。
六、交易协议的主要内容
2024年6月28日，荷兰心脉与Earl Intellect Limited、Turbo Heart Limited分别签署了《SHARE SALE AND PURCHASE AGREEMENT》（以下简称“《股份买卖协议》”），协议主要内容如下：
（一）交易各方
买方：荷兰心脉
卖方1：Earl Intellect Limited卖方2：Turbo Heart Limited卖方1、卖方2合称“卖方”。
（二）交割
标的股份买卖的交割在任何情况下不得晚于《股份买卖协议》载明的所有适用交割条件均已满足或书面豁免后十五（15）个营业日，或在卖方和买方共同书面约定的其他时间和地点进行。
（三）交易价格及支付安排
1、本次交易的预计成交金额为6,500.00万美元（折合人民币约为46,322.25万元）。
2、本次交易的支付方式为现金支付，交易对价分期支付，其中，95%的交易价款在交割时支付；剩余5%的交易价款在交割后3个月后的5个营业日内支付。
（四）赔偿
1、一般赔偿
卖方特此同意赔偿买方及其关联方、管理人员、董事、雇员、代理人、继受人及受让人因以下原因或基于以下原因直接或间接遭受的任何及所有应赔偿损失：（i）卖方在《股份买卖协议》中或根据《股份买卖协议》做出的任何陈述和保证在任何重大方面不准确，（ii）任何卖方未在任何重大方面履行或遵守其根据《股份买卖协议》应履行或遵守的任何承诺、约定或其他规定，且在卖方收到该受偿方的书面通知后三十（30）日内未予纠正或无法纠正。
2、特殊赔偿
在不限制前述规定的一般性的前提下，卖方应就受偿方因以下原因直接或间接遭受的任何及所有应补偿损失进行补偿并使其免受损害：（i）任何OMD及其下属子公司未按照适用法律预扣任何税款或支付任何税款（包括但不限于OMD及其下属子公司间关联交易转让定价调整、增值税纳税申报调整、抵扣成本费用调整等）；（ii）任何关键员工违反或违反与其前雇主或其服务的任何实体之间的任何协议，
导致任何OMD及其下属子公司承担任何责任或遭受任何损失；（iii）任何OMD及其下属子公司侵犯、违反或盗用任何第三方的任何知识产权（且该等侵犯、违反或盗用对集团公司的业务产生了重大不利影响）；或（iv）任何未在OMD及其下属子公司财务报表中反映且未向买方披露的任何债务或责任。该等赔偿不应受到任何披露（披露函或其他）的影响或限制。
（五）协议生效
《股份买卖协议》应在各方适当签署协议时即具有法律约束力。
（六）适用法律
《股份买卖协议》受香港法律管辖，并按照香港法律解释。
七、涉及本次交易的其他安排
本次交易完成后，标的公司成为公司全资子公司，本次交易不涉及债权债务的转移、人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定，本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易完成后预计不存在产生关联交易的情形，不存在与关联人产生同业竞争的情况，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情形。
八、本次交易对公司的影响
通过本次交易，OMD将成为公司的全资子公司，有利于加强公司在主动脉介入医疗器械研发、生产、销售等领域的协同，有助于进一步夯实公司在主动脉介入医疗器械的领先地位，提高公司主动脉血管支架等产品的创新与研发实力，符合公司对主动脉介入医疗器械领域的战略布局。具体而言：
（一）OMD目前已逐步实现盈亏平衡，基于其未来的盈利预期，收购OMD预计将对心脉医疗的经营业绩产生正面提升
心脉医疗自2022年投资OMD优先股股权以来，OMD的经营业绩情况持续向好，2022年度、2023年度OMD营业收入分别为7,769.59万元人民币、11,152.88
万元人民币，2023年度相较2022年度收入增幅达到43.55%，营业收入持续增长，同时亏损亦逐步收窄，2024年1-3月，OMD已处于微亏状态。根据OMD目前的经营情况，预计于2024年度实现扭亏为盈，其经营业绩于2024年迎来盈利拐点。基于OMD未来的盈利预期，公司经过评估，目前已是较为成熟的收购控股权时点。收购后预计将对上市公司的经营业绩带来持续提升，有利于增强上市公司的业绩表现。
（二）心脉医疗前次交易完成后与标的公司的协同效应显著提升，显著推动了心脉医疗在欧洲等市场的业务发展
前次交易前，公司与Lombard在以下方面开展初步业务合作：1、公司逐步负责Lombard旗下Aorfix及Altura两款产品裸支架、覆膜支架的委托加工合作；2、公司代理Lombard产品在中国国内的注册和销售，截至本公告披露日相关产品的注册工作尚在进行中；3、Lombard利用其欧洲的专业销售团队和成熟代理商网络助力公司产品在欧洲市场的覆盖。
前次交易完成后，公司与Lombard在研发与生产、临床与注册、销售与推广等领域的合作更为深入，展现出更显著的协同效应：
1、研发与生产方面，Lombard旗下Aorfix及Altura两款产品已获得欧盟CE、美国FDA和日本PMDA的批准，与公司自身已布局的Minos?腹主动脉覆膜支架及输送系统（以下简称“Minos”）等常规的肾下型腹主动脉支架产品形成互补，组成针对腹主动脉疾病不同病例需求的全套解决方案。公司通过将自有产品引入欧洲、将Lombard产品引入国内，有望未来在欧洲、日本及中国等全球重要市场提供更完善的产品组合，以便提升公司的品牌形象及市场渗透。公司通过负责Lombard旗下产品的生产代加工，逐步覆盖其产品的裸支架、覆膜支架、输送系统备件、支架系统组装等核心工序，有利于公司学习其产品特有的结构设计及制造工艺。此外，公司获得Lombard的知识产权授权后引进与借鉴其先进制造技术，一方面通过规模化生产效应，提升现有产品的生产效率；另一方面通过拓展应用于公司自身在主动脉及外周血管介入领域的新产品研发与生产，进一步提升未来新产品的性能及生产效率。
2、临床与注册方面，Lombard按照欧盟医疗器械法规要求的进口商职责，支
持心脉医疗产品在欧洲市场更顺利地完成注册及备案。以心脉医疗的核心产品Castor?分支型主动脉覆膜支架（以下简称“Castor”）为例，在与Lombard合作期间，依托Lombard对欧洲法规的深刻理解及丰富的产品注册经验，心脉医疗在欧洲市场首次采用了定制式医疗器械（以下简称“CMD”）的注册模式，2021年10月启动CMD注册申请，并于2022年7月获批，仅耗时9个月即实现Castor产品在欧洲市场的准入，显著缩短了Castor产品于欧洲市场实现销售的时间。公司创新产品Cratos
?
分支型主动脉覆膜支架系统（以下简称“Cratos”）在Castor基础上于2024年6月19日获得CMD批准，进一步丰富公司胸主分支型产品在欧洲市场的布局。心脉医疗委托Lombard对Cratos、Castor、Minos等产品开展欧洲上市前与上市后临床试验，借助Lombard在欧洲市场拥有的医生和渠道资源，心脉医疗得以更有效地对接合适的医院、术者，显著提高产品在欧洲开展的临床试验质量。得益于Castor、Minos产品在欧洲市场的应用与推广，心脉医疗可以更高效、快速地了解欧洲市场对产品的临床需求与反馈，为后续新产品的研发、老产品的改进提供指导与依据。
3、销售与推广方面，Lombard充分发挥其在欧洲市场的销售资源与渠道优势，成为公司在欧洲地区的重要合作伙伴。心脉医疗在与Lombard合作前，自身的海外市场推广主要覆盖亚太、拉美等地区的发展中国家，对于发达国家成熟市场的经验和资源相对欠缺； Lombard为公司在欧洲、日本等成熟市场提供了有价值的渠道资源和推广经验。公司Minos产品虽然已于2019年获得CE注册证，但迟迟未能实现欧洲市场的实际临床应用与推广，在与Lombard合作后，Minos产品在欧洲市场实现了快速推广，目前Minos产品已覆盖欧洲14个国家。公司目前在日本的代理商即为Lombard已合作超过10年的伙伴，该代理商为公司主动脉产品在日本市场的临床、注册及推广提供了显著支持，公司应用于主动脉腔内修复术专用的Hyperflex?球囊扩张导管已通过该代理商实现首次在日本获批上市，成功进入日本市场。2021年度、2022年度和2023年度，公司境外业务收入规模分别为3,014.23万元人民币、5,271.98万元人民币和8,234.50万元人民币，最近三年复合增长率达到65.28%，保持快速增长态势。
前次交易完成后，心脉医疗与Lombard通过上述协同合作，在产品技术和商业层面上实现更广泛的共赢，显著推动了心脉医疗在欧洲等市场的业务发展。
（三）心脉医疗通过收购OMD控股权，有利于全面控制其下属子公司
Lombard的经营管理，保障心脉医疗国际化战略的持续稳定实施本次交易前，心脉医疗是OMD的第二大股东，持有其27.63%股权，并向其委派一名董事，OMD是心脉医疗的联营企业；OMD的第一大股东Earl Intellect Limited持有其63.86%的股权。目前心脉医疗能够对OMD施加重大影响，但无法对OMD实施控制，这对心脉医疗与OMD下属子公司Lombard的合作造成一定限制：1、合作稳定性方面，OMD下属子公司Lombard的主营业务包括其旗下自有产品的研发生产及销售、以及在欧洲等地区经销心脉医疗的主要产品，如果未来Lombard基于市场环境、股东情况、内部管理等内外部变化，其经营策略、业务范围、市场地域、主要合作方、员工团队等发生重大变化，则心脉医疗与Lombard的业务合作可能受到影响或冲击，甚至导致心脉医疗失去在欧洲市场的关键合作伙伴，对心脉医疗国际化战略的实施造成不稳定性；2、合作深入程度方面，目前心脉医疗与Lombard已在研发、生产、临床、注册、销售等领域取得了广泛的合作，Lombard也将其自主开发并已获得保护的知识产权授权心脉医疗使用，但Lombard掌握其经营自主权，对于产品定价、销售区域、下游客户及终端医院的合作、知识产权授权等均基于其自身经营利益考量，心脉医疗能够对其产生重大影响，但无法完全基于心脉医疗自身的产品研发及海外市场的经营策略进行资源协调，随着未来心脉医疗在欧洲等市场的临床研究、产品注册等持续深化，需要在研发、注册、生产、销售等方面统筹发展，愈发需要通过全面控制Lombard作为公司境外业务平台之一进行落地。基于上述考虑，心脉医疗希望通过收购OMD控股权，实现对其下属子公司Lombard经营管理的全面控制，为未来心脉医疗与Lombard的长期业务协同奠定坚实的基础，保障公司国际化战略的持续稳定实施。
（四）心脉医疗国际化战略逐步深化，计划搭建多个境外业务中心实现对国际市场的深度覆盖，拟通过收购OMD控股权建立欧洲市场业务平台心脉医疗自2018年起积极推动国际化发展路线，截至2023年末，公司已销售覆盖31个国家，业务拓展至欧洲、拉美和亚太其他国家和地区，海外市场拓展已经取得了初步成效。公司计划未来将通过加快产品海外注册准入、扩展和完善海外销售网络和营销渠道、投资并购等方式，进一步提升海外市场份额和品牌影响力，
不断扩大海外业务和产品的覆盖范围，提高境外销售收入规模及占比。其中，欧洲市场是公司国际化拓展的重要市场。结合行业市场报告及公司内部收集的信息，预计欧洲主动脉覆膜支架市场规模将于2029年达到约8.24亿美元，占全球主动脉覆膜支架市场规模的22.8%，为全球第二大市场，仅次于美国。2022年心脉医疗在欧洲市场的市占率不足2%（按手术量）；按照心脉医疗的战略规划，希望未来5年在欧洲市场的市占率逐步提升至10%以上（按手术量），市占率差额尚需要较大提升才可以达成目标。因此，通过OMD实现公司产品在欧洲市场的深度渗透，对于心脉医疗的全球化发展战略具有重要意义。在此背景下，公司拟通过投资并购OMD，实现欧洲业务中心的快速搭建。OMD两家下属子公司在欧洲市场深耕多年，拥有市场稀缺且具有较高价值的自研产品管线，以及成熟的销售网络和渠道资源，并具备丰富的三类医疗器械产品在欧盟CE、美国FDA及日本PMDA的临床和注册经验。前次交易完成后，心脉医疗与OMD及其下属子公司的业务合作更加全面深入，显著推动了心脉医疗在欧洲、日本、拉美等市场的业务发展。经过长期合作、评估和考量，公司对OMD及其下属子公司的产品、业务、团队、管理等方面均非常认可，因此拟通过收购控股权方式将其作为心脉医疗的境外子公司以及在欧洲市场的业务中心，实现公司对欧洲市场的全面深度覆盖，并助力公司在日本、美国等主流市场的拓展。此外，公司近年来还在境外设立多家全资子公司，逐步建立公司在境外的研发、生产和销售中心。本次交易收购OMD控股权的计划与公司整体国际化拓展战略相一致。
（五）面对国内集采等行业政策带来的冲击和压力，心脉医疗需加速推动国际化发展战略，以便有效地分散单一市场环境的风险国务院于2017年提出《深化医药卫生体制改革2017年重点工作任务》等国家政策，明确了对高值医用耗材进行集采。截至本公告披露日，高值医用耗材归入集采的品类主要包括：血管介入类、非血管介入类、眼科类、起搏器类、人工髋关节、人工膝关节、除颤器、封堵器、骨科耗材类、吻合器、神经外科、体外循环及血液净化类等。自2020年第一批国家高值医用耗材集采实施以来，集采涉及的产品包括冠脉支架、人工关节、超声刀头等，相关产品的市场空间以及毛利率等均受到较
大影响。2022年11月2日，三明采购联盟（全国）办公室《关于开展三明采购联盟第八次医用耗材集中带量采购的函》公开发布，三明采购联盟将委托河北省医疗保障局牵头组织开展第八次医用耗材集中带量采购，共20个医用耗材品种。2023年4月，河北省医疗保障局和三明采购联盟（全国）办公室发布河北省牵头三明采购联盟医用耗材集中带量采购的《采购文件》，开展19种集中带量采购医用耗材产品报名及材料申报工作，其中参与一次性使用无菌外周血管内药物涂层球囊集采的省市包括河北省、海南省、辽宁省、广西壮族自治区、三明、玉溪、湘西、鸡西、乌海、运城、呼和浩特、周口、锡林郭勒等。2023年6月，河北省医疗保障局发布《关于公示19种集中带量采购医用耗材拟中选结果的通知》，公司外周药物球囊扩张导管产品中选本次集中带量采购。
2023年3月和4月，河南省公立医疗机构医用耗材采购联盟办公室分别发布《关于河南省公立医疗机构医用耗材联盟采购拟中选结果的公示》和《关于第二批河南省公立医疗机构医用耗材联盟采购拟中选结果的公示》,根据《河南省公立医疗机构药品和医用耗材联盟采购试点方案》（豫医保办[2021]49号）等文件要求，对神经介入类、外周介入类医用耗材公立医疗机构联盟采购拟中选结果予以公示，中选产品包括公司的Hercules? Low Profile直管型覆膜支架及输送系统、Talos?直管型胸主动脉覆膜支架系统、Hercules?分叉型覆膜支架及输送系统以及Reewarm?外周球囊扩张导管。河南省公立医疗机构医用耗材采购联盟由郑州大学第一附属医院、河南省人民医院牵头成立，由全省三级公立医疗机构（含军队医疗机构）自愿组成，主要为推动高值医用耗材的集中采购，降低部分医院的采购价格负担，推动医疗机构规范管理和高质量发展，但并未明确联盟医院的采购量，与集中带量采购存在一定差异。2024年5月14日，国家医保局发布《国家医疗保障局办公室关于加强区域协同做好2024年医药集中采购提质扩面的通知》，明确河北牵头开展血管介入等耗材联盟采购。
随医用耗材集中带量采购在全国各地推行，纳入医用耗材集中带量采购的品种不断增加，公司产品预计未来亦会面临集采。被纳入集采范围后，若公司产品未能
在国家集采中标，可能导致公司未中标产品在对应省市和地区的销售金额和市场份额大幅下降；若公司产品在国家集采中成功中标，产品中标价格可能会受集采政策影响有较大幅度下降。无论产品是否中标，公司的销售收入及盈利水平均可能受到一定程度的影响。
基于行业政策以及国内环境的变动及影响，为了降低国内业务对公司整体业务发展的影响程度，心脉医疗希望加速公司的国际化发展战略，以便有效地分散单一市场环境的风险，并通过海外业务布局，提升公司在全球市场的行业地位。
本次交易的资金来源为自有资金，不会对公司的日常生产经营带来不利影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
九、风险提示
本次交易尚需向相关政府主管部门履行境外投资审批、备案手续，最终获批的时间存在不确定性，以及存在未获批准的风险。
本次交易完成后，OMD将成为公司的全资子公司。公司与标的公司能否快速融合以实现资源互补，发挥协同效应，尚存在一定的不确定性，存在技术整合及协同效应不达预期的风险。公司将采取积极措施，确保本次交易完成后公司和OMD能够继续保持稳定的发展，发挥协同效应。
敬请广大投资者保持理性，谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司董事会
2024年7月2日