证券代码：300769 证券简称：德方纳米 公告编号：2024-057
深圳市德方纳米科技股份有限公司关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告
持股5%以上股东吉学文先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、自2022年4月14日披露前次权益变动报告至本次协议转让前，持有深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）5%以上股份的股东吉学文先生因大宗交易和集中竞价交易减持、权益分派和被动稀释等原因，持有公司股份的比例从17.49%减少至13.99%（已剔除公司回购专用账户股份2,153,360股）。因个人投资及其他个人资金需要，吉学文先生拟通过协议转让方式向广州山岳私募基金管理有限公司-山岳嵩山奥义1号私募证券投资基金（以下简称“嵩山奥义”）出让其持有的上市公司股份14,009,402股，占公司当前总股本（已剔除公司回购专用账户股份2,153,360股）的5.04%。
2、本次协议转让事项不触及要约收购，不会导致公司控制权发生变化。本次协议转让股份过户手续完成后，公司第一大股东将会由吉学文先生变更为孔令涌先生。
3、本次协议转让事项需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 本次权益变动基本情况
公司于近日收到持股5%以上股东吉学文先生和嵩山奥义出具的《深圳市德
方纳米科技股份有限公司简式权益变动报告书》（以下简称“《简式权益变动报告书》”），根据《简式权益变动报告书》，自2022年4月14日披露前次权益变动报告至本次协议转让前，吉学文先生因大宗交易和集中竞价交易减持、权益分派和被动稀释等原因，持有公司股份的比例从17.49%减少至13.99%（已剔除公司回购专用账户股份2,153,360股）。因个人投资及其他个人资金需要，吉学文先生与嵩山奥义签订了《股份转让协议》，吉学文先生拟以协议转让方式向嵩山奥义转让其持有的公司无限售流通股14,009,402股，占公司当前总股本（已剔除公司回购专用账户股份2,153,360股）的5.04%。本次协议转让价格为23.69元/股，转让价款合计为人民币331,882,733.38元。截至本公告披露日，上述股份尚未办理过户登记。本次协议转让事项不触及要约收购，不会导致公司控制权发生变化。本次协议转让股份过户手续完成后，公司第一大股东将会由吉学文先生变更为孔令涌先生。
二、 本次权益变动前后的持股情况
本次权益变动前后的持股情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前持股情况 | 本次权益变动后持股情况 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 吉学文 | 合计持有股份 | 15,606,324 | 17.49% | 24,888,262 | 8.95% |
| 其中：无限售条件股份 | 15,606,324 | 17.49% | 24,888,262 | 8.95% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0% | 0 | 0% | |
| 嵩山奥义 | 合计持有股份 | 0 | 0.00% | 14,009,402 | 5.04% |
| 其中：无限售条件股份 | 0 | 0.00% | 14,009,402 | 5.04% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
注：本次权益变动后的持股比例已按扣除公司最新披露的回购专户的公司总股份数量计算。上 述 权 益 变 动 的 具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的吉学文先生、嵩山奥义分别出具的《简式权益变动报告书》。
三、 本次协议转让双方的基本情况
1、转让方基本情况
| 姓名 | 吉学文 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 2201041962******** |
| 住址 | 吉林省长春市朝阳区****** |
| 通讯地址 | 吉林省长春市朝阳区****** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、受让方基本情况
| 产品名称 | 山岳嵩山奥义1号私募证券投资基金 |
| 基金编号 | SAJR47 |
| 基金成立时间 | 2024年4月10日 |
| 基金备案时间 | 2024年4月15日 |
| 基金管理人 | 广州山岳私募基金管理有限公司 |
| 基金管理人统一社会信用代码 | 91440106MACR8KKN78 |
| 基金管理人登记备案编码 | P1074790 |
| 基金管理人经营范围 | 私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动） |
| 基金管理人注册地址 | 广东省广州市天河区兴民路222号之一807房 |
| 基金管理人经营期限 | 2023-08-15至无固定期限 |
关联关系：转让方与受让方不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，亦均不属于失信被执行人，最近五年内没有受过刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
四、 承诺及履行情况
吉学文先生自2014年7月30日至2020年6月2日期间曾担任公司董事长职务，其在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出如下承诺：
1、股份限制流通及自愿锁定承诺：
“自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不
由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致其持有的发行人股份发生变化的，其仍将遵守上述承诺。其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价；公司股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；在职务变更、离职等情形下，其仍将忠实履行上述承诺。上述期限届满后，在吉学文担任公司董事长，每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，其不转让直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内其不转让直接持有的公司股份；在首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内其不转让直接持有的公司股份。在遵守上述承诺前提下，其承诺届时将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定）规定的程序对所持有的公司股份进行操作。”
2、持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺：
“在本人所持发行人股票锁定期满后，本人拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。本人减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人减持发行人股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。在本人所持发行人股票锁定期满后两年内，本人拟减持发行人股票的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。自本人及本人一致行动人（如有）持有发行人的股份数量低于发行人总股本的5%时，本人可不再遵守上述承诺。”
截至本公告披露日，吉学文先生严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺
的情形。
五、 本次股权转让协议的主要内容
转让方：吉学文（以下简称甲方）受让方：广州山岳私募基金管理有限公司-山岳嵩山奥义1号私募证券投资基金（以下简称乙方）
基金管理人：广州山岳私募基金管理有限公司目标公司：深圳市德方纳米科技股份有限公司
（一）股份转让
1、甲方向乙方转让其持有的目标公司14,009,402股不附带任何权利负担的股份（简称“标的股份”），占目标公司总股本的5%。
2、通过本次股份转让，乙方将取得目标公司的14,009,402股股份。
3、自本协议签署之日起至标的股份交易过户完成之日期间，如目标公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则转让的标的股份数量和每股转让价格根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）除权规则作相应调整。
（二）股份转让价格及价款的支付方式
1、按照本协议条款，双方同意，本次协议转让的价格依据本协议签署日前一交易日目标公司股票收盘价的80%确定，具体价格为23.69元/股，转让价款合计为人民币331,882,733.38元。
2、股份转让价款的支付安排如下：
（1）甲方将协议转让所需审批材料提交深交所，在审批材料被深交所审批通过后且取得深交所关于本次股份转让的合规性确认文件（目标公司股份协议转让合规确认表或类似文件）之日起5个工作日内，乙方以现金方式向甲方指定账户支付首笔转让价款，人民币200,000,000.00元。甲方收到乙方上述首笔转让价款后10个工作日内，需配合乙方到中国证券登记结算有限责任公司完成标的股份过户手续；双方在中国证券登记结算有限责任公司完成过户的5个工作日内乙方以现金方式向甲方指定账户支付第二笔转让价款，人民币131,882,733.38元。
3、自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下前，如目标公司以累计未分配利润向甲方分红，则乙方应支付甲方的标的股份转让款应扣除标的股份对应的分红金额。除双方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
（三）股份转让有关费用的负担
由于签署以及履行本协议而发生的除股份转让款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。
（四）违约责任
协议签署后，除协议所约定的不可抗力、国家法律、法规规定出现变化、本次股份转让事宜未能获得批准或通过之情形外，双方均应履行协议的约定，任何一方不履行或不完全履行协议的约定，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给他方造成的损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费、诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、差旅费等）。
（五）生效条款
本协议自甲方签字捺印、乙方基金管理人签章之日起生效。
（六）签订时间
本协议签订时间为2024年6月27日。
注：上述《股份转让协议》中的股份比例根据尚未剔除公司回购专户股份数量的最新总股本计算。
六、 本次协议转让对公司的影响
本次协议转让是基于吉学文先生个人投资及其他个人资金需要，嵩山奥义受让公司股份是基于对公司未来发展前景及投资价值的认可。吉学文先生不属于公司控股股东、实际控制人，本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续性经营产生重大影响。本次交易不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响。
七、 其他说明
1、 本次权益变动符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定。
2、 吉学文先生的本次协议转让事宜符合《证券法》、中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。
3、 本次协议转让事项不触及要约收购，不会导致公司控制权发生变化。本次协议转让股份过户手续完成后，公司第一大股东将会由吉学文先生变更为孔令涌先生。
4、 吉学文先生、嵩山奥义已履行权益变动报告义务，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。
5、 本次协议转让事项需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、 备查文件
1、 《深圳市德方纳米科技股份有限公司简式权益变动报告书（吉学文）》；
2、 《深圳市德方纳米科技股份有限公司简式权益变动报告书（嵩山奥义）》
3、 《股份转让协议》。
特此公告。
深圳市德方纳米科技股份有限公司
董事会2024年7月1日